借殼上市公司治理協(xié)議

借殼上市公司治理協(xié)議合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡稱“上市公司”）：__________

鑒于：

1.甲方系一家具有良好業(yè)績和業(yè)務發(fā)展前景的企業(yè)，有意通過借殼上市的方式，實現資產證券化，提高企業(yè)知名度及競爭力。

2.乙方為一家已在證券交易所上市的公司，具備一定的市場影響力，但業(yè)務發(fā)展陷入困境，亟待轉型升級。

3.雙方經充分協(xié)商，同意甲方以其持有的股權或資產注入乙方，實現借殼上市，共同提升雙方在資本市場的價值。

鑒于上述背景，雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就甲方借殼乙方上市及上市后公司治理等相關事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.甲方通過借殼上市，實現資產證券化，提升企業(yè)價值。

2.乙方通過引入甲方優(yōu)質資產，改善公司業(yè)務狀況，提高公司盈利能力，提升股價，實現轉型升級。

二、簽訂背景

1.雙方認同借殼上市是符合雙方利益的市場化行為，有利于優(yōu)化資源配置，提高上市公司質量。

2.雙方同意按照中國法律、法規(guī)及監(jiān)管要求，合法合規(guī)開展借殼上市相關工作。

3.雙方同意在借殼上市過程中，保持充分溝通，確保信息共享，共同推進項目進展。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務及責任，確保雙方合法權益得到保障，為上市后的公司治理奠定堅實基礎。

（以下內容略）

主要條款：

三、服務內容與質量標準

1.甲方應向乙方提供以下服務：

a)完成借殼上市所需的資產重組、股權劃轉等法律、財務相關工作；

b)按照中國證監(jiān)會及相關法律法規(guī)的要求，協(xié)助乙方完成信息披露、投資者關系管理等事宜；

c)在借殼上市后，向乙方提供為期一年的業(yè)務指導、管理咨詢等服務，幫助乙方提升公司治理水平。

2.乙方應確保：

a)提供真實、準確、完整的公司信息，積極配合甲方完成借殼上市相關工作；

b)按照雙方協(xié)商確定的上市后業(yè)務發(fā)展方向，積極進行業(yè)務拓展和轉型升級；

c)遵守中國證監(jiān)會及相關法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

3.雙方應共同制定上市后公司的質量標準，包括但不限于：盈利能力、業(yè)務規(guī)模、市場份額、公司治理結構等。

四、價格與支付

1.甲方借殼上市所涉及的股權或資產轉讓價格，由雙方根據評估結果、市場行情等因素協(xié)商確定。

2.乙方應在借殼上市完成后，按照約定向甲方支付相應的股權轉讓款或資產轉讓款。

3.甲方提供的服務費用，由雙方根據服務內容、工作量等因素協(xié)商確定，并在本協(xié)議中明確。

五、保密條款

1.雙方在簽訂本協(xié)議及履行過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。

2.未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本協(xié)議內容以及雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的任何保密信息。

3.保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至借殼上市完成后滿三年。

六、違約責任

1.雙方應嚴格按照本協(xié)議約定履行各自義務，如一方違約，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因其違約給對方造成的損失。

2.如因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議，該方應立即通知對方，并在合理期限內提供相關證明文件。雙方應協(xié)商解決因不可抗力導致的履行問題。

七、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至乙方所在地人民法院訴訟解決。

八、其他

1.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

（以下內容略）

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

甲方權利與義務：

1.權利：

a)甲方有權按照本協(xié)議約定，獲得乙方支付的股權轉讓款或資產轉讓款；

b)甲方有權要求乙方提供真實、準確、完整的公司信息，以協(xié)助甲方完成借殼上市工作；

c)甲方有權參與乙方上市后的公司治理，對公司的重大決策提出建議；

d)甲方有權獲得乙方支付的咨詢服務費用。

2.義務：

a)甲方應按照本協(xié)議約定，完成借殼上市所需的資產重組、股權劃轉等法律、財務相關工作；

b)甲方應保證提供的股權或資產不存在任何權利瑕疵，確保借殼上市過程的合法合規(guī)；

c)甲方應協(xié)助乙方完成信息披露、投資者關系管理等事宜，確保信息真實、準確、完整；

d)甲方應在借殼上市后，向乙方提供為期一年的業(yè)務指導、管理咨詢等服務，幫助乙方提升公司治理水平。

乙方權利與義務：

1.權利：

a)乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定，提供股權或資產轉讓所需的相關資料和協(xié)助；

b)乙方有權獲得甲方提供的業(yè)務指導、管理咨詢等服務，以提升公司治理水平；

c)乙方有權要求甲方遵守保密義務，保護乙方的商業(yè)秘密、技術秘密等；

d)乙方有權要求甲方履行本協(xié)議約定的其他義務。

2.義務：

a)乙方應按照本協(xié)議約定，支付甲方股權轉讓款或資產轉讓款；

b)乙方應積極配合甲方完成借殼上市相關工作，提供真實、準確、完整的公司信息；

c)乙方應按照雙方協(xié)商確定的上市后業(yè)務發(fā)展方向，積極進行業(yè)務拓展和轉型升級；

d)乙方應遵守中國證監(jiān)會及相關法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)；

e)乙方應在借殼上市后，按照約定向甲方支付咨詢服務費用。

合作方式：

1.雙方應建立定期溝通機制，及時就借殼上市進展、公司治理等問題進行協(xié)商；

2.雙方應共同制定借殼上市的時間表和任務分工，確保項目按計劃推進；

3.雙方應共同應對可能出現的風險和問題，互相支持，共同維護雙方合法權益；

4.在借殼上市完成后，雙方應繼續(xù)保持密切合作，共同推動公司業(yè)務發(fā)展，提升公司價值。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年，自生效之日起計算。

2.在本協(xié)議有效期內，雙方應嚴格按照約定履行各自的權利與義務。

3.本協(xié)議有效期滿后，如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協(xié)議，否則本協(xié)議自動終止。

二、終止條件

1.雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議。

2.如一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，另一方有權書面通知終止本協(xié)議。

3.因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，經雙方協(xié)商一致，可終止本協(xié)議。

4.依據法律規(guī)定，本協(xié)議應當終止的其他情形。

三、合同的變更與解除

1.雙方同意，本協(xié)議的變更、解除應當采用書面形式，并經雙方簽字（或蓋章）確認。

2.在本協(xié)議有效期內，如雙方同意對協(xié)議內容進行變更，應簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.在本協(xié)議有效期內，如發(fā)生法定或約定解除情形，一方有權書面通知解除本協(xié)議。

四、爭議解決機制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至乙方所在地人民法院訴訟解決。

3.訴訟過程中，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議未涉及爭議部分的條款。

五、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，本協(xié)議項下的任何爭議，如協(xié)商不成，由乙方所在地人民法院管轄。

六、合同效力

1.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

4.本協(xié)議的簽訂、變更、解除等行為，均需遵循法律法規(guī)的規(guī)定，否則無效。

（注：以上內容僅供參考，具體條款請根據實際情況及法律規(guī)定進行調整。）

甲方（借殼方）：__________

乙方（上市公司）：__________

茲確認，上述協(xié)議內容經雙方充分協(xié)商，達成一致意見，特此簽訂本協(xié)議。

甲方（借殼方）簽字：____________

甲方