2024年上市公司股份收購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年上市公司股份收購合同本合同目錄一覽第一條：術(shù)語定義與解釋1.1：股份收購1.2：上市公司1.3：收購方1.4：目標(biāo)公司1.5：股權(quán)1.6：董事會1.7：股東大會1.8：交易日1.9：收購價格1.10：收購期限第二條：收購標(biāo)的與數(shù)量2.1：收購標(biāo)的2.2：收購股份數(shù)量2.3：股份比例2.4：收購資金第三條：收購價格與支付方式3.1：收購價格3.2：支付方式3.3：支付時間表3.4：支付條件第四條：收購期限與步驟4.1：收購期限4.2：收購步驟4.3：審批流程4.4：交割日期第五條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件5.2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序5.3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格第六條：董事會與經(jīng)營管理6.1：董事會成員6.2：經(jīng)營管理權(quán)6.3：決策機(jī)制第七條：股東大會7.1：股東大會權(quán)利7.2：股東大會召集與召開7.3：股東大會決議第八條：收購后的整合8.1：業(yè)務(wù)整合8.2：人力資源整合8.3：財務(wù)整合8.4：企業(yè)文化整合第九條：違約責(zé)任9.1：收購方的違約行為9.2：目標(biāo)公司的違約行為9.3：違約責(zé)任的具體規(guī)定第十條：爭議解決10.1：爭議解決方式10.2：仲裁機(jī)構(gòu)10.3：訴訟地點(diǎn)第十一條：合同的生效、變更與終止11.1：合同生效條件11.2：合同變更程序11.3：合同終止情形第十二條：保密條款12.1：保密信息12.2：保密義務(wù)12.3：例外情況第十三條：陳述與保證13.1：收購方的陳述與保證13.2：目標(biāo)公司的陳述與保證第十四條：其他條款14.1：適用法律14.2：合同的附件14.3：合同的修訂14.4：合同的簽署日期與地點(diǎn)第一部分：合同如下：第一條：術(shù)語定義與解釋1.1：股份收購1.2：上市公司本合同所稱上市公司，是指在中國證監(jiān)會上市交易的股份有限公司。1.3：收購方本合同所稱收購方，是指具有獨(dú)立法人資格，擬收購目標(biāo)公司股權(quán)的投資者。1.4：目標(biāo)公司本合同所稱目標(biāo)公司，是指持有上市公司股份的有限責(zé)任公司或股份有限公司。1.5：股權(quán)本合同所稱股權(quán)，是指上市公司發(fā)行的、可以在證券市場上交易的股票。1.6：董事會本合同所稱董事會，是指上市公司的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理和決策。1.7：股東大會本合同所稱股東大會，是指上市公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)。1.8：交易日本合同所稱交易日，是指收購方和目標(biāo)公司約定的完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的日期。1.9：收購價格本合同所稱收購價格，是指收購方同意支付給目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。1.10：收購期限本合同所稱收購期限，是指收購方完成收購行為的期限。第二條：收購標(biāo)的與數(shù)量2.1：收購標(biāo)的本合同的收購標(biāo)的是指目標(biāo)公司持有的上市公司股權(quán)。2.2：收購股份數(shù)量收購方同意購買目標(biāo)公司持有的上市公司股權(quán)數(shù)量為____股。2.3：股份比例收購方購買的股權(quán)比例為____%。2.4：收購資金收購方同意支付給目標(biāo)公司的收購資金為人民幣____元（大寫：_________________________元整）。第三條：收購價格與支付方式3.1：收購價格本合同的收購價格為人民幣____元（大寫：_________________________元整）。3.2：支付方式（1）銀行轉(zhuǎn)賬：人民幣____元；（2）現(xiàn)金：人民幣____元。3.3：支付時間表收購方應(yīng)按照本合同約定的時間表支付收購價款。3.4：支付條件收購方支付收購價款的條件如下：（1）目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)提供合法、有效的股權(quán)證明文件；（2）目標(biāo)公司應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性，不存在任何權(quán)利瑕疵；（3）收購方應(yīng)按照本合同約定支付收購價款。（4）其他雙方約定的條件。第四條：收購期限與步驟4.1：收購期限本合同的收購期限為自合同簽訂之日起____個工作日。4.2：收購步驟（1）雙方簽訂本合同；（2）目標(biāo)公司協(xié)助收購方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（3）收購方支付收購價款；（4）目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更登記；（5）收購方和目標(biāo)公司辦理交接手續(xù)。4.3：審批流程本合同簽訂后，收購方和目標(biāo)公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向有關(guān)部門提交審批申請。4.4：交割日期本合同項(xiàng)下的股權(quán)交割日期為收購期限屆滿之日。第五條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件如下：（1）本合同已經(jīng)簽訂且生效；（2）收購方已經(jīng)按照約定支付收購價款；（3）目標(biāo)公司已經(jīng)辦理股權(quán)變更登記。5.2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序如下：（1）雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（2）目標(biāo)公司向收購方出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件；（3）收購方和目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。5.3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣____元（大寫：_________________________元整）。第六條：董事會與經(jīng)營管理6.1：董事會成員本合同項(xiàng)下的董事會成員由收購方和目標(biāo)公司協(xié)商確定。6.2：經(jīng)營管理權(quán)收購方和目標(biāo)公司同意，收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)歸收購方所有。6.3：決策機(jī)制目標(biāo)公司的決策機(jī)制如下：（第八條：收購后的整合8.1：業(yè)務(wù)整合收購方應(yīng)盡力維護(hù)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營，確保業(yè)務(wù)連續(xù)性和穩(wěn)定性。雙方應(yīng)共同制定業(yè)務(wù)整合計劃，確保目標(biāo)公司業(yè)務(wù)與收購方業(yè)務(wù)的有效融合。8.2：人力資源整合收購方應(yīng)尊重目標(biāo)公司員工的合法權(quán)益，保持員工隊(duì)伍的穩(wěn)定。雙方應(yīng)共同制定人力資源整合方案，確保目標(biāo)公司員工能夠適應(yīng)新的工作環(huán)境。8.3：財務(wù)整合收購方應(yīng)確保目標(biāo)公司的財務(wù)管理符合收購方的財務(wù)管理體系。雙方應(yīng)共同制定財務(wù)整合方案，確保目標(biāo)公司的財務(wù)報告準(zhǔn)確、及時地反映公司運(yùn)營狀況。8.4：企業(yè)文化整合收購方應(yīng)尊重目標(biāo)公司的企業(yè)文化，積極引導(dǎo)員工融入收購方的企業(yè)文化。雙方應(yīng)共同制定企業(yè)文化整合方案，促進(jìn)雙方文化的融合。第九條：違約責(zé)任9.1：收購方的違約行為收購方如違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。具體違約責(zé)任如下：（1）未能按照約定時間支付收購價款的，應(yīng)按照逾期支付金額的萬分之五支付違約金；（2）未能按照約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)向目標(biāo)公司支付人民幣____元的違約金。9.2：目標(biāo)公司的違約行為目標(biāo)公司如違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。具體違約責(zé)任如下：（1）未能按照約定提供合法、有效的股權(quán)證明文件的，應(yīng)向收購方支付人民幣____元的違約金；（2）未能按照約定保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性的，應(yīng)向收購方支付人民幣____元的違約金。第十條：爭議解決10.1：爭議解決方式本合同糾紛的解決方式如下：（1）雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；（2）如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2：仲裁機(jī)構(gòu)本合同糾紛的仲裁機(jī)構(gòu)為_________________________。10.3：訴訟地點(diǎn)本合同的訴訟地點(diǎn)為合同簽訂地人民法院。第十一條：合同的生效、變更與終止11.1：合同生效條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。11.2：合同變更程序本合同的變更應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。11.3：合同終止情形（1）收購方完全履行本合同約定的義務(wù)；（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）法律規(guī)定或雙方約定的其他終止情形。第十二條：保密條款12.1：保密信息本合同涉及的保密信息包括收購價格、收購數(shù)量、股東信息、業(yè)務(wù)運(yùn)營情況等雙方認(rèn)為需要保密的信息。12.2：保密義務(wù)雙方對保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。12.3：例外情況（1）依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露的信息；（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，為履行本合同而需要披露的信息；（3）法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他法律程序要求披露的信息。第十三條：陳述與保證13.1：收購方的陳述與保證收購方保證其具備履行本合同的能力，并對其提供的所有陳述和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任。13.2：目標(biāo)公司的陳述與保證目標(biāo)公司保證其持有的股權(quán)合法、有效，并對其提供的所有陳述和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任。第十四條：其他條款14.1：適用法律本合同適用中華人民共和國法律。14.2：合同的附件本合同附件包括_________________________等。14.3：合同的修訂本合同的修訂應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂協(xié)議。14.4：合同的簽署日期與地點(diǎn)本合同于____年____月____日簽署，地點(diǎn)為_________________________。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1：第三方定義本合同所稱第三方，是指除收購方和目標(biāo)公司之外，參與本合同履行過程的各方，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。1.2：第三方責(zé)任第三方應(yīng)按照本合同的約定，履行其職責(zé)，并對其提供的服務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條：第三方介入的情形與程序2.1：第三方介入情形本合同履行過程中，如涉及到第三方的服務(wù)，包括但不限于中介、評估、監(jiān)管等，甲乙方應(yīng)按照本合同的約定，引入第三方。2.2：第三方介入程序（1）甲乙方協(xié)商一致，確定需要引入的第三方；（2）甲乙方與第三方簽訂服務(wù)合同，明確服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用、期限等；（3）甲乙方應(yīng)將第三方服務(wù)合同的副本提交給對方備案。第三條：第三方的權(quán)利與義務(wù)3.1：第三方權(quán)利第三方在本合同履行過程中，享有如下權(quán)利：（1）按照約定提供服務(wù)，并獲得相應(yīng)的報酬；（2）要求甲乙方提供必要的文件和資料，以便其履行合同義務(wù)；（3）對甲乙方提供的文件和資料進(jìn)行審查，提出意見和建議。3.2：第三方義務(wù)第三方在本合同履行過程中，承擔(dān)如下義務(wù)：（1）按照約定提供服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量和效果；（2）保密甲乙方提供的非公開信息，不得泄露給第三方；（3）如因第三方原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第四條：第三方責(zé)任限額4.1：第三方責(zé)任限額定義本合同所稱第三方責(zé)任限額，是指第三方在履行合同過程中，因其過錯導(dǎo)致甲乙方損失的賠償上限。4.2：第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額根據(jù)第三方提供的服務(wù)類型、服務(wù)期限、服務(wù)費(fèi)用等因素，由甲乙方協(xié)商確定。4.3：第三方責(zé)任限額的調(diào)整甲乙方可以根據(jù)第三方履行合同的情況，協(xié)商調(diào)整第三方責(zé)任限額。第五條：第三方與甲乙方的關(guān)系5.1：第三方與甲乙方的關(guān)系界定第三方與甲乙方之間的合同關(guān)系，不影響甲乙方之間的合同關(guān)系。甲乙方在第三方提供服務(wù)過程中，仍應(yīng)履行本合同的約定。5.2：第三方與甲乙方的權(quán)利劃分第三方在提供服務(wù)過程中，如涉及到甲乙方的權(quán)利和義務(wù)，第三方應(yīng)向甲乙方報告，并聽取甲乙方的意見。第六條：第三方介入后的合同變更與終止6.1：第三方介入后的合同變更本合同履行過程中，如因第三方原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要變更，甲乙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.2：第三方介入后的合同終止本合同履行過程中，如因第三方原因?qū)е潞贤瑹o法繼續(xù)履行，甲乙方可以協(xié)商一致終止合同，并按照本合同約定處理后續(xù)事項(xiàng)。第七條：第三方介入后的爭議解決7.1：第三方介入后的爭議解決方式本合同履行過程中，如發(fā)生爭議，甲乙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2：第三方介入后的仲裁機(jī)構(gòu)本合同履行過程中，如發(fā)生爭議，仲裁機(jī)構(gòu)為_________________________。7.3：第三方介入后的訴訟地點(diǎn)本合同履行過程中，如發(fā)生爭議，訴訟地點(diǎn)為合同簽訂地人民法院。第八條：第三方介入后的合同生效、變更與終止8.1：第三方介入后的合同生效本合同自甲乙方簽字或蓋章之日起生效。8.2：第三方介入后的合同變更本合同的變更應(yīng)由甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。8.3：第三方介入后的合同終止本合同的終止應(yīng)由甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面終止協(xié)議。第九條：第三方介入后的保密條款9.1：第三方保密信息第三方在本合同履行過程中，知悉的甲乙方保密信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。9.2：第三方保密義務(wù)第三方應(yīng)對甲乙方提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲乙方同意，不得向第三方披露。9.3：第三方保密義務(wù)的例外情況（1）依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露的信息；（2）經(jīng)甲乙方協(xié)商一致第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議說明：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是收購方和目標(biāo)公司簽訂的，用于明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事項(xiàng)，包括轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、價格、支付方式等。2.股權(quán)證明文件說明：股權(quán)證明文件包括目標(biāo)公司持有的上市公司股權(quán)的證明文件，如股票證書、股權(quán)登記證明等。3.財務(wù)報表說明：財務(wù)報表包括目標(biāo)公司的最近三年的財務(wù)報表，用于評估目標(biāo)公司的財務(wù)狀況和盈利能力。4.業(yè)務(wù)計劃書說明：業(yè)務(wù)計劃書是目標(biāo)公司制定的，用于描述目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)。5.法律盡職調(diào)查報告說明：法律盡職調(diào)查報告是由收購方委托的律師事務(wù)所出具的，用于調(diào)查目標(biāo)公司的法律風(fēng)險和合規(guī)情況。6.評估報告說明：評估報告是由收購方委托的評估機(jī)構(gòu)出具的，用于評估目標(biāo)公司的股權(quán)價值。7.董事會決議說明：董事會決議是目標(biāo)公司董事會通過的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議文件。8.股東大會決議說明：股東大會決議是目標(biāo)公司股東大會通過的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議文件。9.支付憑證說明：支付憑證是收購方支付收購價款的憑證，包括銀行轉(zhuǎn)賬憑證、現(xiàn)金支付憑證等。10.股權(quán)變更登記證明說明：股權(quán)變更登記證明是目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更登記后取得的證明文件。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.收購方未能按照約定時間支付收購價款責(zé)任認(rèn)定：收購方應(yīng)按照約定的支付時間表支付收購價款。如收購方未能按照約定時間支付收購價款，應(yīng)按照逾期支付金額的萬分之五支付違約金。2.目標(biāo)公司未能按照約定提供合法、有效的股權(quán)證明文件責(zé)任認(rèn)定：目標(biāo)公司應(yīng)按照約定提供合法、有效的股權(quán)證明文件。如目標(biāo)公司未能按照約定提供股權(quán)證明文件，應(yīng)向收購方支付人民幣____元的違約金。3.目標(biāo)公司未能保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性責(zé)任認(rèn)定：目標(biāo)公司應(yīng)保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性。如目標(biāo)公司未能保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性，應(yīng)向收購方支付人民幣____元的違約金。4.目標(biāo)公司未能按照約定完成股權(quán)變更登記責(zé)任認(rèn)定：目標(biāo)公司應(yīng)按照約定完成股權(quán)變更登記。如目標(biāo)公司未能按照約定完成股權(quán)變更登記，應(yīng)向收購方支付人民幣____元的違約金。5.目標(biāo)公司未能按照約定保證業(yè)務(wù)運(yùn)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性責(zé)任認(rèn)定：目標(biāo)公司應(yīng)保證業(yè)務(wù)運(yùn)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。如目標(biāo)公