2024年北林科發(fā)〔〕57號股權(quán)投資與收購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年北林科發(fā)〔〕57號股權(quán)投資與收購合同本合同目錄一覽第一條股權(quán)投資與收購合同的定義與范圍1.1定義1.2范圍第二條投資者與收購方的基本信息2.1投資者基本信息2.2收購方基本信息第三條投資與收購的股權(quán)比例3.1投資股權(quán)比例3.2收購股權(quán)比例第四條投資與收購的股權(quán)價值4.1股權(quán)價值計算方式4.2股權(quán)價值確認(rèn)方式第五條投資與收購的支付方式5.1支付時間5.2支付金額5.3支付方式第六條投資與收購的交割事宜6.1交割時間6.2交割地點(diǎn)6.3交割方式第七條投資與收購后的管理與決策7.1管理權(quán)分配7.2決策機(jī)制第八條投資與收購后的義務(wù)與責(zé)任8.1投資方的義務(wù)與責(zé)任8.2收購方的義務(wù)與責(zé)任第九條投資與收購的風(fēng)險與限制9.1風(fēng)險提示9.2限制條件第十條合同的變更與解除10.1變更條件10.2解除條件第十一條合同的爭議解決方式11.1爭議解決方式11.2爭議解決地點(diǎn)第十二條合同的有效期12.1有效期起止時間12.2有效期延長條件第十三條合同的簽署與生效13.1簽署時間13.2簽署地點(diǎn)13.3生效條件第十四條合同的附件14.1附件清單14.2附件效力第一部分：合同如下：第一條股權(quán)投資與收購合同的定義與范圍1.1本合同是指投資者向北林科發(fā)公司進(jìn)行股權(quán)投資，并收購北林科發(fā)公司部分股權(quán)的協(xié)議。1.2本合同項下的股權(quán)投資與收購，包括但不限于投資者向北林科發(fā)公司投入資金，參與北林科發(fā)公司的經(jīng)營管理，以及根據(jù)本合同約定享有股東權(quán)益和承擔(dān)股東義務(wù)。第二條投資者與收購方的基本信息2.1投資者基本信息如下：（一）投資者名稱：____________（二）投資者住所：____________（三）投資者統(tǒng)一社會信用代碼：____________2.2收購方基本信息如下：（一）收購方名稱：____________（二）收購方住所：____________（三）收購方統(tǒng)一社會信用代碼：____________第三條投資與收購的股權(quán)比例3.1投資者向北林科發(fā)公司投資后，持有北林科發(fā)公司____%的股權(quán)。3.2收購方向北林科發(fā)公司收購的股權(quán)比例為____%。第四條投資與收購的股權(quán)價值4.1投資與收購的股權(quán)價值，按照本合同附件一中的評估報告確定。4.2投資與收購的股權(quán)價值，應(yīng)當(dāng)由投資者和收購方共同認(rèn)可的第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。第五條投資與收購的支付方式5.1投資者應(yīng)按照本合同附件二中的支付計劃，向北林科發(fā)公司支付投資款。5.2收購方應(yīng)按照本合同附件三中的支付計劃，向北林科發(fā)公司支付收購款。5.3投資與收購款的支付，應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等非現(xiàn)金方式進(jìn)行。第六條投資與收購的交割事宜6.1投資與收購的交割日期為____年__月__日。6.2交割地點(diǎn)為____（具體地點(diǎn)）。6.3交割過程中，投資者和收購方應(yīng)按照本合同約定和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向北林科發(fā)公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。第七條投資與收購后的管理與決策7.1投資者和收購方按照本合同約定，向北林科發(fā)公司委派董事、監(jiān)事和高級管理人員，參與北林科發(fā)公司的經(jīng)營管理。7.2投資者和收購方應(yīng)按照本合同約定，共同行使股東權(quán)利，維護(hù)北林科發(fā)公司的合法權(quán)益。7.3北林科發(fā)公司的重大決策，應(yīng)由投資者和收購方協(xié)商一致后作出。第八條投資與收購后的義務(wù)與責(zé)任8.1投資者向北林科發(fā)公司投資的資金，應(yīng)按照約定的用途使用，不得挪作他用。8.2收購方應(yīng)按照本合同約定，向北林科發(fā)公司支付收購款，并履行股權(quán)變更登記手續(xù)。8.3投資者和收購方應(yīng)按照本合同約定，向北林科發(fā)公司提供必要的經(jīng)營管理和技術(shù)支持。第九條投資與收購的風(fēng)險與限制9.1投資者和收購方應(yīng)充分了解并承擔(dān)北林科發(fā)公司經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。9.2投資者和收購方不得以北林科發(fā)公司的名義，進(jìn)行任何違法、違規(guī)、損害北林科發(fā)公司利益的活動。第十條合同的變更與解除10.1本合同的變更或解除，應(yīng)由投資者和收購方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。10.2本合同的變更或解除，應(yīng)遵循法律法規(guī)的規(guī)定，不得損害北林科發(fā)公司和第三方合法權(quán)益。第十一條合同的爭議解決方式11.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決地點(diǎn)為____（具體地點(diǎn)）。第十二條合同的有效期12.1本合同自簽署之日起生效，有效期為____年。12.2本合同的有效期，可以根據(jù)雙方協(xié)商一致，延長一定期限。第十三條合同的簽署與生效13.1本合同于____年__月__日由投資者和收購方簽署，并自簽署之日起生效。13.2本合同的簽署地點(diǎn)為____（具體地點(diǎn)）。第十四條合同的附件14.1附件一：北林科發(fā)公司股權(quán)價值評估報告14.2附件二：投資者支付投資款計劃14.3附件三：收購方支付收購款計劃14.4附件四：北林科發(fā)公司章程（如有）14.5其他附件第八條投資與收購后的管理與決策8.1投資者和收購方應(yīng)按照本合同約定，向北林科發(fā)公司委派董事、監(jiān)事和高級管理人員，參與北林科發(fā)公司的經(jīng)營管理。8.3投資者和收購方應(yīng)按照本合同約定，共同行使股東權(quán)利，參與北林科發(fā)公司的重大決策。8.4投資者和收購方在參與北林科發(fā)公司經(jīng)營管理過程中，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，維護(hù)北林科發(fā)公司和全體股東的共同利益。第九條投資與收購后的義務(wù)與責(zé)任9.1投資者向北林科發(fā)公司投資的資金，應(yīng)按照約定的用途使用，不得挪作他用。投資者應(yīng)確保投資資金的合法來源，不得涉及任何違法犯罪活動。9.2收購方應(yīng)按照本合同約定，向北林科發(fā)公司支付收購款，并履行股權(quán)變更登記手續(xù)。收購方應(yīng)保證其擁有的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，不得因股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北林科發(fā)公司帶來任何法律糾紛。9.3投資者和收購方應(yīng)按照本合同約定，向北林科發(fā)公司提供必要的經(jīng)營管理和技術(shù)支持，協(xié)助北林科發(fā)公司提高經(jīng)營效益和核心競爭力。9.4投資者和收購方應(yīng)保證其投資和收購行為符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，不得以北林科發(fā)公司的名義，進(jìn)行任何違法、違規(guī)、損害北林科發(fā)公司利益的活動。第十條合同的變更與解除10.1本合同的變更或解除，應(yīng)由投資者和收購方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。10.2本合同的變更或解除，應(yīng)遵循法律法規(guī)的規(guī)定，不得損害北林科發(fā)公司和第三方合法權(quán)益。10.3投資者和收購方應(yīng)按照本合同約定，向北林科發(fā)公司支付與變更或解除合同相關(guān)的賠償或補(bǔ)償。第十一條合同的爭議解決方式11.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決地點(diǎn)為____（具體地點(diǎn)）。第十二條合同的有效期12.1本合同自簽署之日起生效，有效期為____年。12.2本合同的有效期，可以根據(jù)雙方協(xié)商一致，延長一定期限。第十三條合同的簽署與生效13.1本合同于____年__月__日由投資者和收購方簽署，并自簽署之日起生效。13.2本合同的簽署地點(diǎn)為____（具體地點(diǎn)）。第十四條合同的附件14.1附件一：北林科發(fā)公司股權(quán)價值評估報告14.2附件二：投資者支付投資款計劃14.3附件三：收購方支付收購款計劃14.4附件四：北林科發(fā)公司章程（如有）14.5其他附件第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1本合同所稱第三方，是指除投資者、收購方和北林科發(fā)公司之外的其他自然人、法人或其他組織。1.2第三方介入，包括但不限于中介方、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所以及其他專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。第二條第三方介入的程序與條件2.1投資者和收購方如需引入第三方介入本合同的履行，應(yīng)事先征得對方的同意。2.2第三方介入應(yīng)按照本合同約定的程序進(jìn)行，包括但不限于簽署書面協(xié)議、明確責(zé)任與義務(wù)等。2.3投資者和收購方應(yīng)確保第三方的介入不會損害北林科發(fā)公司和全體股東的合法權(quán)益。第三條第三方的主要責(zé)任與義務(wù)3.1第三方應(yīng)按照本合同約定，向北林科發(fā)公司提供專業(yè)服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量和效果。3.2第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，向北林科發(fā)公司保密商業(yè)秘密和個人信息，不得泄露給任何無關(guān)方。3.3第三方應(yīng)獨(dú)立行使職責(zé)，不受投資者和收購方的非法干預(yù)，確?？陀^、公正地提供服務(wù)。第四條第三方與投資者、收購方的關(guān)系4.1第三方與投資者、收購方之間的合同關(guān)系，應(yīng)由雙方自行約定，并明確責(zé)任與義務(wù)。4.2第三方與北林科發(fā)公司之間的合同關(guān)系，應(yīng)由北林科發(fā)公司根據(jù)實(shí)際情況決定。第五條第三方責(zé)任限額的確定5.1投資者和收購方應(yīng)與第三方協(xié)商確定第三方責(zé)任限額，并在書面協(xié)議中明確。5.2第三方責(zé)任限額應(yīng)根據(jù)第三方提供的服務(wù)類型、服務(wù)范圍、服務(wù)質(zhì)量等因素綜合考慮。5.3第三方責(zé)任限額的確定，應(yīng)遵循公平、合理的原則，確保北林科發(fā)公司和全體股東的合法權(quán)益。第六條第三方責(zé)任的具體劃分6.1第三方在提供服務(wù)過程中，如因過失導(dǎo)致北林科發(fā)公司遭受損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。6.2投資者和收購方如因第三方提供的服務(wù)不符合約定，導(dǎo)致北林科發(fā)公司遭受損失，投資者和收購方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。6.3投資者和收購方應(yīng)確保第三方的服務(wù)符合本合同約定，如因投資者和收購方的指示不當(dāng)導(dǎo)致北林科發(fā)公司遭受損失，投資者和收購方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第七條第三方介入的變更與解除7.1投資者和收購方如需變更或解除與第三方的合同，應(yīng)向北林科發(fā)公司提前通知，并征得北林科發(fā)公司的同意。7.2變更或解除第三方合同的條件，應(yīng)符合本合同約定的程序和條件。第八條第三方介入的爭議解決8.1投資者和收購方與第三方之間如發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決地點(diǎn)為____（具體地點(diǎn)）。第九條第三方介入的效力9.1本合同第三方介入的條款，應(yīng)自簽署之日起生效。9.2第三方介入的效力，不影響本合同其他條款的執(zhí)行。第十條附件10.1附件一：第三方介入?yún)f(xié)議10.2附件二：第三方責(zé)任限額協(xié)議10.3附件三：第三方服務(wù)范圍和質(zhì)量要求10.4其他附件第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：北林科發(fā)公司股權(quán)價值評估報告附件二：投資者支付投資款計劃附件三：收購方支付收購款計劃附件四：北林科發(fā)公司章程附件五：第三方介入?yún)f(xié)議附件六：第三方責(zé)任限額協(xié)議附件七：第三方服務(wù)范圍和質(zhì)量要求附件一：北林科發(fā)公司股權(quán)價值評估報告詳細(xì)要求：本評估報告應(yīng)由具有相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的第三方評估機(jī)構(gòu)出具，評估結(jié)果應(yīng)客觀、公正、準(zhǔn)確地反映北林科發(fā)公司的股權(quán)價值。評估報告應(yīng)包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、市場前景等方面的分析。附件二：投資者支付投資款計劃詳細(xì)要求：投資者應(yīng)按照本計劃約定的時間和金額，向北林科發(fā)公司支付投資款。投資款的支付，應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等非現(xiàn)金方式進(jìn)行，并確保資金的安全和及時到賬。附件三：收購方支付收購款計劃詳細(xì)要求：收購方應(yīng)按照本計劃約定的時間和金額，向北林科發(fā)公司支付收購款。收購款的支付，應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等非現(xiàn)金方式進(jìn)行，并確保資金的安全和及時到賬。附件四：北林科發(fā)公司章程詳細(xì)要求：北林科發(fā)公司章程應(yīng)包括但不限于公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理、財務(wù)會計、利潤分配、公司終止和清算等內(nèi)容。附件五：第三方介入?yún)f(xié)議詳細(xì)要求：第三方介入?yún)f(xié)議應(yīng)明確第三方介入的條件、程序、責(zé)任與義務(wù)、費(fèi)用等內(nèi)容。協(xié)議應(yīng)由投資者、收購方和第三方共同簽署，并報北林科發(fā)公司備案。附件六：第三方責(zé)任限額協(xié)議詳細(xì)要求：第三方責(zé)任限額協(xié)議應(yīng)明確第三方的責(zé)任限額、賠償范圍、賠償方式等內(nèi)容。協(xié)議應(yīng)由投資者、收購方和第三方共同簽署，并報北林科發(fā)公司備案。附件七：第三方服務(wù)范圍和質(zhì)量要求詳細(xì)要求：第三方服務(wù)范圍和質(zhì)量要求應(yīng)明確第三方提供的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)時間等內(nèi)容。要求第三方按照約定提供服務(wù)，并確保服務(wù)達(dá)到約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定1.投資者未能按照約定時間和金額向北林科發(fā)公司支付投資款，視為違約。投資者應(yīng)向北林科發(fā)公司支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項的____%。示例：投資者未能在2024年6月30日前支付第一筆投資款，應(yīng)向北林科發(fā)公司支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項的5%。2.收購方未能按照約定時間和金額向北林科發(fā)公司支付收購款，視為違約。收購方應(yīng)向北林科發(fā)公司支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項的____%。示例：收購方未能在2024年6月30日前支付第一筆收購款，應(yīng)向北林科發(fā)公司支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項的5%。3.投資者和收購方未向北林科發(fā)公司提供必要的經(jīng)營管理和技術(shù)支持，視為違約。投資者和收購方應(yīng)向北林科發(fā)公司支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項的____%。示例：投資者和收購方未能提供約定的經(jīng)營管理和技術(shù)支持，應(yīng)向北林科發(fā)公司支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項的3%。4.投資者和收購方向北林科發(fā)公司提供的資金涉及違法、違規(guī)、損害北林科發(fā)公司利益的活動，視為違約。投資者和收購方應(yīng)向北林科發(fā)公司支付違約金，違約金金額為應(yīng)付款項的____%。示例：投資者和收購方向北林科發(fā)公司提供的資金被用于非法用途