海外并購盡職調(diào)查流程

海外并購盡職調(diào)查流程合同編號：__________地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：鑒于：1.甲方擬對海外目標(biāo)公司進行并購，為保證并購活動的順利進行，甲方需要對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查；2.乙方具有專業(yè)的盡職調(diào)查能力，愿意為甲方提供盡職調(diào)查服務(wù)；3.雙方本著平等互利的原則，同意簽訂本協(xié)議。雙方達成如下協(xié)議：第一條盡職調(diào)查范圍1.1乙方應(yīng)對甲方的要求進行目標(biāo)公司的全面盡職調(diào)查，包括但不限于：（1）目標(biāo)公司的設(shè)立文件及其變更文件；（2）目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證等相關(guān)證件；（3）目標(biāo)公司的章程、股東名冊、董事會成員名冊等相關(guān)文件；（4）目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)、負(fù)債、收入、支出等財務(wù)狀況；（5）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營情況、市場狀況、競爭環(huán)境等；（6）目標(biāo)公司的法律訴訟、仲裁案件、行政處罰等法律風(fēng)險；（7）目標(biāo)公司的高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況；（8）目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)；（9）目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、子公司、分支機構(gòu)等情況；（10）其他可能影響甲方?jīng)Q策的信息。1.2乙方應(yīng)按照甲方的要求，及時向甲方報告盡職調(diào)查進展情況，并對甲方提出的問題進行解答。第二條盡職調(diào)查期限2.1本協(xié)議項下的盡職調(diào)查工作自本協(xié)議簽訂之日起計算，共計______天。2.2乙方應(yīng)在盡職調(diào)查期限內(nèi)完成調(diào)查工作，并向甲方提交盡職調(diào)查報告。第三條盡職調(diào)查費用3.1乙方應(yīng)向甲方收取盡職調(diào)查費用，共計人民幣______元（大寫：_______________________元整）。3.2甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付盡職調(diào)查費用。第四條保密條款4.1雙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、內(nèi)部信息等保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。4.2雙方的保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起生效，至本協(xié)議終止或履行完畢之日終止。第五條違約責(zé)任5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。5.2若乙方未能在約定的期限內(nèi)完成盡職調(diào)查工作，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金。第六條爭議解決6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條其他約定7.1本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。7.2本協(xié)議自甲、乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：______年______月______日一、附件列表：1.目標(biāo)公司設(shè)立文件及其變更文件2.目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證等相關(guān)證件3.目標(biāo)公司的章程、股東名冊、董事會成員名冊等相關(guān)文件4.目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)、負(fù)債、收入、支出等財務(wù)狀況報告5.目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營情況、市場狀況、競爭環(huán)境等報告6.目標(biāo)公司的法律訴訟、仲裁案件、行政處罰等法律風(fēng)險報告7.目標(biāo)公司的高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況報告8.目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)相關(guān)文件9.目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、子公司、分支機構(gòu)等情況報告10.其他可能影響甲方?jīng)Q策的信息資料二、違約行為及認(rèn)定：1.乙方未能在約定的期限內(nèi)完成盡職調(diào)查工作，視為違約。2.乙方未按照甲方的要求，及時向甲方報告盡職調(diào)查進展情況，或?qū)追教岢龅膯栴}未能進行解答，視為違約。3.任何一方違反保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意向第三方披露保密信息，視為違約。4.甲方未按照約定的時間和方式向乙方支付盡職調(diào)查費用，視為違約。三、法律名詞及解釋：1.海外并購：指中國企業(yè)在海外市場進行的企業(yè)收購行為。2.盡職調(diào)查：指在企業(yè)并購過程中，對目標(biāo)公司的全面調(diào)查，以評估其價值、風(fēng)險和潛在問題。3.違約金：指一方違反合同約定，需向另一方支付的賠償金。4.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。5.關(guān)聯(lián)企業(yè)：指在資本、管理、經(jīng)營等方面存在直接或間接控制關(guān)系的企業(yè)。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在未披露的債務(wù)。解決辦法：與目標(biāo)公司協(xié)商解決，要求其償還債務(wù)，或調(diào)整收購價格。2.問題：盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在法律訴訟。解決辦法：詳細(xì)了解訴訟情況，評估對收購的影響，要求目標(biāo)公司提供解決方案。3.問題：盡職調(diào)查過程中，無法獲取目標(biāo)公司的核心技術(shù)人員信息。解決辦法：與目標(biāo)公司溝通，要求提供相關(guān)信息，或考慮聘請第三方調(diào)查機構(gòu)。4.問題：甲方未能按時支付盡職調(diào)查費用。解決辦法：提醒甲方支付費用，或協(xié)商延長盡職調(diào)查期限。五、所有應(yīng)用場景：1.中國企業(yè)在海外市場進行并購時，需要對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查。2.企業(yè)