2024年企業(yè)并購合同協(xié)議書（含資產評估）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同協(xié)議書（含資產評估）本合同目錄一覽1.并購雙方及目標公司1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3目標公司信息2.并購方式及價格2.1并購方式2.2并購價格2.3支付方式及時間3.資產評估3.1資產評估機構3.2評估基準日3.3評估結果4.并購后的經(jīng)營管理4.1管理層保留4.2經(jīng)營管理權轉移4.3并購后的財務報表5.員工安置5.1員工轉移5.2員工薪酬福利5.3勞動合同變更6.合同的生效與終止6.1合同生效條件6.2合同終止條件6.3合同終止后的權利義務處理7.爭議解決7.1爭議解決方式7.2仲裁地點及機構7.3法律適用8.保密條款8.1保密內容8.2泄露后果8.3保密期限9.違約責任9.1并購方的違約責任9.2被并購方的違約責任9.3違約賠償金額及方式10.合同的修改與補充10.1修改條件10.2補充內容10.3修改后的合同生效時間11.合同的簽署與備案11.1簽署地點及時間11.2簽署人資格11.3合同備案12.附加條款12.1特殊事項約定12.2其他條款13.合同附件13.1資產評估報告13.2并購雙方的公司章程13.3其他重要文件14.合同的份數(shù)及保管14.1合同份數(shù)14.2每份合同的效力14.3合同的保管責任第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標公司1.1并購方信息并購方一：名稱：×××有限公司地址：××省××市××區(qū)××路××號法定代表人：×××聯(lián)系電話：×××××××××并購方二：名稱：×××股份有限公司地址：××省××市××區(qū)××路××號法定代表人：×××聯(lián)系電話：×××××××××1.2被并購方信息被并購方：名稱：×××有限公司地址：××省××市××區(qū)××路××號法定代表人：×××聯(lián)系電話：×××××××××1.3目標公司信息目標公司：名稱：×××有限公司地址：××省××市××區(qū)××路××號法定代表人：×××聯(lián)系電話：×××××××××第二條并購方式及價格2.1并購方式雙方同意，本次并購采用股份轉讓方式進行，并購方一將以現(xiàn)金支付，并購方二將以股份支付。2.2并購價格本次并購的目標公司100%股權的交易價格為人民幣××億元。2.3支付方式及時間并購方一應于本合同簽訂之日起5個工作日內，向被并購方支付人民幣××億元作為并購款項。并購方二應于并購完成后，按照股權比例向被并購方支付相應的股份。第三條資產評估3.1資產評估機構雙方同意，聘請×××資產評估有限公司為本次并購的資產評估機構。3.2評估基準日本次資產評估的基準日為2024年××月××日。3.3評估結果根據(jù)資產評估機構的評估報告，目標公司的資產總額為人民幣××億元，負債總額為人民幣××億元，凈資產為人民幣××億元。第四條并購后的經(jīng)營管理4.1管理層保留本次并購完成后，被并購方的管理層（包括但不限于董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)等）將繼續(xù)留任，負責目標公司的日常經(jīng)營管理。4.2經(jīng)營管理權轉移并購方應在并購完成后5個工作日內，將目標公司的經(jīng)營管理權正式轉移給被并購方的管理層。4.3并購后的財務報表并購方應在并購完成后，按照雙方約定的時間和方式，向被并購方提供目標公司的財務報表。第五條員工安置5.1員工轉移本次并購完成后，目標公司的全體員工將繼續(xù)留任，并與被并購方簽訂新的勞動合同。5.2員工薪酬福利被并購方應在并購完成后，按照員工的原薪酬福利標準，繼續(xù)為員工提供相應的薪酬和福利。5.3勞動合同變更如員工因個人原因不同意與被并購方簽訂新的勞動合同，被并購方應根據(jù)相關法律法規(guī)，支付相應的經(jīng)濟補償。第六條合同的生效與終止6.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2合同終止條件雙方同意，在下列條件全部滿足時，本合同終止：（1）并購方按照本合同約定，向被并購方支付了全部并購款項；（2）目標公司的股權已全部過戶至并購方名下；（3）并購方已按照本合同約定，向被并購方提供了相應的經(jīng)營管理權。6.3合同終止后的權利義務處理合同終止后，雙方應按照本合同的約定，處理合同終止后的相關權利義務。第八條保密條款8.1保密內容除非依法應當向行政機關、司法機關提供本合同外，雙方應對本合同的內容和簽訂過程予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。8.2泄露后果如一方違反本條第8.1款的約定，導致本合同內容泄露給第三方，泄露方應承擔相應的違約責任，賠償對方因此遭受的損失。8.3保密期限本合同的保密期限自合同生效之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。第九條違約責任9.1并購方的違約責任如并購方未按照本合同約定履行義務，應向被并購方支付違約金，違約金金額為本合同交易價格的10%。9.2被并購方的違約責任如被并購方未按照本合同約定履行義務，應向并購方支付違約金，違約金金額為本合同交易價格的10%。9.3違約賠償金額及方式雙方同意，違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應承擔相應的賠償責任。第十條合同的修改與補充10.1修改條件本合同簽訂后，如雙方認為有必要對本合同進行修改，應簽訂書面修改協(xié)議，經(jīng)雙方蓋章生效。10.2補充內容本合同簽訂后，如雙方認為有必要對本合同的內容進行補充，應簽訂書面補充協(xié)議，經(jīng)雙方蓋章生效。10.3修改后的合同生效時間修改協(xié)議或補充協(xié)議簽訂后，本合同的修改或補充部分即時生效。第十一條合同的簽署與備案11.1簽署地點及時間本合同于2024年××月××日在××省××市××區(qū)××路××號簽署。11.2簽署人資格雙方授權代表×××、×××作為雙方簽署人，代表雙方簽署本合同。11.3合同備案本合同簽署后，雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，將本合同備案至相關行政機關。第十二條附加條款12.1特殊事項約定如本合同履行過程中出現(xiàn)不可抗力等特殊事項，導致合同無法履行，雙方應友好協(xié)商解決。12.2其他條款本合同未盡事宜，雙方應本著公平、公正、誠實、信用的原則，協(xié)商解決。第十三條合同的份數(shù)及保管13.1合同份數(shù)本合同一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。13.2每份合同的效力無論本合同的份數(shù)如何，本合同的各項條款均具有同等法律效力。13.3合同的保管責任雙方應對本合同的正本及副本予以妥善保管，防止丟失、損壞或泄露。第十四條合同的爭議解決14.1爭議解決方式雙方同意，如本合同履行過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。14.2仲裁地點及機構雙方同意，如本合同履行過程中發(fā)生爭議，爭議的解決應提交×××仲裁委員會，仲裁地點為××省××市。14.3法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同無關的法人、其他組織或自然人。1.2第三方介入情形第三方介入本合同的情形包括但不限于：資產評估機構、審計機構、律師事務所、仲裁機構、司法機關、行政機關等。第二條第三方責任2.1第三方責任限制第三方在本合同履行過程中，如因其過錯導致甲乙方遭受損失，甲乙方應先行向第三方主張賠償。第三方對甲乙方的賠償責任限額為本合同交易價格的10%。2.2第三方權利義務第三方應按照甲乙方的要求，提供與本合同履行相關的資料和服務。第三方未按約定提供資料或服務的，應向甲乙方承擔違約責任。第三條第三方介入的額外條款3.1資產評估機構甲乙方應共同選定具有資質的資產評估機構進行目標公司資產評估。資產評估機構應獨立、公正地完成評估工作，并對其評估結果承擔法律責任。3.2審計機構甲乙方應共同選定具有資質的審計機構對目標公司的財務報表進行審計。審計機構應獨立、公正地完成審計工作，并對其審計結果承擔法律責任。3.3律師事務所甲乙方應共同選定具有資質的律師事務所提供法律咨詢和服務。律師事務所應獨立、公正地提供法律意見，并對其法律意見承擔法律責任。3.4仲裁機構如本合同履行過程中發(fā)生爭議，甲乙方同意將爭議提交×××仲裁委員會進行仲裁。仲裁機構應獨立、公正地處理爭議，并對其裁決承擔法律責任。3.5司法機關、行政機關如本合同履行過程中涉及司法訴訟或行政程序，甲乙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定，向司法機關或行政機關提交相關材料，并遵守其作出的決定。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方第三方介入本合同并不免除甲乙方按照本合同約定履行義務的責任。甲乙方應承擔的義務和責任不因第三方的介入而減輕或免除。4.2第三方與目標公司第三方介入本合同不影響目標公司作為合同主體的地位。目標公司應按照本合同約定履行義務，并承擔相應的責任。4.3第三方與并購方、被并購方第三方介入本合同不影響并購方、被并購方按照本合同約定履行義務的責任。并購方、被并購方應承擔的義務和責任不因第三方的介入而減輕或免除。第五條第三方介入的程序5.1第三方選定甲乙方應共同協(xié)商選定第三方。如甲乙方就第三方的選定發(fā)生爭議，雙方同意提交×××仲裁委員會或人民法院解決。5.2第三方介入時間第三方應在本合同約定的時間內介入本合同的履行。如第三方未按約定時間介入，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。5.3第三方退出如第三方因故不能繼續(xù)履行其職責，甲乙方應共同協(xié)商確定新的第三方。第六條第三方費用的承擔6.1第三方費用第三方在本合同履行過程中產生的費用，包括但不限于評估費、審計費、律師費等，由甲乙方按照約定的比例承擔。6.2費用支付方式甲乙方應按照約定的時間和方式，向第三方支付相關費用。第七條第三方違約處理7.1第三方違約如第三方未按照本合同約定履行義務，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。7.2第三方違約處理方式甲乙方應按照本合同約定的違約責任條款，向第三方主張違約責任。第八條第三方與甲乙方的溝通與協(xié)調8.1溝通與協(xié)調8.2變更與調整如本合同履行過程中需要變更或調整，甲乙方應與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。第九條第三方介入的終止9.1終止條件本合同履行完畢后，第三方的工作職責自然終止。9.2終止后果本合同履行完畢后，第三方不再介入本合同相關事宜，甲乙方不得再要求第三方承擔任何義務或責任。第十條第三方介入后的其他事項10.1新增條款本合同履行過程中，甲乙方可以根據(jù)實際情況，協(xié)商增加新的條款，以保障合同的履行。10.2條款修改甲乙方可以根據(jù)本合同的履行情況，協(xié)商修改本合同及本附加條款。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：資產評估報告詳細要求和說明：資產評估報告應由具有資質的資產評估機構出具，報告應包括目標公司的資產總額、負債總額、凈資產等詳細信息。評估基準日應為2024年××月××日。附件二：審計機構提供的財務報表詳細要求和說明：財務報表應由具有資質的審計機構出具，包括目標公司的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。財務報表的審計基準日應為2024年××月××日。附件三：律師事務所提供的法律意見書詳細要求和說明：法律意見書應由具有資質的律師事務所出具，包含對目標公司及相關合同法律風險的評估和建議。附件四：第三方機構出具的其他報告或意見詳細要求和說明：包括但不限于環(huán)保評估報告、人力資源評估報告、市場調研報告等，由具有相應資質的第三方機構出具。附件五：合同簽署授權書詳細要求和說明：授權書應由并購方和被并購方的法定代表人或授權代表簽署，授權書應明確授權范圍和授權期限。附件六：員工名冊詳細要求和說明：員工名冊應包括目標公司所有員工的姓名、職務、入職日期等信息。附件七：員工勞動合同詳細要求和說明：員工勞動合同應包括員工與目標公司的勞動合同文本，以及與并購方、被并購方簽訂的新的勞動合同文本。附件八：資產轉讓證明詳細要求和說明：資產轉讓證明應由目標公司出具，證明目標公司的資產已按照本合同約定轉讓給并購方。附件九：股權轉讓證明詳細要求和說明：股權轉讓證明應由目標公司出具，證明目標公司的股權已按照本合同約定轉讓給并購方。附件十：經(jīng)營管理權轉移證明詳細要求和說明：經(jīng)營管理權轉移證明應由目標公司出具，證明目標公司的經(jīng)營管理權已按照本合同約定轉移給并購方。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：包括但不限于未按照本合同約定履行義務、延遲履行義務、不履行義務、違反合同約定等。責任認定標準：1.違約金：按照本合同交易價格的10%計算違約金。2.賠償金額：根據(jù)違約行為導致的損失金額進行賠償，賠償金額不得超過本合同交易價格的30%。3.損失計算：損失計算應根據(jù)實際情況確定，包括直接損失和間接損失。示例說明：如并購方未按照本合同約定向被并購方支付并購款項，構成違約。被并購方有權要求并購方支付違約金，并賠