2024年企業(yè)間并購合作框架協(xié)議

2024年企業(yè)間并購合作框架協(xié)議版A版本合同目錄一覽1.并購合作概述1.1并購合作雙方1.2并購合作目標1.3并購合作方式2.并購合作雙方的承諾2.1并購合作雙方的合法性2.2并購合作雙方的誠信承諾2.3并購合作雙方的保密承諾3.并購合作的具體條款3.1并購價格和支付方式3.2并購合作雙方的權(quán)益分配3.3并購合作后的管理架構(gòu)4.并購合作的審批程序4.1并購合作雙方股東大會審批4.2并購合作雙方董事會審批4.3并購合作相關(guān)政府部門審批5.并購合作的時間安排5.1并購合作簽署時間5.2并購合作實施時間5.3并購合作完成時間6.并購合作的風(fēng)險評估與控制6.1并購合作的風(fēng)險識別6.2并購合作的風(fēng)險評估6.3并購合作的風(fēng)險控制措施7.并購合作的違約責(zé)任7.1并購合作雙方的違約情形7.2并購合作違約責(zé)任的具體規(guī)定8.并購合作的爭議解決8.1并購合作雙方爭議的解決方式8.2爭議解決的適用法律8.3爭議解決的管轄法院9.并購合作的解除和終止9.1并購合作解除和終止的情形9.2并購合作解除和終止的程序9.3并購合作解除和終止后的處理10.并購合作的相關(guān)稅費10.1并購合作雙方應(yīng)承擔的稅費10.2稅費支付的時間和方式11.并購合作的效力11.1并購合作的生效條件11.2并購合作效力的保障12.并購合作的附件12.1并購合作的相關(guān)文件12.2并購合作的附件條款13.并購合作的語言和解釋13.1并購合作所使用的語言13.2并購合作的解釋權(quán)歸屬14.其他約定14.1并購合作雙方的其他約定內(nèi)容14.2其他約定的生效條件第一部分：合同如下：第一條并購合作概述1.1并購合作雙方甲方：_______（公司名稱）乙方：_______（公司名稱）1.2并購合作目標雙方希望通過本次并購合作，實現(xiàn)資源整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高市場競爭力，共同推動企業(yè)的發(fā)展。1.3并購合作方式本次并購合作的方式為：甲方收購乙方部分或全部股權(quán)，使乙方成為甲方的控股子公司。第二條并購合作雙方的承諾2.1并購合作雙方的合法性雙方均保證自身具有合法的主體資格，具備簽訂和履行本合同的權(quán)力能力和行為能力。2.2并購合作雙方的誠信承諾雙方應(yīng)誠實守信，遵守合同的約定，共同維護雙方的合法權(quán)益。2.3并購合作雙方的保密承諾雙方應(yīng)對在合作過程中獲取的對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。第三條并購合作的具體條款3.1并購價格和支付方式甲乙雙方協(xié)商確定并購價格為人民幣_______元整（大寫：_______________________元整）。甲方應(yīng)于并購協(xié)議簽署之日起_______個工作日內(nèi)，向乙方支付并購款項。3.2并購合作雙方的權(quán)益分配雙方同意，并購?fù)瓿珊?，乙方的股東按照其持股比例獲得相應(yīng)的權(quán)益分配。3.3并購合作后的管理架構(gòu)第四條并購合作的審批程序4.1并購合作雙方股東大會審批本合同自甲乙雙方股東大會審議通過之日起生效。4.2并購合作雙方董事會審批甲乙雙方董事會應(yīng)在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)，對并購合作進行審批。4.3并購合作相關(guān)政府部門審批本合同簽署后，甲乙雙方應(yīng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定，向相關(guān)政府部門辦理并購合作的審批手續(xù)。第五條并購合作的時間安排5.1并購合作簽署時間本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。5.2并購合作實施時間甲乙雙方應(yīng)在本合同生效后_______個工作日內(nèi)，開始實施并購合作。5.3并購合作完成時間甲乙雙方應(yīng)在本合同生效后_______個月內(nèi)完成并購合作的相關(guān)手續(xù)。第六條并購合作的風(fēng)險評估與控制6.1并購合作的風(fēng)險識別甲乙雙方應(yīng)共同識別并購合作過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險，并制定相應(yīng)的預(yù)防措施。6.2并購合作的風(fēng)險評估甲乙雙方應(yīng)定期對并購合作的風(fēng)險進行評估，并根據(jù)評估結(jié)果調(diào)整并購合作策略。6.3并購合作的風(fēng)險控制措施甲乙雙方應(yīng)采取有效措施，降低并購合作過程中的風(fēng)險，確保并購合作的順利進行。第八條并購合作的違約責(zé)任8.1并購合作雙方的違約情形甲乙雙方應(yīng)嚴格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。如一方違反本合同的約定，視為違約。8.2并購合作違約責(zé)任的具體規(guī)定違約方應(yīng)承擔違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=違約金額×違約天數(shù)×日利率。第九條并購合作的爭議解決9.1并購合作雙方爭議的解決方式甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.3爭議解決的管轄法院本合同簽訂地人民法院為本合同爭議的管轄法院。第十條并購合作的解除和終止9.1并購合作解除和終止的情形有下列情形之一的，甲乙雙方可以解除或終止本合同：（1）雙方協(xié)商一致解除或終止本合同；（2）一方嚴重違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行；（3）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行。9.2并購合作解除和終止的程序甲乙雙方解除或終止本合同時，應(yīng)簽訂書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)備案。9.3并購合作解除和終止后的處理本合同解除或終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定處理有關(guān)的善后事宜。第十一條并購合作的相關(guān)稅費10.1并購合作雙方應(yīng)承擔的稅費甲乙雙方應(yīng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定，承擔并購合作過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費。10.2稅費支付的時間和方式甲乙雙方應(yīng)在本合同生效后_______個工作日內(nèi)，按照約定時間和方式支付相關(guān)稅費。第十二條并購合作的效力11.1并購合作的生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。11.2并購合作效力的保障甲乙雙方應(yīng)采取必要措施，保證本合同的效力，維護雙方的合法權(quán)益。第十三條并購合作的附件12.1并購合作的相關(guān)文件本合同附件包括：并購合作雙方的公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、并購資金支付憑證等。12.2并購合作的附件條款本合同附件條款是對本合同的補充，與本合同具有同等法律效力。第十四條其他約定14.1并購合作雙方的其他約定內(nèi)容甲乙雙方在本合同有效期內(nèi)，如有其他約定，應(yīng)以書面形式附加于本合同。14.2其他約定的生效條件甲乙雙方的其他約定，自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購合作雙方的公司章程詳細要求：本附件應(yīng)包括并購合作雙方的公司章程全文，明確公司的組織結(jié)構(gòu)、決策程序、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。附件二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細要求：本附件應(yīng)詳細列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、支付時間等條款，以及轉(zhuǎn)讓雙方的權(quán)利和義務(wù)。附件三：并購資金支付憑證詳細要求：本附件應(yīng)包括并購資金的支付憑證，證明甲方已按照合同約定向乙方支付并購款項。附件四：并購合作雙方的公司財務(wù)報表詳細要求：本附件應(yīng)包括并購合作雙方的公司最近一年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。附件五：并購合作后的管理架構(gòu)調(diào)整方案詳細要求：本附件應(yīng)詳細列明并購合作后乙方的管理架構(gòu)調(diào)整方案，包括管理團隊的組建、員工隊伍的調(diào)整等。附件六：并購合作雙方的業(yè)務(wù)整合計劃詳細要求：本附件應(yīng)詳細列明并購合作雙方的業(yè)務(wù)整合計劃，包括整合的目標、方式、時間表等。附件七：并購合作雙方的風(fēng)險評估報告詳細要求：本附件應(yīng)包括并購合作雙方的風(fēng)險評估報告，明確并購合作過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及應(yīng)對措施。附件八：并購合作雙方的保密協(xié)議詳細要求：本附件應(yīng)包括并購合作雙方的保密協(xié)議，明確雙方在合作過程中對商業(yè)秘密和機密信息的保密義務(wù)。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.并購合作雙方的違約情形如一方違反本合同的約定，視為違約。2.并購合作違約責(zé)任的具體規(guī)定違約方應(yīng)承擔違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=違約金額×違約天數(shù)×日利率。示例說明：如果甲方未能在合同約定的時間內(nèi)支付并購款項，則構(gòu)成違約。甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金=500萬元×10天×5%=25萬元。3.違約行為的認定標準違約行為包括但不限于：未能按照合同約定的時間、金額、方式支付并購款項；未能按照合同約定履行相關(guān)審批程序；未能按照合同約定提供財務(wù)報表、業(yè)務(wù)整合計劃等文件。說明三：法律名詞及解釋：1