并購框架合同范本

并購框架合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：×××有限公司（以下簡稱“甲方”）

地址：××省××市××區(qū)××路××號(hào)

法定代表人：張三

聯(lián)系方式：0512-××××××××

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：×××股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

地址：××省××市××區(qū)××路××號(hào)

法定代表人：李四

聯(lián)系方式：021-××××××××

合同簡介：

甲方是一家致力于拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、提升企業(yè)競爭力的公司，有意通過并購方式，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和優(yōu)化資源配置。乙方擁有甲方所需的技術(shù)、市場、管理等優(yōu)勢資源，且存在與甲方并購的意向。經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定簽署本并購框架合同，以明確雙方在并購過程中的權(quán)利和義務(wù)，為順利完成并購提供法律保障。

一、背景及前提條件

1.甲方為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、拓展市場份額，有意對乙方進(jìn)行并購；

2.乙方同意甲方提出的并購要求，并愿意就并購事宜與甲方展開合作；

3.雙方同意在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則下，簽署本并購框架合同，共同推進(jìn)并購進(jìn)程。

二、合作范圍及目標(biāo)

1.甲方以并購方式，取得乙方100%的股權(quán)；

2.雙方共同努力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、管理、文化等方面的整合，提高企業(yè)整體競爭力；

3.通過并購，實(shí)現(xiàn)甲方業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

三、合同關(guān)聯(lián)性

本并購框架合同旨在明確雙方在并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保并購過程的順利進(jìn)行。本合同內(nèi)容涵蓋并購價(jià)格、支付條件、履行期限、違約責(zé)任等方面，為雙方提供明確的法律依據(jù)。本合同的簽訂，有助于規(guī)范雙方行為，降低并購風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

四、合同效力

本并購框架合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。如雙方在并購過程中產(chǎn)生爭議，應(yīng)按照本合同約定的爭議解決方式解決。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同約定，履行各自義務(wù)，確保并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條合同目的與范圍

本合同的目的是通過甲方對乙方的并購，實(shí)現(xiàn)以下具體內(nèi)容：

1.甲方取得乙方100%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對乙方的控股；

2.甲方與乙方在技術(shù)、市場、管理等方面進(jìn)行整合，提升企業(yè)整體競爭力；

3.雙方共同推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化和資源配置。

第二條定義

1.并購：指甲方以購買乙方股權(quán)的方式，取得乙方的控制權(quán)；

2.股權(quán)：指甲方購買乙方全部或部分股份所對應(yīng)的權(quán)益；

3.控股：指甲方持有乙方50%以上表決權(quán)股份，對乙方實(shí)施控制。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)力和義務(wù)

1.甲方有權(quán)按照本合同約定，購買乙方100%的股權(quán)；

2.甲方有權(quán)要求乙方提供與并購相關(guān)的資料、信息和數(shù)據(jù)，乙方應(yīng)予以配合；

3.甲方應(yīng)按照本合同約定，向乙方支付并購價(jià)款；

4.甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，按時(shí)完成并購程序；

5.甲方應(yīng)保證乙方在并購后的正常運(yùn)營，維護(hù)乙方員工的合法權(quán)益；

6.甲方在并購?fù)瓿珊?，有?quán)對乙方進(jìn)行管理和決策。

二、乙方的權(quán)力和義務(wù)

1.乙方有權(quán)按照本合同約定，向甲方出售100%的股權(quán)；

2.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的并購相關(guān)資料、信息和數(shù)據(jù)；

3.乙方應(yīng)在并購過程中，配合甲方完成各項(xiàng)盡職、審計(jì)等工作；

4.乙方應(yīng)按照本合同約定，向甲方移交股權(quán)，并協(xié)助甲方完成股權(quán)變更登記；

5.乙方應(yīng)確保在并購過程中，不損害甲方利益，不進(jìn)行有損甲方權(quán)益的行為；

6.乙方在并購?fù)瓿珊?，?yīng)按照甲方的要求，提供必要的支持和服務(wù)，確保企業(yè)平穩(wěn)過渡；

7.乙方應(yīng)履行其在并購過程中的其他約定義務(wù)。

雙方在履行權(quán)利與義務(wù)的過程中，應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等自愿的原則，共同推進(jìn)并購進(jìn)程，確保并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。如有違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.并購價(jià)格：雙方同意，甲方以現(xiàn)金方式購買乙方100%的股權(quán)，總價(jià)為人民幣×××萬元（大寫：×××萬元整）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付并購價(jià)款。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在以下兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，分別支付并購價(jià)款的50%：

（1）本合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，支付首期并購價(jià)款；

（2）股權(quán)變更登記完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余并購價(jià)款。

第五條履行期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為×年。

2.以下為關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期限：本合同簽訂之日起×個(gè)月內(nèi)完成；

（2）審計(jì)評估期限：盡職完成后×個(gè)月內(nèi)完成；

（3）股權(quán)變更登記期限：審計(jì)評估完成后×個(gè)月內(nèi)完成；

（4）并購?fù)瓿善谙蓿汗蓹?quán)變更登記完成后×個(gè)月內(nèi)完成。

第六條違約責(zé)任

一、甲方違約

1.甲方未按約定時(shí)間支付并購價(jià)款的，應(yīng)按逾期支付金額的×%向乙方支付違約金；

2.甲方未履行或未完全履行本合同約定的其他義務(wù)，導(dǎo)致并購無法完成的，應(yīng)賠償乙方因此所遭受的損失；

3.甲方在并購過程中，有惡意損害乙方利益行為的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

二、乙方違約

1.乙方未按約定提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的并購相關(guān)資料、信息和數(shù)據(jù)的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為并購價(jià)款的×%；

2.乙方在并購過程中，有惡意損害甲方利益行為的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

3.乙方未履行或未完全履行本合同約定的其他義務(wù)，導(dǎo)致并購無法完成的，應(yīng)賠償甲方因此所遭受的損失。

雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同約定，如有違約行為，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如雙方違約，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。違約金不足以彌補(bǔ)損失的，違約方還需承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.不可抗力：指在合同履行過程中，由于不能預(yù)見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、社會(huì)事件（如戰(zhàn)爭、罷工、暴亂等）和政府行為（如征收、征用等）等。

2.責(zé)任免除：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響一方應(yīng)立即通知對方，并采取措施減輕損失。在不可抗力事件影響范圍內(nèi)，受影響一方可以部分或全部免除履行合同的責(zé)任。但受影響一方需提供相關(guān)證明材料，證明不可抗力事件的存在和影響。

第八條爭議解決

1.雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至×××仲裁委員會(huì)，按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

3.仲裁裁決是終局的，對雙方具有法律約束力；

4.仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方在仲裁過程中發(fā)生的其他合理費(fèi)用，按照仲裁裁決書確定的責(zé)任分擔(dān)；

5.在仲裁程序進(jìn)行期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款；

6.若雙方未在合同中約定爭議解決方式或約定無效，雙方同意將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本合同履行過程中的一切通知、要求、批準(zhǔn)等，應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并通過掛號(hào)信或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)對方。若采用電子郵件、傳真等電子通信方式，需收到對方確認(rèn)回復(fù)視為送達(dá)。

2.合同變更：本合同任何條款的變更，需雙方協(xié)商一致并書面確認(rèn)。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.終止條件：如發(fā)生以下情況，一方有權(quán)書面通知另一方終止本合同：

（1）對方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

（2）對方發(fā)生破產(chǎn)、清算、解散等情形；

（3）不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，影響合同履行超過×個(gè)月。

4.合同終止后的處理：合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定及相關(guān)法律法規(guī)處理終止后的善后事宜。

第十條附則

1.本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.以下文件為本合同附件，