2024年度股權并購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股權并購合同本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1股權比例2.2股權轉(zhuǎn)讓價格第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條并購后的經(jīng)營管理4.1管理層保留4.2決策權分配第五條員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移5.2員工薪酬福利第六條合同的生效與終止6.1生效條件6.2終止條件第七條違約責任7.1并購方的違約責任7.2被并購方的違約責任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2管轄法院第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.2泄露后果第十條合同的修改與補充10.1修改條件10.2補充內(nèi)容第十一條合同的解除11.1解除條件11.2解除后果第十二條法律適用12.1適用法律12.2法律解釋第十三條合同的簽署地與日期13.1簽署地13.2簽署日期第十四條其他條款14.1其他事項14.2附加協(xié)議第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1股權比例本次股權并購的標的為被并購方持有的100%的股權，并購完成后，并購方將持有被并購方的全部股權。2.2股權轉(zhuǎn)讓價格第三條并購價格及支付方式3.1并購價格并購方同意按照本合同第二條的股權轉(zhuǎn)讓價格購買被并購方的全部股權。3.2支付方式并購方將在本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價格的50%作為預付款支付給被并購方；剩余的50%將在并購方完成對被并購方的股權收購后支付。3.3支付時間表預付款支付時間表如下：（1）本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價格的50%；（2）并購方完成對被并購方的股權收購后支付剩余的50%。第四條并購后的經(jīng)營管理4.1管理層保留并購完成后，被并購方的現(xiàn)有管理層將繼續(xù)留任，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。4.2決策權分配并購方作為被并購方的控股股東，擁有對公司的重大決策權。但并購方應尊重被并購方現(xiàn)有管理團隊的經(jīng)營理念和管理方式，不得干預公司的正常經(jīng)營活動。第五條員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移并購完成后，被并購方的現(xiàn)有員工將繼續(xù)留在公司工作，并購方應尊重并繼續(xù)履行被并購方與員工之間的勞動合同。5.2員工薪酬福利并購方應保證被并購方員工的薪酬福利水平不低于并購前的水平，并按照相關法律法規(guī)的規(guī)定為員工繳納社會保險和住房公積金。第六條合同的生效與終止6.1生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）一方違反本合同的約定，嚴重損害另一方的利益，對方有權解除本合同；（3）本合同約定的并購條件未能滿足，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以終止本合同。第八條爭議解決8.1爭議解決方式凡因本合同引起的或與本合同有關的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2管轄法院本合同引起的或與本合同有關的一切爭議，均適用合同簽訂地人民法院的管轄。第九條保密條款9.1保密內(nèi)容本合同雙方應對合同的內(nèi)容、談判過程以及與合同有關的其他信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。9.2泄露后果如任何一方違反本保密條款的約定，泄露了保密信息，泄露方應承擔違約責任，賠償守密方的損失，并且守密方有權解除本合同。第十條合同的修改與補充10.1修改條件本合同的任何修改或補充均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.2補充內(nèi)容本合同的補充內(nèi)容與本合同具有同等法律效力。第十一條合同的解除11.1解除條件任何一方未能履行本合同的任何義務，對方均有權解除本合同。11.2解除后果合同解除后，雙方應按照本合同約定辦理相關手續(xù)，并互相免除對方的違約責任。第十二條法律適用12.1適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2法律解釋本合同未盡事宜，按中華人民共和國法律解釋。第十三條合同的簽署地與日期13.1簽署地本合同于中華人民共和國省市區(qū)簽署。13.2簽署日期本合同簽署日期為2024年。第十四條其他條款14.1其他事項本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。14.2附加協(xié)議任何附加協(xié)議均須以書面形式作出，并由雙方簽字或蓋章后生效。（合同結(jié)束）第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同中所稱的“第三方”是指除甲乙方以外的任何個人、公司或其他法律實體。第三方可以是中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等，包括但不限于。1.2第三方責任第三方在本合同執(zhí)行過程中，應嚴格遵循相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，依法履行職責。若第三方因故意或過失導致甲乙方損失，第三方應承擔相應的法律責任。第二條第三方介入方式2.1中介方介入中介方作為獨立的第三方，負責協(xié)助甲乙方完成股權并購事宜。中介方應具備專業(yè)的資質(zhì)和經(jīng)驗，確保并購過程的順利進行。2.2評估機構介入評估機構負責對被并購方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務等進行全面評估，為甲乙方提供客觀、公正的評估報告。2.3審計機構介入審計機構負責對被并購方的財務報表進行審計，確保并購雙方基于真實、準確的財務信息進行交易。2.4監(jiān)管機構介入監(jiān)管機構對并購過程進行監(jiān)督，確保并購活動符合國家法律法規(guī)，維護市場秩序。第三條第三方責任限額3.1第三方責任第三方在本合同執(zhí)行過程中，應對其提供的服務或報告的真實性、準確性、完整性負責。若第三方違反本合同約定，導致甲乙方損失，第三方應承擔相應的法律責任。3.2責任限額甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，第三方責任限額如下：（1）中介方責任限額：中介費的2倍；（2）評估機構責任限額：評估費的2倍；（3）審計機構責任限額：審計費的2倍；（4）監(jiān)管機構責任限額：根據(jù)監(jiān)管機構的規(guī)定確定。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方第三方應獨立于甲乙方，依法履行職責。第三方不應受甲乙方不正當影響，確保并購過程的公正、公平。4.2第三方與并購標的第三方與被并購方之間不存在任何股權、債務等利益關聯(lián)。4.3第三方之間的協(xié)作第三方在本合同執(zhí)行過程中，應相互協(xié)作，共同確保并購過程的順利進行。第五條第三方介入后的額外條款5.1第三方選任甲乙方應共同選任具備相關專業(yè)資質(zhì)和良好信譽的第三方，確保并購過程的順利進行。5.2第三方支付甲乙方應按照合同約定支付第三方費用，確保第三方正常履行職責。5.3第三方合規(guī)性第三方應確保其在本合同執(zhí)行過程中的行為符合國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。5.4第三方保密義務第三方應對本合同內(nèi)容及相關談判過程予以保密，未經(jīng)甲乙方同意，不得向任何第三方披露。第六條第三方違約處理6.1第三方違約如第三方違反本合同約定，導致甲乙方損失，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。6.2第三方糾紛解決第三方與甲乙方之間的糾紛，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條第三方權益保障7.1第三方權益甲乙方應尊重第三方合法權益，不得干預第三方正常履行職責。7.2第三方權益保護甲乙方應保護第三方合法權益，確保第三方在本合同執(zhí)行過程中不受不公平對待。第八條第三方退出8.1第三方退出的條件（1）甲乙方違反本合同約定，嚴重損害第三方合法權益；（2）合同約定的并購條件未能滿足，經(jīng)甲乙方協(xié)商一致，第三方同意退出。8.2第三方退出后的處理第三方退出本合同后，甲乙方應按照合同約定辦理相關手續(xù)，并互相免除對方的違約責任。（續(xù)待）第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細規(guī)定了股權轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、支付時間表等關鍵條款。附件二：經(jīng)營管理協(xié)議明確了并購后的經(jīng)營管理方式，包括管理層保留、決策權分配等。附件三：員工安置方案規(guī)定了并購后員工的轉(zhuǎn)移、薪酬福利等事項。附件四：保密協(xié)議明確了保密內(nèi)容、泄露后果以及保密期限等。附件五：補充協(xié)議對本合同未盡事宜進行了補充規(guī)定。附件六：評估報告由評估機構提供的被并購方資產(chǎn)、負債、業(yè)務等的評估結(jié)果。附件七：審計報告由審計機構提供的被并購方財務報表的審計結(jié)果。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙雙方未按約定時間支付股權轉(zhuǎn)讓款；2.甲乙雙方未按約定履行經(jīng)營管理協(xié)議；3.甲乙雙方未按約定提供員工安置方案；4.甲乙雙方未履行保密協(xié)議約定的保密義務；5.甲乙雙方未按補充協(xié)議的約定履行義務；6.評估機構、審計機構提供虛假、不準確的評估報告、審計報告。責任認定：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為本合同金額的10%；2.違約方造成守約方損失的，應承擔賠償責任；3.若第三方違反本合同約定，導致甲乙方損失，第三方應承擔相應的法律責任；4.守約方有權解除本合同，并要求違約方支付合同金額的10%作為違約金。示例說明：如甲方未按約定時間支付股權轉(zhuǎn)讓款，構成違約。根據(jù)本合同約定，甲方應向乙方支付違約金，違約金金額為股權轉(zhuǎn)讓款的10%。若甲方違約行為導致乙方損失，甲方還應承擔賠償責任。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉(zhuǎn)讓：指甲乙雙方約定，甲方將其持有的乙方股權部分或全部轉(zhuǎn)讓給甲方的一種法律行為。2.并購：指甲方通過購買乙方股權，使甲方獲得乙方控制權的一種商業(yè)行為。3.管理層保留：指在股權并購后，乙方原有管理層繼續(xù)留任，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。4.決策權分配：指并購雙方約定在并購后的公司中