2015年新三板發(fā)展與投資研究報告（2015年3月）

2015年新三板發(fā)展與投資研究報告清科集團成立于1999年，是中國創(chuàng)業(yè)投資和私募股權投資領域領先的綜合服務及投資機構，主要業(yè)務涉及：研究清科研究中心研究報告私募通清科研究中心研究咨詢排名榜單產(chǎn)業(yè)投資大會創(chuàng)業(yè)投資俱樂部定制論壇專業(yè)股權投資行業(yè)網(wǎng)站全面解析股權投資市場熱點聯(lián)合投資初創(chuàng)至中后期項目私募融資兼并收購財務重組最值得信賴的母基金投資優(yōu)秀的VC/PE基金私募股權財富管理平臺2新三板發(fā)展概況新三板發(fā)展概況新三板掛牌及發(fā)行相關制度、操作程序新三板掛牌及發(fā)行相關制度、操作程序新三板投資交易制度新三板投資交易制度新三板監(jiān)管制度新三板監(jiān)管制度3新三板發(fā)展歷程新三板發(fā)展歷程 老三板新三板啟動新三板擴容2001年7月16日，成立2006年1月23日，中關村非上2012年8月3日，試點擴大至上海張江、武漢“股權代辦轉讓系統(tǒng)”市股份公司股份報價轉讓系統(tǒng)東湖、天津濱海高新區(qū)。（即“新三板”）試點推出。2013年1月6日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)2012年擴大2012年擴大到4個國家級高新園區(qū)為了承載退市企業(yè)、為了承載退市企業(yè)、很久以前的STAQ、NET轉讓系統(tǒng)三部分的公司股權轉讓掛牌企業(yè)注冊于國家高新掛牌企業(yè)注冊于國家高新技術產(chǎn)業(yè)園的“創(chuàng)新性企業(yè)”，為了成為這些企業(yè)成長的孵化器，解決企業(yè)的融資問題，完善企業(yè)的公司治理水平公司正式揭牌。2013年2月8日，發(fā)布業(yè)務規(guī)則。2013年6月29明確全國股份轉讓系統(tǒng)擴大至全2013年12月14日國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定2013年12月30日貫徹落實“國務院決定，全國股份轉讓系統(tǒng)公司配套制定、修訂14項制度2014年5月19日，全國股份轉讓系統(tǒng)新交易結算系統(tǒng)切換上線2014年8月25日，做市商制度正式上線實施2013年擴大2013年擴大到全國2014年做市2014年做市商上線4新三板定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務；發(fā)揮著主板和創(chuàng)業(yè)板的“孵化器”和“蓄水池”作用，為擬上市企業(yè)提供前期融資、估值、股權流動以及企業(yè)展示的愿但不符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板條件的，或雖符合條新三板定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務；發(fā)揮著主板和創(chuàng)業(yè)板的“孵化器”和“蓄水池”作用，為擬上市企業(yè)提供前期融資、估值、股權流動以及企業(yè)展示的愿但不符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板條件的，或雖符合條件但不愿意漫長等制約業(yè)務規(guī)模擴大需要借此對外宣傳我國多層次資本市場我國多層次資本市場打造藍籌股市場主板大型、成熟企業(yè)（上海、深圳證券交易所）傳統(tǒng)行業(yè)中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”全國性場外市場，上市資源“孵化器”2013年1月全國股轉系統(tǒng)揭牌）轉讓系統(tǒng)（新三板）初創(chuàng)期企業(yè)-上市資源孵化器、蓄水池務地方非公眾公司（四板）5◆◆4591.42553200356336201220132014總市值（億元）掛牌公司家數(shù)327327129.99608.59◆10.0224201220132014融資金額（億元）股票發(fā)行次數(shù)自2014年股轉系統(tǒng)面向全國運行之后，掛牌公司快速增2014年，掛牌公司股票發(fā)行的次數(shù)從2012年的24次，增加到長，覆蓋面不斷擴大。2014年全年新增掛牌公司1276家 ,掛牌公司總量達1,572家，同比增長342%；其中，中小微企業(yè)占比95.42%，高新技術企業(yè)占比77%。掛牌/上市（家）新三板滬深327次；發(fā)行融資金額從8.59億元，增長到129.99億元。除股權融資外，掛牌公司通過發(fā)行債券融資11.45億元，掛牌后通過股票質押借款17.65億元。定向發(fā)行簡便靈活，是目前新三板應用較為廣泛的融資方式6北京、江蘇、上海和廣東省北京、江蘇、上海和廣東省是新三板掛牌公司的主要分布地，主要是因為這四地為創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)環(huán)渤海、長三角、珠三角等區(qū)域，受益于區(qū)域和資源優(yōu)勢，高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展領先，掛牌企業(yè)數(shù) ,由于地理位置和資源的影響，創(chuàng)新經(jīng)濟并不活發(fā)展和累積，一些優(yōu)秀的高新技術企業(yè)正強勢崛起，通過借力資本市場走向全國。掛牌公司家數(shù)7其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，360其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，360 ,建筑業(yè)、科學研究和技術服務業(yè)、農(nóng)/林/牧/漁在2013年末擴容之后，新三板市場出現(xiàn)了一些新的行業(yè)，比如以九鼎投資和財安金融為代表的金融行業(yè)；以海格物流為代表的物流業(yè)；以嘉達早教為代表的教育與培訓行業(yè)，這些行業(yè)隨著擴75421科學研究和技術服務業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)租賃和商務服務業(yè)文化、體育和娛樂業(yè)批發(fā)和零售業(yè)水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)交通運輸、倉儲和郵政業(yè)采礦業(yè)金融業(yè)衛(wèi)生和社會工作居民服務、修理和其他服務業(yè)住宿和餐飲業(yè)8新三板創(chuàng)業(yè)板（倍）（百分比）40.0035.0030.0025.0020.0015.0010.0040.0035.0030.0025.0020.0015.0010.00 5.000.0035.2720.6921.44201220132014市盈率近期新三板市場估值也出現(xiàn)顯著提升，協(xié)議轉讓板塊平均市盈率17.36倍，做市轉讓板塊市盈率43.4倍，較2014年底漲幅超過30%。板，但企業(yè)平均成長性卻是創(chuàng)業(yè)板的3倍、中小板的5倍。相比創(chuàng)業(yè)板和中小板，新三板的企業(yè)估值低，但成長性9首批指數(shù)為全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)成份指數(shù)(指數(shù)簡稱：三板成指，指數(shù)代碼：899001)做市制度的成功實施將吸引更多投資者進入新三板市場。同時，實施做市轉讓有利于享受分層管理、轉私募基金主要采取擬掛牌新三板企業(yè)+已掛牌新三板企業(yè)的混合模式，即將募集的一部分資金重點投法人治理結構的完善、股份制改造能為企業(yè)帶來的好處：法人治理結構的完善、股份制改造能為企業(yè)帶來的好處：規(guī)則要求掛牌企業(yè)完善法人治理結構、建立三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）建立、明確所有者與管理層的權責關系，接軌《公司法》、《證券法》，在社會與投資者中樹立規(guī)范形象，吸引投資者的關注，取得監(jiān)管部門的認可，為企業(yè)長久在資本市場發(fā)展奠定良好的規(guī)范運作，為后續(xù)進入更高資本市場打好基礎公司的披露信息，公司的披露信息，下的股份制改造，業(yè)完善治理結構，（2）提升融資功能，助推掛牌公司快速發(fā)展掛牌前中后均可發(fā)行股票，按需融資股東在200人以下可豁免審批經(jīng)歷掛牌過程，公司治理規(guī)范，并履行信息披露義務，能有效提升信用水平市場化定價機制，銀行接受股質押貸款更容易已同工、農(nóng)、中、建、等七大銀行合作為掛牌公司提供更多產(chǎn)權質押貸款、應收賬款質押貸款、訂單融資等（3）股份流動性增強，將賬面財富變現(xiàn)實現(xiàn)股份流通將使股份價值得以提升原股東的股份易于轉讓，投資機構易于進入與退出（4）掛牌公司通過市場進行的收購兼并（5）提升品牌影響力和價值獲得媒體更多關注和報道獲得政府更多支持和支持全國性交易平臺信息披露和龐大的投資群體（6）實現(xiàn)持股核心人員及高管的激勵股權可流通，對核心人員及高管的股權、期權激實在在的獎勵全國性交易信息披露平臺網(wǎng)址：/bjzr/2015年新三板成交量（萬股）2015年新三板指數(shù)漲幅情況（三板成指）2015年新三板成交量（萬股）2015年新三板指數(shù)漲幅情況（三板成指）2015年新三板吸引了各路資本跑步進場，交易量不斷創(chuàng)下投資機構新三板掛牌公司數(shù)九鼎投資啟迪創(chuàng)投25達晨創(chuàng)投21中科招商深圳創(chuàng)新投東方富海朗瑪峰創(chuàng)投高達資本華睿投資9天創(chuàng)資本9注：截至2014年底VC/PE機構“VC/PE機構“Pre-新三板”投資回報分析（典型案例）投資機構（億元）達晨創(chuàng)投達晨創(chuàng)投九鼎投資威門藥業(yè)九鼎投資方林科技深圳創(chuàng)新投久日化學注：按照2015年3月27日截至交易數(shù)據(jù)計算新三板發(fā)展概況新三板發(fā)展概況新三板掛牌及發(fā)行相關制度、操作程序新三板掛牌及發(fā)行相關制度、操作程序新三板投資交易制度新三板投資交易制度新三板監(jiān)管制度新三板監(jiān)管制度新三板門檻低，無盈利要求依法設立且1.指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。存續(xù)滿兩年2.存續(xù)兩個完整的會計年度。3.有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。業(yè)務明確，1.指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。具有持續(xù)經(jīng)2.公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素營能力3.公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。1.公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（三會一層）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理公司治理機制度，并能證明有效運行，保護股東權益。制健全，合2.公司及其控股股東等須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。法規(guī)范經(jīng)營3.公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。4.公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。股權明晰，1.公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支股票發(fā)行和配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。轉讓行為合法合規(guī)2.公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。主辦券商推1.公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。薦并持續(xù)督導2.主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。其他條件無確立項目確立項目初步盡職調查和股份制改造項目小組準備材料主辦券商內核主辦券商內核報送材料報送材料選擇券商，與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉讓試點企業(yè)資格查與制作材料、信息傳達等工作系保證改制和掛牌過程的合法合規(guī)性；主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并中介機構要進駐擬掛牌企業(yè)，根據(jù)《主辦券商盡職調查工作指引》以財務、法律和行業(yè)三個方面為中討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》《審計報告》、《法律意見書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見。（一）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全統(tǒng)公司有關信息披露的規(guī)定；（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》掛牌前首次信息披露文件包括：掛牌前首次信息披露文件包括：告（如有）；（4）法律意見書；（6）公司章程；（7）主辦券商推薦報告；（8）股票發(fā)行情況報告書（如有）；（9）全國股轉公司同意掛牌的函；）；第五步：報送申請材料會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自推薦掛牌方面沒有財務要求，但設立了五項兜底推薦掛牌方面沒有財務要求，但設立了五項兜底券商須為綜合類證券公司最近年度凈資產(chǎn)需達8億元凈資本達5億元，擁有15家以上營業(yè)部同時具備承銷業(yè)務、外資股業(yè)務和網(wǎng)上證券委托業(yè)務資格符合部門設置、人員配置、技術系統(tǒng)要求主辦券商開展業(yè)務類別證券承銷與保薦業(yè)務資格證券經(jīng)紀業(yè)務資格做市業(yè)務證券自營業(yè)務資格全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他業(yè)務2.對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導和培訓，使其1.依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公2.對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合份轉讓1.誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業(yè)務。在代和投資需求，向其充分揭示股份報價轉讓業(yè)務的風險，對不宜參與報價轉讓業(yè)務的投資者盡（紅股面值+現(xiàn)金股利）*0.035%注：地方政府掛牌補貼基本可以cover掛牌成本而在2014年以前僅推薦2家和3家掛牌的安信證券和招商證券在全國擴容后后勁十足，兩家2014年分別推薦掛牌44家和38家，分別位列第7和第9。新三板定向增發(fā)操作流程新三板定向增發(fā)操作流程股東人數(shù)股東人數(shù)不超過200不超過200人定向增發(fā)制度要點：掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，但非強制要求，擬掛牌企業(yè)可根據(jù)自身對資金的需求決定小額融資豁免向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人在12個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的儲價發(fā)行——一次核準，分期發(fā)行適用于需經(jīng)證監(jiān)會核準的情形：股東超過200人或發(fā)行股票導致股東超過200人自核準之日起，3個月內首期發(fā)行，數(shù)量不少于總發(fā)行數(shù)量50%，其余數(shù)量在12個月內發(fā)行完畢無限售期要求除定向增發(fā)對象自愿做出特別約定，定向增發(fā)后的股票限售要求，可隨時轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份除外集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品等金融產(chǎn)新三板發(fā)展概況新三板發(fā)展概況新三板掛牌及發(fā)行相關制度、操作程序新三板掛牌及發(fā)行相關制度、操作程序新三板投資交易制度新三板投資交易制度新三板監(jiān)管制度新三板監(jiān)管制度服務；牌公司方可采用；掛牌時轉讓方式的確定股票掛牌前，申請掛牌公司應當確定股票轉讓方式轉讓方式變更掛牌公司提出申請并經(jīng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，可以變更股票轉讓方式做市方式轉變?yōu)楦們r或協(xié)議方式做市方式轉化為競價或協(xié)議方式：掛牌公司應事前征得該股票所有做市商認可并經(jīng)本公做市強制變更協(xié)議：做市商不足2家，且未在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未提出變更申請，其轉讓方式將強制變更為協(xié)議轉讓方式。股票轉讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民賣出股票時，余額不足1000股部分，應當做市商間買入的掛牌公司股票，買入當日不出協(xié)議轉讓成交確認時間協(xié)議轉讓成交確認時間定價申報：報送時，無須填寫約定號，主機系統(tǒng)接受后自動全國股份轉讓系統(tǒng)按照“時間優(yōu)先”原則，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同定價申報之間在15:00之前不能成交買賣雙方達成轉讓協(xié)議后，各自委托主辦券商進行成交確認申報，通過全國股份全國股份轉讓系統(tǒng)對證券代碼、申報價格和申報數(shù)量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬定價申報收盤匹配成交增加收盤自動匹配功能，解決申報價格相同、買賣方向相反的定價申報之間因為沒有人工點擊確認而無做市商制度，也叫報價驅動交易制度，是一種以做市商為中介的證券交易制度。做市商向市場提供買賣雙向報價，投資者根據(jù)做市商報價選擇是接受限價申報和做市申報做市轉讓撮合時間做市轉讓成交原則做市轉讓成交原則不初始掛牌時選擇做市轉讓方式的股票，后續(xù)加入的做市商在該股票掛牌滿3個月后方能初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市后續(xù)加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市該股票摘牌該股票因其他做市商退出導致做市商不足2家