2020年度公司法自考真題模擬及部分答案

公司法自考真題及部分答案

全國1月自學(xué)考試公司法試題

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分,

共20分）

1.按中國《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外,

設(shè)立公司采取的一般原則是（）

A.自由主義B.特許主義

C.準(zhǔn)則主義D.核準(zhǔn)主義

2.享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)的主體

是（）

A.公司B.全體股東

C.全體董事D.全體職工

3.公司、合伙企業(yè)及獨資企業(yè)的共同之處是

（）

A.具有法人資格B.有兩個以上的投資人

C.企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任D.屬于以營利為目的的

經(jīng)濟組織

4.下列選項中，公司?不?需?要進行清算的情形是

（）

A.公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散B.公司股東會

資料僅供參考

決議解散

c.公司被吸收合并而解散D.公司破產(chǎn)

5.依中國法律規(guī)定，下列人員中對公司有出資義

務(wù)的是（）

A.公司發(fā)起人B.公司經(jīng)理

C.公司財務(wù)負責(zé)人D.公司董事

6.經(jīng)過投資關(guān)系、協(xié)議或其它安排而能夠?qū)嶋H支

配公司行為的人，是公司的（）

A.原始股東B.控股股東

C.母公司D.實際控制人

7.下列選項中，屬于單獨股東權(quán)的是（）

A.請求召開臨時股東會的權(quán)利B.臨時提案權(quán)

C.司法解散請求權(quán)D.資產(chǎn)收益權(quán)

8.關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的設(shè)置問題，下列

表述正確的是（）

A.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員能

夠兼任經(jīng)理

B.董事和經(jīng)理不得在其它公司兼職

C.經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

資料僅供參考

D.監(jiān)事會成員不得少于三人

9.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機構(gòu)是

()

A.股東會B.董事會

C.監(jiān)事會D.職工代表大會

10.關(guān)于中外合資有限公司的資本制度，下列表

述正確的是()

A.合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清

B.外國合營者的出資比例一般不低于25%

C.公司成立時，合營各方的第一期出資應(yīng)繳納到

位

D.以非貨幣財產(chǎn)出資的，不必進行評估作價

11.關(guān)于股份的發(fā)行，下列表述正確的是

()

A.股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公

眾公開發(fā)售

B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和

價格能夠不相同

C股票發(fā)行價格能夠按票面金額，也能夠超過票

資料僅供參考

面金額，但不得低于票面金額

D.經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，股票發(fā)行價格能夠低于票

面金額

12.根據(jù)中國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合

并、分立的決議表決方式是（）

A.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)經(jīng)過

B.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上經(jīng)過

C.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

經(jīng)過

D.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以

上經(jīng)過

13.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事

的表述正確的是（）

A.董事能夠不持有本公司的股份

B.董事會成員中應(yīng)有公司職工代表

C董事長一定是公司的法定代表人

D.董事必須由中國公民出任

14.根據(jù)中國《公司法》，外國公司是指（）

A.依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司

資料僅供參考

B.公司住所地在中國境外的公司

C.公司控股股東為外國人的公司

D.公司經(jīng)濟活動中心在中國境外的公司

15.依照中國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式

不?包?括?（）

A.工業(yè)產(chǎn)權(quán)B.非專利技術(shù)

C勞務(wù)D.土地使用權(quán)

16.在公司重整期間，下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利

應(yīng)受到限制？（）

A.公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份

B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)人民法院

同意，向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人

的股份

C債務(wù)人合法占有的她人財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人

在權(quán)利符合事先約定的條件下要求取

回該財產(chǎn)的

D.債務(wù)人企業(yè)的經(jīng)營權(quán)

17.中國《公司法》對一人有限責(zé)任公司的設(shè)立

與運行設(shè)定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定正確的

資料僅供參考

是（）

A.注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元

B.股東能夠在首次出資時繳納全部注冊資本的

20%,其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清

C.公司能夠不設(shè)股東會

D.一個法人股東只能投資設(shè)立一個一人有限公

司

18.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有（）

A.制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

C.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

D.制定公司的具體規(guī)章

19.有限公司的董事會是公司的（）

A.權(quán)力機構(gòu)B.執(zhí)行機構(gòu)

C.監(jiān)督機構(gòu)D.非常設(shè)機構(gòu)

20.公司的資本公積金不得用于（）

????

A.擴建廠房B.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C轉(zhuǎn)增為公司資本D.彌補公司虧損

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分,

資料僅供參考

共16分）

21.下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，正確的有

（）

A.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B.公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得變更

C.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動

D.公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動

可由公司根據(jù)自身及市場情況決定

E.公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任

22.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的條件包

括（）

A.必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表

人或者代理人

B.向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相

適應(yīng)的資金

C.應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)

任形式

D.應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程

資料僅供參考

E.營運資金必須是人民幣而非外幣

23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個自然

人欲共同設(shè)立一注冊資本為500萬元的有限

責(zé)任公司，她們在擬訂公司章程時約定各自的

出資方式。下列出資方式不?合?法?的是

()

A.甲公司以其企業(yè)商譽評估作價100萬元出資

B.乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價100萬元

出資

C李某以經(jīng)評估的價值為50萬元的股份出資

D.吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價100

萬元出資

E.王某以150萬元人民幣出資

24.中國《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公

司之訴必須滿足的條件是()

A.原告必須單獨或者合計持有公司全部股權(quán)

10%以上的股東

B.原告必須單獨或者合計持有公司全部股東表

決權(quán)10%以上的股東

資料僅供參考

c.被告只能是其它股東

D.被告只能是公司

E.起訴理由能夠是股東以知情權(quán)、利潤分配請求

權(quán)等受到損害為由，提起解散公司

訴訟

25.中外合資有限公司分配利潤時，需要提取的

基金有（）

A.法定公積金B(yǎng).儲備基金

C.職工獎勵及發(fā)展基金D.任意公積金

E.企業(yè)發(fā)展基金

26.破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括（）

A.破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

B.有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

C.債務(wù)人的保證人和其它連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)?/p>

務(wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

D.管理人解除合同，對方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)

生的損害賠償請求權(quán)

E.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費用

27.享有股份有限公司股東大會召集權(quán)的主體有

資料僅供參考

（）

A.董事會

B.監(jiān)事會

C單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

D.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以

上股份的股東

E.職工代表大會

28.有特定財產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，即使未放棄優(yōu)

先受償權(quán),對債權(quán)人會議表決事項依然享有表

決權(quán)的情形有（）

A.經(jīng)過和解協(xié)議

B.經(jīng)過重整計劃

C.經(jīng)過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案

D.經(jīng)過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案

E.經(jīng)過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分,

共15分）

29.公司資本

30.破產(chǎn)和解制度

資料僅供參考

31.公開公司

32.公積金

33.董事會

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共

24分）

34.中國《公司法》對股份有限公司發(fā)起人的資

格有哪些規(guī)定？

35.簡述股份有限公司股份上市的條件。

36.簡述設(shè)立公司的基本要件。

37.簡述公司債的法律特征。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.試述公司形式變更的特點與功能。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、

丁四人。分別占有公司股份40%、30%、

20%與10%。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營期

限為，從1998年10月至10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營

期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司

經(jīng)營期限，但遭到丙、丁反對。

資料僅供參考

結(jié)合案例，請回答：

(1)如果甲、乙堅持要求將公司經(jīng)營期限延長,

有否法律依據(jù)？

(2)如果丙、丁堅決反對公司繼續(xù)經(jīng)營，有什

么法律措施保護自己在公司中的權(quán)益？

⑶如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營

期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法

律手續(xù)？

資料僅供參考

2011年1月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

公司法試題答案及評分參考

（課程代碼00227）

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

1、C2、A3、D4sC5,A6、D7、D8、A9、B10、B

11、C12,D13、A14,A15、C16、B17、C18、D19、B20、D

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小即2分，共16分）

21、ACE22、ABCD23、AD24、BD

25、BCE26、ACD27、ABD28、BCD

三、名詞解糅（本大題共5小即，每小題3分，共15分）

29、公司資本,是注冊資本的筋稱，又稱股本，（1分）是指由公司章稈確定的全體股東認

績或?qū)嵖澋某鲑Y總額.（2分）

30、和解是在使權(quán)人申請債務(wù)有破產(chǎn)的情況下，（I分）由債務(wù)人與全體債權(quán)人就企業(yè)整頓

和延期清償債務(wù)或者減少債務(wù)數(shù)額笥達成協(xié)議，（1分）從而中止破產(chǎn)程序的一種制度.

（I分）

31、公升公司,是指以法定程序公開招股，（I分）股東人數(shù)無法定最而限制，（I分》股份

可以在公開市場進行自由轉(zhuǎn)讓的公司。（1分）

32、公積金超指公司依照法件、公司章程或,股東會決議（1分）從公司營利利潤或其他收入

中提取的一種儲備金.（2分）

33、董事會是公司依法選舉產(chǎn)生的由若十名董事組成，（1分）負貢執(zhí)行股東大會袂議、對

外代表公司、并享有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機構(gòu).（2分）

四，簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、（1）自然人做發(fā)起人的，必須具備完仝行為能力（I分）：

（2）發(fā)起人人數(shù)應(yīng)在2人以上、200人以下（1分），且發(fā)起人中應(yīng)有半數(shù)以上在中國境

內(nèi)有住所（I分）；

（3）以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股份總數(shù)不得少于公司股份總數(shù)的35%

（1分），法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定：（1分）

（4）受法律、法規(guī)禁止的單位或人員,不得充當(dāng)發(fā)起人（1分）.

公司法試邀答案及評分參考第1頁（共2頁）

資料僅供參考

35、（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行（1分）；

（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元（1分）；

（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上（1分）：公司股本總額超

過人民巾四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上（1分）；

（4）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載（1分）；

（5）證券交易所規(guī)定并羥國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他上市條件（1分）.

36、設(shè)立不同種類公司的具體條件是不同的，但設(shè)立各類公司所需具備的基本要件是相同的

（］分）,這些要件是：

⑴發(fā)起人符合法定人數(shù)（1分）;

（2）注冊資本數(shù)達到法定最低要求（1分）；

（3）發(fā)起人（或股東）共同制訂公司章程（1分）；

（4）有公司名稱和符合公司法要求的組織機構(gòu)（i分上

（5）有公司住所（1分）。

37、（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)（2分）

（2）公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的（2分）

（3）公司債券處有一定的還本付息期限的有價證券.（2分）

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、公司形式變更的特點是：

（1）法人資格的延續(xù)性.（2分）

（2）變更形式的自主性.（2分）

（3）程序法定性。—分）

公司形式變更的功能是：

（1）公司維持.公用無需解散，可以繼續(xù)存續(xù)下去。（2分）

（2）營業(yè)持續(xù)。公司營業(yè)不必中斷，業(yè)務(wù)可以正常進行。（2分）

（3）程序簡化.可以避免解散和更奈的清算程序。（2分）

（4）降低成本。通過形式變更可以避免新設(shè)公司時的各種鉗用的支出。＜1分）

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分〉

39、（1）如果甲乙堅持要求將公司經(jīng)營期限延長，應(yīng)當(dāng)通過公司股東會的表決。根據(jù)公司法

的規(guī)定，只要經(jīng)代表三分之，以匕表決權(quán)的股東通過，即可延長經(jīng)營期限。由于甲

乙持有公司全部股份數(shù)的三分之二以上（70%）所以他們要求延長經(jīng)營期限是有法

律依據(jù)的.（4分）

（2）如果丙丁堅決反對延長經(jīng)營期限，則應(yīng)當(dāng)在公司股東會上投反對票.然后請求公司

按照合理的價格收購其股權(quán)，使門己的權(quán)益得到保護.（4分）

（3）公司應(yīng)當(dāng)在股東會決議之H起15H內(nèi)成立清算組開始清算.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之

日起H）日內(nèi)通知債權(quán)人，并下60n內(nèi)在報紙上公告.清算.組在清理公司財產(chǎn)、編

制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。在得到股東會

確認后，箔公司剩余財產(chǎn)依法予以分配.最后向公司登記機關(guān)申請注銷登記。（5分）

公司法試遨答案及評分參考第2頁（共2頁）

資料僅供參考

全國10月自學(xué)考試公司法試卷

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1

分，共20分）

1.中國《公司法》中的一人公司，是一種特殊的

（）

A.獨資企業(yè)B.合伙企業(yè)

C.股份有限公司D.有限責(zé)任公司

2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司

分為（）

A.集團公司與成員公司B.總公司與分公司

C.上級公司與下級公司D.母公司與子公司

3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司

法》的國家是（）

A.英國B.美國

C.德國D.法國

4.在中國，公司登記的主管機關(guān)是（）

A.財政局B.工商行政管理局

C.民政局D.國有資產(chǎn)管理局

5.某公司由甲乙丙三個股東共同出資設(shè)立，其中

資料僅供參考

丙以一項專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己

仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對上述情形，下列觀

點正確的是（）

A.乙認為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用

該專利技術(shù)，則自己和甲也能夠使用

B.甲認為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙

要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用

費

C.丙認為，該專利技術(shù)原來就是自己的，自己能

夠不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

D.丙認為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自

己的書面同意

6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股

東。甲擁有20%的股權(quán)，乙擁有50%的股權(quán)，

丙、丁、戊各擁有10%的股權(quán)。甲的兒子考上

研究生后，為獎賞兒子，甲決定把其擁有的公司

股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其

父親贈與的股權(quán)，須滿足的條件有（）

A.甲有權(quán)自主決定，無需征得其它股東的同意

資料僅供參考

B.需得到控股股東乙的同意即可

C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位

同意即可

D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位

同意即可

7.下列關(guān)于國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)的表述，正

確的是()

A.國有獨資公司設(shè)股東會

B.國有獨資公司的股東會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機構(gòu)委派的人員組成

C國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得將公司解散的決

定權(quán)授予國有獨資公司董事會

D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)能夠授權(quán)國有獨資公

司董事會行使股東會的所有職權(quán)

8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述，正確的是

()

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式能夠是無限責(zé)

任公司

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行準(zhǔn)則主義

資料僅供參考

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東不得為自然人

9,下列關(guān)于中外合資有限公司董事會的表述，錯*

誤*的是（）

A.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)

B.董事會成員人數(shù)不得少于3人

C.董事長必須由中方合營者擔(dān)任

D.董事會會議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上

出席方能舉行

10.下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)

讓規(guī)則的表述，錯?誤?的是（）

A.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營她方

有優(yōu)先購買權(quán)

B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向

合營她方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠

C合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，

須經(jīng)合營她方同意

D.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效

資料僅供參考

11.中國《公司法》對股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股

份的規(guī)定，正確的是（）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超

過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，未經(jīng)其它

股東過半數(shù)同意不得轉(zhuǎn)讓

D.公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有

的本公司股份

12.下列選項中，屬于中國股份有限公司董事會

職權(quán)范圍的是（）

A.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案

B.制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

C.制定公司具體規(guī)章

D.擬訂公司基本管理制度

13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公

司經(jīng)理的表述，正確的是（）

A.規(guī)模較小的股份有限公司能夠不設(shè)經(jīng)理

資料僅供參考

B.經(jīng)理由董事長決定聘任或者解聘

C.董事會能夠決定由董事會成員兼任經(jīng)理

D.股東大會能夠決定由董事會成員兼任經(jīng)理

14.下列關(guān)于外國公司分支機構(gòu)的表述，?錯?誤的

是（）

A.中國法律對外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立實行核

準(zhǔn)主義原則

B.外國公司分支機構(gòu)不具有中國國籍

C外國公司分支機構(gòu)不具有獨立的法人資格

D.外國公司分支機構(gòu)能夠營利為目的，也能夠公

益為目的

15.下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是（）

A.行政、司法機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款B.破產(chǎn)

申請受理后的債務(wù)利息

C破產(chǎn)企業(yè)股東對股票的權(quán)利D.有財產(chǎn)擔(dān)保的

債權(quán)

16.當(dāng)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因時，一般能夠提出和

解程序的主體是（）

A.債權(quán)人B.占一定數(shù)量股份的股東

資料僅供參考

c.債務(wù)人D.公司管理人

17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列?不?能擔(dān)任公司法

人代表的人員是（）

A.公司董事長B.公司執(zhí)行董事

C.公司總經(jīng)理D.公司監(jiān)事

18.公司增資是指公司依法增加（）

A.資產(chǎn)總額B.稅后利潤

C注冊資本D.凈資產(chǎn)

19.破產(chǎn)清算時，債務(wù)人企業(yè)內(nèi)若存在屬于她人

的財產(chǎn)，該財產(chǎn)所有人享有（）

A.取回權(quán)B.追回權(quán)

C.別除權(quán)D.抵消權(quán)

20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關(guān)系

是（）

A.公司與子公司關(guān)系B.總公司與分公司關(guān)系

C.債權(quán)與債務(wù)關(guān)系D.不存在關(guān)系

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分,

共16分）

21.構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具備的條件有

資料僅供參考

()

A.行為人在實施侵權(quán)行為時公司正處在設(shè)立階

段

B.該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為

C.行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時實施了侵權(quán)行為

D.被侵權(quán)者只能是其它公司或企業(yè)

E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件

22.下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，正確的有

()

A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議

B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程

C設(shè)立任何公司都必須先報經(jīng)政府主管部門審

批

D.設(shè)立任何公司都必須在申請設(shè)立登記前先進

行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)

后進行公司名稱的登記

23.根據(jù)中國法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公

司股東資格的表述，正確的有()

資料僅供參考

A.公司股東能夠是無民事行為能力人或限制民

事行為能力人

B.公司董事原則上不能夠成為公司股東

C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但能夠

成為其它公司的股東

D.國家工商行政管理機關(guān)能夠取得股東資格

E.非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東

24.某有限責(zé)任公司董事會由甲、乙、丙、丁、

戊五位董事組成。該董事會成員的下列行為中，

不?合?法?的有（）

A.因公司近兩年經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)定目標(biāo)，五位董

事一致同意免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù)

B.董事會決議，五位董事是否投資入股公司由其

自主決定

C丁獲悉丙將她人與公司交易的傭金歸為己有，

遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交

歸公司所有，董事長甲認為丙很辛苦，傭金是對

方給她個人的報酬，公司無權(quán)收繳

D.董事長甲自主決定以公司名義與她人簽訂合

資料僅供參考

伙協(xié)議，成為普通合伙企業(yè)的合伙人

E.李某系該公司股東，5月，經(jīng)法定程序，李

某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，因趙某不

能即時付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明

“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬元，于7月30日

以前歸還。”落款人為公司，董事長甲簽名

25.股份有限公司能夠收購本公司股份的特殊情

形包括（）

A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份

的其它公司合并

C將股份獎勵給本公司職工

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定

的其它解散事由出現(xiàn),股東會會議經(jīng)過決議修改

章程使公司存續(xù)的

E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五

年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

26.依據(jù)《公司法》，董事、監(jiān)事選舉時實行累積

投票制的前提是（）

A.股東大會作出決議B.董事會認為必要C.

資料僅供參考

監(jiān)事會認為必要D.公司章程作出規(guī)定

E.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

請求時

27.公司因下列哪些原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事

由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清算組開始清

算?()

A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程

規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)

B.股東會或股東大會決議解散

C.因公司合并或者分立需要解散

D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散

28.趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊資本為

100萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公

司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有

()

A.公司分配股利時不按照出資比例進行分配，能

夠按照各方約定的比例進行分配

B.公司對外投資方案能夠由公司董事會決定

資料僅供參考

C公司盈余分配能夠由公司董事會決定

D.公司董事長副董事長的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會

決定

E.公司如果為股東擔(dān)保，能夠由公司董事會決定

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，

共15分）

29.可轉(zhuǎn)換公司債30.封閉公司31.中外合資股份

有限公司32.破產(chǎn)財產(chǎn)33.公司集團

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共

24分）

34.簡述有限責(zé)任公司增資必須遵守的法定條

件。35.簡述分公司的法律特征。

36.簡述股份有限公司的概念和特征。37.簡述中

國《企業(yè)破產(chǎn)法》的基本原則。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.試論發(fā)起人的責(zé)任。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39,,某大型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A

國有獨資公司。因公司未設(shè)股東會，經(jīng)國有資產(chǎn)

資料僅供參考

監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，公司董事會行使股東會的部

分職權(quán)。董事會一共七名成員，均由國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司

董事長為劉某。

4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服

裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請劉某擔(dān)任B

公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會匯報了此

事，A公司董事會對此開會表決，除劉某以外的

六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)

理職務(wù)。

6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會遂任

命董事張某為公司總經(jīng)理。

結(jié)合上述案例，回答下列問題：

(DA公司董事會的人員組成是否合法?為什么？

⑵劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什

么？

⑶張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什

么？

資料僅供參考

2010年10月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

公司法試題答案及評分參考

（課程代碼00227）

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

1、D2、D3、C4、B5、B6、C7、C8、D9、C10,D

11、B12、B13、C14、D15、D16、C17、D18、C19、A20、D

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

21、BCE22、BD23、AC24、CDE

25、ABC26、AD27、ABDE28、ABD

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、可轉(zhuǎn)換公司債是指公司債的債權(quán)人在一定條件下（1分），可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換

為發(fā)行公司股票的公司債（2分）.

30、封閉公司是指股份全部由設(shè)立時的股東持有（1分），且其股份不能在公開市場上自由

轉(zhuǎn)讓的公司（2分）.

31、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額

股份構(gòu)成（1分），股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司

債務(wù)承擔(dān)責(zé)任〈1分〉，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人（1分）.

32、破產(chǎn)財產(chǎn)是指依照破產(chǎn)法的規(guī)定（1分），在破產(chǎn)申請受理時，為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人

的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)（2分）.

33、公司集團是具有獨立法律地位的、受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合（1分）。公司集團

本身不具有獨立的法人地位（1分），公司集團是若干個獨立的公司基于持股或合同形

成的聯(lián)合（1分

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、（1）增資決定應(yīng)由股東會作出，而且股東會作出的增資決議必須經(jīng)三分之二以上表決

權(quán)股東通過。（2分）

（2）增資時，股東認繳新增資本的出資，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司繳

納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（2分）

（3）公司增資，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)?！?分）

公司法試題答案及評分參考第1頁C共2頁）

資料僅供參考

35、（1）分公司不具有獨立的民事主體資格（1分）；

（2）分公司可以開展經(jīng)營活動，但后果由總公司承擔(dān)（1分）；

（3）分公司不設(shè)股東會董事會監(jiān)事會等完整的機構(gòu)，只設(shè)分公司經(jīng)理（1分）；

（4）分公司無獨立的財產(chǎn)，其開展經(jīng)營活動占有的資產(chǎn)歸總公司所有（1分）；

（5）分公司經(jīng)營所得的收益歸入總公司，由總公司統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅（1分）；

（6）分公司的債務(wù)由總公司負責(zé)清償（1分）。

36、股份有限公司是指由2個以上、200個以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股

東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人.

（2分）

股份有限公司的特征是：

（1）公司性質(zhì)的資合性；（1分）

（2）股東人數(shù)的無窮性；（1分）

（3）公司資本的股份性；（1分）

（4）股份形式的證券性。（1分）

37、（1）國家干預(yù)原則；（1分）

（2）保護債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則；（2分）

（3）破產(chǎn)清算與重整、和解相結(jié)合原則；（2分）

（4）保護職工利益原則。（1分）

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、（1）連帶認繳股款的責(zé)任；（2分）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)

的實際價額顯著低于公司章程的所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補足其差額。

公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（2分）

（2）公司不能成立時的連帶返還股款及連帶承擔(dān)債務(wù)責(zé)任；（2分）當(dāng)公司由于創(chuàng)立大

會決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿静荒艹闪?，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)連帶承擔(dān)公司設(shè)立

行為所產(chǎn)生的一切費用和債務(wù)，就認股人的損害承擔(dān)法律責(zé)任。（2分）

（3）對公司設(shè)立中造成公司損害承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任。（2分）在公司設(shè)立過程中，

由于發(fā)起人故意或過失而導(dǎo)致公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶賠

償責(zé)任。（2分）

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39、（1）A公司董事會的人員組成不合法。（2分）國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司

職工代表；（2分）董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生（1分）。

（2）劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理不符合規(guī)定。（2分）國有獨資公司的董事長未經(jīng)國有資產(chǎn)

監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼

職（2分）.

（3）張某出任A公司總經(jīng)理不符合規(guī)定.（2分）未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董

?事會成員不可以兼任經(jīng)理（2分）。

公司法試題答案及評分參考第2頁（共2頁）

資料僅供參考

1月自考公司法試題

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分,

共20分）

、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公

1????

司注冊資本30%的是（）

A、貨幣出資B、土地使用權(quán)出資

C、實物出資D、非專利技術(shù)出資

2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持

有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做法是

（）

A、自公司成立之日起6個月后才可轉(zhuǎn)讓B、自

公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓

C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓D、在公

司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓

3、下列關(guān)于公司章程的表述，錯誤的是（）

*?

A、公司章程不但對制定章程的人有約束力，對

此后投資入股者也有約束力

B、公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會公

眾公開

資料僅供參考

C、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級

管理人員均具有約束力

D、制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序

4、除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會議決議由出席

會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)經(jīng)過，而且

其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（）

A、有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上B、無

財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上

C、全部債權(quán)總額的二分之一以上D、全部債權(quán)

總額的三分之二以上

5、按中國《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其

增資決定權(quán)屬于（）

A、發(fā)起人B、股東會

C、董事會D、總經(jīng)理

6、公司向社會公開募集股份，依法應(yīng)當(dāng)由下列

哪個機構(gòu)負責(zé)承銷？（）

A、銀行B、證券交易所

C、證券公司D、全體發(fā)起人

7、下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是

資料僅供參考

()

A、公司法兼具國內(nèi)法和國際法的性質(zhì)，以國際

法為主

B、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以

組織法為主

C、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以

程序法為主

D、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以

任意法為主

8、下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請和受理的表述，正

確的是()

A、人民法院受理破產(chǎn)申請前，申請人不得請求

撤回破產(chǎn)申請

B、人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指

定管理人

C、人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請，是終局裁定,

申請人對裁定不服的，不得提起上訴

D、人民法院受理破產(chǎn)申請后，如果債務(wù)到期，

債務(wù)人仍能夠?qū)€別債權(quán)人的債務(wù)進行清償

資料僅供參考

9、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民

幣30萬元，由于經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公

司凈資產(chǎn)只剩18萬元，因此,公司決定減資。

下列減資方案正確的是（）

A、將注冊資本減為3萬元B、將注冊資本減為6

萬元

C、將注冊資本減為8萬元D、將注冊資本減為

10萬元

10、若要召開股份有限公司的董事會會議，正確

的做法是（）

A、應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行B、應(yīng)有全

體董事出席方可舉行

C、應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行D、

出席人數(shù)可由公司章程決定

11、下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正

確的是（）

A、1892年，法國在世界上最早制定了《有限責(zé)

任公司法》

B、法國最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗，

資料僅供參考

改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后

為多數(shù)大陸法系國家所效仿

C、德國公司法率先提出了資本確定原則，以防

止濫設(shè)公司，從而保護了債權(quán)人和社會公眾

的利益

D、法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的

創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿

12、破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當(dāng)由（）

A、申請人住所地的人民法院管轄B、債務(wù)人住

所地的人民法院管轄

C、債權(quán)人住所地的人民法院管轄D、債務(wù)人營

業(yè)地的人民法院管轄

13、下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債的是（）

A、有限責(zé)任公司B、一人公司

C、股份有限公司D、上市公司

14、股東大會是股份有限公司的必設(shè)機構(gòu)，其特

征為（）

A、由有表決權(quán)的全體股東所組成B、是公司的

資料僅供參考

執(zhí)行機構(gòu)

C、是公司的權(quán)力機構(gòu)D、屬于常設(shè)機構(gòu)

15、針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭

受重大損失，美國政府簽署了一項法案，對

信息披露，對審計委員會的組成、職責(zé)以及

在公司治理等方面提出新的要求。該法案是

()

A、《示范公司法》B、《統(tǒng)一有限責(zé)任公司

法(示范法)》

C、《薩班斯-奧克斯利法》D、《防止欺詐(投資)

法》

16、下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是

()

A、管理人能夠隨時辭去職務(wù)

B、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管

理人

C、管理人能夠由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的

清算組擔(dān)任

D、自然人不得成為破產(chǎn)管理人

資料僅供參考

17、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是

（）

A、股東大會的出席權(quán)B、選舉董事的權(quán)利

C、股息分配權(quán)D、要求公司按期還本付

息的權(quán)利

18、根據(jù)中國《公司法》規(guī)定，股份有限公司增

資決議必須經(jīng)（）

A、股東會全體股東一致經(jīng)過

B、出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上經(jīng)過

C、出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上

經(jīng)過

D、全體股東所持表決權(quán)三分之二以上經(jīng)過

19、依照《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，下列

選項中不?屬?于?設(shè)立企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)具備的條

件的是（）

A、企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民

幣以上

B、母公司至少擁有2家子公司

C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人

資料僅供參考

民幣以上

D、集團成員單位均具有法人資格

20、人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)

人財產(chǎn)的下列哪一行為，管理人有權(quán)請求人

民法院予以撤銷？（）

A、清償?shù)狡趥鶆?wù)B、向銀行貸款時用公司

廠房提供財產(chǎn)擔(dān)保

C、借款給第三人D、以明顯不合理的低價

進行交易

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分,

共16分）

21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公

司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)中國《公司法》

的規(guī)定，合并各方必須進行的程序有

（）

A、甲公司辦理變更登記B、甲公司辦理注銷登

記

C、乙公司辦理變更登記D、乙公司辦理注銷登

資料僅供參考

記

E、乙公司進行清算

22、股份有限公司具有的特點有（）

A、公司性質(zhì)的資合性B、股東人數(shù)的無窮性

C、股份形式的證券性D、公司資本的股份性

E、組織機構(gòu)設(shè)置的靈活性

23、甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)中國《公

司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，

正確的有（）

A、有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會會議

記錄、董事會會議決議以及監(jiān)事會會議決議

B、若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書

面申請并說明目的

C、甲有權(quán)查閱A公司的財務(wù)會計報告，但無權(quán)

復(fù)制

D、A公司在有合理根據(jù)的情況下，能夠拒絕向

甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書

面請求之日起30日書面答復(fù)甲并說明理由

E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲能夠請

資料僅供參考

求人民法院要求A公司提供查閱

24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請

后，發(fā)生的哪些費用應(yīng)列為破產(chǎn)費用？

()

A、為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社

會保險費用

B、支付給管理人丙清算事務(wù)所的報酬

C、乙公司因該破產(chǎn)案件聘請張律師的費用

D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產(chǎn)發(fā)生的費

用

E、支付給戊資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估費用

25、根據(jù)中國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變

更的表述正確的有()

A、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股

份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司

B、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份

有限公司也能夠變更為有限責(zé)任公司

C、非上市公司能夠經(jīng)過法定程序成為上市公司

D、上市公司可能因為不再具備上市條件而成為

資料僅供參考

非上市公司

E、非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市

公司也不可能失去上市資格

26、股東的自益權(quán)包括（）

A、利潤分配請求權(quán)B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

C、知情權(quán)D、表決權(quán)

E、臨時股東大會召集權(quán)

27、甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中

甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出

資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁

成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作

為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實際價額

顯著低于公司章程所定價額。對此，下列做

法中不?正?確?的有（）

A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙

補足差額

B、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補充責(zé)

任

C、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任

資料僅供參考

D、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)

任

E、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔(dān)補充責(zé)任

28、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會

議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之

日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會議，應(yīng)

在下列哪些情形下召開？（）

A、人民法院認為必要時

B、管理人向債權(quán)人會議主席提議時

C、債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時

D、占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資

人向債權(quán)人會議主席提議時

E、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人

會議主席提議時

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，

共15分）

29、商業(yè)判斷原則

30、中外合資有限責(zé)任公司

31、破產(chǎn)清算

資料僅供參考

32、授權(quán)資本制

33、獨立董事

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共

24分）

34、簡述中國公司的減資程序。

35、為什么公司原則上不得成為自己的股東？

36、簡述中國設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。

37、簡述破產(chǎn)無效行為適用的情形及其法律后

果。

五、論述題（本大題共1小題，共10分）

38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市

的含義并分析其利弊。

六、案例分析題（本大題共1小題，共15分）

39、甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設(shè)立了

黑水房地產(chǎn)有限公司o經(jīng)過四個股東協(xié)商并

決定，公司機構(gòu)由下列人員組成：甲公司委

派李某擔(dān)任公司的董事長，乙公司委派周某

擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公

司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公

資料僅供參考

司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股

東會表決經(jīng)過，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。

丁不在公司機構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。

黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形：

(1)丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公

司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。

(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場價格向公

司購買了一套商品房用于自住。

(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長河水泥廠

簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水

泥廠。

(4)黑水公司與其它公司共同投資設(shè)立了黃海房

地產(chǎn)有限公司，公司股東會表決同意委派李

某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。

(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推

銷商品房，為了經(jīng)營方便，公司將20萬元的

經(jīng)營費用存入洪某開立的賬戶上。

結(jié)合上述案例，分析下列問題：

(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機構(gòu)人員組成中哪些決

資料僅供參考

定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?

如果是不合法的，請說明理由。

(2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中，哪些情形是

符合中國《公司法》有關(guān)規(guī)定的?哪些是不合

法的?并請說明理由。

1月自學(xué)考試公司法試卷部分參考答案

一、單項選擇題

ABBBBCBBDADBDCCCDCBD

二，多項選擇題

ACABCDABEBDEBCDAB

ABDEABCE

三、名詞解釋

29、商業(yè)判斷原則是指只要董事、監(jiān)事、高級管

理人員是基于管理信息、善良和誠實地作出合理

決議，即使事后在公司立場上看來此項決議是不

正確或有害的，無須由上述人員負責(zé)。對于此種

決議，股東無權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。

30、中外合資有限責(zé)任公司即合資有限公司，是

資料僅供參考

有限責(zé)任公司的一種特殊形式。是指在中國境

內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外

國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人同中國的公

司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織出資組成，每個股東對

公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

31、破產(chǎn)清算是指破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)

事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)依法進行保

管、清理、估價、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債

務(wù)的程序。

32、授權(quán)資本制是一種公司資本制度。其含義是:

設(shè)立公司時，公司章程中應(yīng)載明資本總額，但不

必全部發(fā)行，而只需依法發(fā)行其中一部分，公司

就能夠成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董

事會在公司成立后發(fā)行完畢。

33、獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它

職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不

存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事

資料僅供參考

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、（1）董事會制定公司減資方案；（1分）

（2）股東會以法定多數(shù)通過減資決議：（2分）

（3）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（1分）

（4）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人：（1分）

（5）辦理變更登記并公告.（1分）

35、公司認購公司的股份，會導(dǎo)致公司資本的減少，（1分）并可能導(dǎo)致上市公司借此操縱

公司股票價格，損害公司中小股東的利益；（2分）同時，公司自為股東，導(dǎo)致公司同

時具備了“公司”與“股東”的雙重身份，（1分）致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。（2分）因

此，除了法定情形外，各國一般均禁止公司成為自身股東。

36、（1）股東人數(shù)不超過50個.（1分）

（2）股東出資達到法定資本最低限度。（1分）

（3）股東共同制定公司章程。（1分）

（4）有公司名稱（I分），建立符合有限貨任公司要求的組織機構(gòu).（1分）

（5）有公司住所.（1分）

37、破產(chǎn)無效行為適用于涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為：

（1）為逃避債務(wù)而除匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)；（2分）

（2）虛構(gòu)債務(wù)或者承認不真實的值務(wù).（2分）

法律后果：以上行為自始至終無效.（1分）因以上行為而取得的債務(wù)人的財產(chǎn)，管理

人有權(quán)追回.（1分）

五、論述題（本大題共1小題，共10分）

38、買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場掛牌上市的公司的部分或全部股

權(quán)，取得對該境外上市公司的控制地位，然后對其注入資產(chǎn)，達到境內(nèi)企業(yè)在海外間接

上市的目的。（2分）買殼上市的優(yōu)點是方便、快捷，能在很短的時間內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)上市的

目的.（2分）但其缺點是可供選擇的境外上市公司殼資源非常有限，收購的代價高昂，

失敗的風(fēng)險很大.（1分）

造殼上市是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對境內(nèi)

公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市.（2分）造殼上市的優(yōu)點是成

本和風(fēng)險都相對較低，（2分）缺點是從公司的設(shè)立到上市，其經(jīng)過的時間相對較長.

（1分）

公司法試題答案及評分參考第2頁（共3頁）

資料僅供參考

全國10月自學(xué)考試公司法試題

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分,

共20分）

1.下列關(guān)于公司債的表述，正確的是（）

A.凡是以公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)即

為公司債

B.公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)才

叫公司債

C公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不是公司債

D.公司發(fā)行的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證

2.甲公司擁有乙公司55%的股份。甲公司打算向

丙銀行貸款1000萬元人民幣。丙銀行同意貸

款，但要求甲公司提供保證人。若甲公司要求

乙公司為自己向銀行借款提供擔(dān)保，必須符合

的條件是（）

A.由股東會授權(quán)董事會決議經(jīng)過

B.必須經(jīng)乙公司全體股東一致同意

C.必須經(jīng)乙公司有表決權(quán)的股東過半數(shù)同意

D.必須由乙公司股東會表決，但甲公司不享有表

資料僅供參考

決權(quán),而由出席會議的其它股東所持表決權(quán)的

過半數(shù)經(jīng)過

3.在人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)

中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是()

A.債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

B.管理人執(zhí)行職務(wù)的費用

C.破產(chǎn)案件的訴訟費用

D.分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用

4.甲公司是乙公司的全資子公司，丙公司是甲公

司的債權(quán)人。在乙公司的運營過程中，經(jīng)常任

意無償調(diào)用甲公司的資金?，F(xiàn)丙公司對甲公司

的債權(quán)到期，但其無力清償全部債務(wù)。根據(jù)中

國《公司法》的規(guī)定，下列表述正確的是

()

A.甲公司對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，乙公司承擔(dān)補

充責(zé)任

B.乙公司對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，甲公司承擔(dān)補

充責(zé)任

C.由甲公司獨立對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任

資料僅供參考

D.由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

5.公司債券的轉(zhuǎn)讓價格依法應(yīng)當(dāng)由（）

A.發(fā)行公司決定B.證監(jiān)會決定

C.證券交易所決定D.轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定

6.甲有限責(zé)任公司董事長張某違反公司章程的

規(guī)定，對外投資造成甲公司500萬元的經(jīng)濟損

失。公司股東李某準(zhǔn)備起訴張某，要求張某承

擔(dān)賠償責(zé)任。依據(jù)中國《公司法》規(guī)定，股東

李某起訴張某的條件是（