2020年度公司法自考真題模擬及部分答案

公司法自考真題及部分答案

全國(guó)1月自學(xué)考試公司法試題

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分,

共20分）

1.按中國(guó)《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外,

設(shè)立公司采取的一般原則是（）

A.自由主義B.特許主義

C.準(zhǔn)則主義D.核準(zhǔn)主義

2.享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體

是（）

A.公司B.全體股東

C.全體董事D.全體職工

3.公司、合伙企業(yè)及獨(dú)資企業(yè)的共同之處是

（）

A.具有法人資格B.有兩個(gè)以上的投資人

C.企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任D.屬于以營(yíng)利為目的的

經(jīng)濟(jì)組織

4.下列選項(xiàng)中，公司?不?需?要進(jìn)行清算的情形是

（）

A.公司因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照而解散B.公司股東會(huì)

資料僅供參考

決議解散

c.公司被吸收合并而解散D.公司破產(chǎn)

5.依中國(guó)法律規(guī)定，下列人員中對(duì)公司有出資義

務(wù)的是（）

A.公司發(fā)起人B.公司經(jīng)理

C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.公司董事

6.經(jīng)過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其它安排而能夠?qū)嶋H支

配公司行為的人，是公司的（）

A.原始股東B.控股股東

C.母公司D.實(shí)際控制人

7.下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是（）

A.請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利B.臨時(shí)提案權(quán)

C.司法解散請(qǐng)求權(quán)D.資產(chǎn)收益權(quán)

8.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問(wèn)題，下列

表述正確的是（）

A.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員能

夠兼任經(jīng)理

B.董事和經(jīng)理不得在其它公司兼職

C.經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

資料僅供參考

D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

9.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是

()

A.股東會(huì)B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)D.職工代表大會(huì)

10.關(guān)于中外合資有限公司的資本制度，下列表

述正確的是()

A.合營(yíng)各方的出資必須在公司成立時(shí)一次繳清

B.外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不低于25%

C.公司成立時(shí)，合營(yíng)各方的第一期出資應(yīng)繳納到

位

D.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，不必進(jìn)行評(píng)估作價(jià)

11.關(guān)于股份的發(fā)行，下列表述正確的是

()

A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公

眾公開(kāi)發(fā)售

B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和

價(jià)格能夠不相同

C股票發(fā)行價(jià)格能夠按票面金額，也能夠超過(guò)票

資料僅供參考

面金額，但不得低于票面金額

D.經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格能夠低于票

面金額

12.根據(jù)中國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司合

并、分立的決議表決方式是（）

A.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)經(jīng)過(guò)

B.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上經(jīng)過(guò)

C.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)

經(jīng)過(guò)

D.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以

上經(jīng)過(guò)

13.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事

的表述正確的是（）

A.董事能夠不持有本公司的股份

B.董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表

C董事長(zhǎng)一定是公司的法定代表人

D.董事必須由中國(guó)公民出任

14.根據(jù)中國(guó)《公司法》，外國(guó)公司是指（）

A.依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司

資料僅供參考

B.公司住所地在中國(guó)境外的公司

C.公司控股股東為外國(guó)人的公司

D.公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國(guó)境外的公司

15.依照中國(guó)《公司法》規(guī)定，股東的出資方式

不?包?括?（）

A.工業(yè)產(chǎn)權(quán)B.非專利技術(shù)

C勞務(wù)D.土地使用權(quán)

16.在公司重整期間，下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利

應(yīng)受到限制？（）

A.公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份

B.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)人民法院

同意，向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人

的股份

C債務(wù)人合法占有的她人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人

在權(quán)利符合事先約定的條件下要求取

回該財(cái)產(chǎn)的

D.債務(wù)人企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)

17.中國(guó)《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司的設(shè)立

與運(yùn)行設(shè)定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定正確的

資料僅供參考

是（）

A.注冊(cè)資本的最低限額不得低于人民幣3萬(wàn)元

B.股東能夠在首次出資時(shí)繳納全部注冊(cè)資本的

20%,其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清

C.公司能夠不設(shè)股東會(huì)

D.一個(gè)法人股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公

司

18.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有（）

A.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

C.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

D.制定公司的具體規(guī)章

19.有限公司的董事會(huì)是公司的（）

A.權(quán)力機(jī)構(gòu)B.執(zhí)行機(jī)構(gòu)

C.監(jiān)督機(jī)構(gòu)D.非常設(shè)機(jī)構(gòu)

20.公司的資本公積金不得用于（）

????

A.擴(kuò)建廠房B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

C轉(zhuǎn)增為公司資本D.彌補(bǔ)公司虧損

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分,

資料僅供參考

共16分）

21.下列關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)范圍的表述，正確的有

（）

A.公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B.公司經(jīng)營(yíng)范圍一旦確定就不得變更

C.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

D.公司是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

可由公司根據(jù)自身及市場(chǎng)情況決定

E.公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任

22.外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件包

括（）

A.必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表

人或者代理人

B.向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相

適應(yīng)的資金

C.應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)

任形式

D.應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程

資料僅供參考

E.營(yíng)運(yùn)資金必須是人民幣而非外幣

23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個(gè)自然

人欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為500萬(wàn)元的有限

責(zé)任公司，她們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的

出資方式。下列出資方式不?合?法?的是

()

A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)100萬(wàn)元出資

B.乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價(jià)100萬(wàn)元

出資

C李某以經(jīng)評(píng)估的價(jià)值為50萬(wàn)元的股份出資

D.吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)100

萬(wàn)元出資

E.王某以150萬(wàn)元人民幣出資

24.中國(guó)《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公

司之訴必須滿足的條件是()

A.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股權(quán)

10%以上的股東

B.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表

決權(quán)10%以上的股東

資料僅供參考

c.被告只能是其它股東

D.被告只能是公司

E.起訴理由能夠是股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求

權(quán)等受到損害為由，提起解散公司

訴訟

25.中外合資有限公司分配利潤(rùn)時(shí)，需要提取的

基金有（）

A.法定公積金B(yǎng).儲(chǔ)備基金

C.職工獎(jiǎng)勵(lì)及發(fā)展基金D.任意公積金

E.企業(yè)發(fā)展基金

26.破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括（）

A.破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

B.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

C.債務(wù)人的保證人和其它連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)?/p>

務(wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

D.管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)

生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)

E.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用

27.享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有

資料僅供參考

（）

A.董事會(huì)

B.監(jiān)事會(huì)

C單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東

D.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以

上股份的股東

E.職工代表大會(huì)

28.有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，即使未放棄優(yōu)

先受償權(quán),對(duì)債權(quán)人會(huì)議表決事項(xiàng)依然享有表

決權(quán)的情形有（）

A.經(jīng)過(guò)和解協(xié)議

B.經(jīng)過(guò)重整計(jì)劃

C.經(jīng)過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

D.經(jīng)過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案

E.經(jīng)過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分,

共15分）

29.公司資本

30.破產(chǎn)和解制度

資料僅供參考

31.公開(kāi)公司

32.公積金

33.董事會(huì)

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共

24分）

34.中國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司發(fā)起人的資

格有哪些規(guī)定？

35.簡(jiǎn)述股份有限公司股份上市的條件。

36.簡(jiǎn)述設(shè)立公司的基本要件。

37.簡(jiǎn)述公司債的法律特征。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.試述公司形式變更的特點(diǎn)與功能。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、

丁四人。分別占有公司股份40%、30%、

20%與10%。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)期

限為，從1998年10月至10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)

期限屆滿。甲、乙在公司股東會(huì)上提出延長(zhǎng)公司

經(jīng)營(yíng)期限，但遭到丙、丁反對(duì)。

資料僅供參考

結(jié)合案例，請(qǐng)回答：

(1)如果甲、乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng),

有否法律依據(jù)？

(2)如果丙、丁堅(jiān)決反對(duì)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，有什

么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益？

⑶如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營(yíng)

期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法

律手續(xù)？

資料僅供參考

2011年1月高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試

公司法試題答案及評(píng)分參考

（課程代碼00227）

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

1、C2、A3、D4sC5,A6、D7、D8、A9、B10、B

11、C12,D13、A14,A15、C16、B17、C18、D19、B20、D

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小即2分，共16分）

21、ACE22、ABCD23、AD24、BD

25、BCE26、ACD27、ABD28、BCD

三、名詞解糅（本大題共5小即，每小題3分，共15分）

29、公司資本,是注冊(cè)資本的筋稱，又稱股本，（1分）是指由公司章稈確定的全體股東認(rèn)

績(jī)或?qū)嵖澋某鲑Y總額.（2分）

30、和解是在使權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)有破產(chǎn)的情況下，（I分）由債務(wù)人與全體債權(quán)人就企業(yè)整頓

和延期清償債務(wù)或者減少債務(wù)數(shù)額笥達(dá)成協(xié)議，（1分）從而中止破產(chǎn)程序的一種制度.

（I分）

31、公升公司,是指以法定程序公開(kāi)招股，（I分）股東人數(shù)無(wú)法定最而限制，（I分》股份

可以在公開(kāi)市場(chǎng)進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓的公司。（1分）

32、公積金超指公司依照法件、公司章程或,股東會(huì)決議（1分）從公司營(yíng)利利潤(rùn)或其他收入

中提取的一種儲(chǔ)備金.（2分）

33、董事會(huì)是公司依法選舉產(chǎn)生的由若十名董事組成，（1分）負(fù)貢執(zhí)行股東大會(huì)袂議、對(duì)

外代表公司、并享有公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu).（2分）

四，簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、（1）自然人做發(fā)起人的，必須具備完仝行為能力（I分）：

（2）發(fā)起人人數(shù)應(yīng)在2人以上、200人以下（1分），且發(fā)起人中應(yīng)有半數(shù)以上在中國(guó)境

內(nèi)有住所（I分）；

（3）以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)不得少于公司股份總數(shù)的35%

（1分），法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定：（1分）

（4）受法律、法規(guī)禁止的單位或人員,不得充當(dāng)發(fā)起人（1分）.

公司法試邀答案及評(píng)分參考第1頁(yè)（共2頁(yè)）

資料僅供參考

35、（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行（1分）；

（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元（1分）；

（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上（1分）：公司股本總額超

過(guò)人民巾四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上（1分）；

（4）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載（1分）；

（5）證券交易所規(guī)定并羥國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他上市條件（1分）.

36、設(shè)立不同種類公司的具體條件是不同的，但設(shè)立各類公司所需具備的基本要件是相同的

（］分）,這些要件是：

⑴發(fā)起人符合法定人數(shù)（1分）;

（2）注冊(cè)資本數(shù)達(dá)到法定最低要求（1分）；

（3）發(fā)起人（或股東）共同制訂公司章程（1分）；

（4）有公司名稱和符合公司法要求的組織機(jī)構(gòu)（i分上

（5）有公司住所（1分）。

37、（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)（2分）

（2）公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的（2分）

（3）公司債券處有一定的還本付息期限的有價(jià)證券.（2分）

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、公司形式變更的特點(diǎn)是：

（1）法人資格的延續(xù)性.（2分）

（2）變更形式的自主性.（2分）

（3）程序法定性?！郑?/p>

公司形式變更的功能是：

（1）公司維持.公用無(wú)需解散，可以繼續(xù)存續(xù)下去。（2分）

（2）營(yíng)業(yè)持續(xù)。公司營(yíng)業(yè)不必中斷，業(yè)務(wù)可以正常進(jìn)行。（2分）

（3）程序簡(jiǎn)化.可以避免解散和更奈的清算程序。（2分）

（4）降低成本。通過(guò)形式變更可以避免新設(shè)公司時(shí)的各種鉗用的支出。＜1分）

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分〉

39、（1）如果甲乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司股東會(huì)的表決。根據(jù)公司法

的規(guī)定，只要經(jīng)代表三分之，以匕表決權(quán)的股東通過(guò)，即可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。由于甲

乙持有公司全部股份數(shù)的三分之二以上（70%）所以他們要求延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限是有法

律依據(jù)的.（4分）

（2）如果丙丁堅(jiān)決反對(duì)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，則應(yīng)當(dāng)在公司股東會(huì)上投反對(duì)票.然后請(qǐng)求公司

按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，使門己的權(quán)益得到保護(hù).（4分）

（3）公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議之H起15H內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之

日起H）日內(nèi)通知債權(quán)人，并下60n內(nèi)在報(bào)紙上公告.清算.組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編

制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。在得到股東會(huì)

確認(rèn)后，箔公司剩余財(cái)產(chǎn)依法予以分配.最后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。（5分）

公司法試遨答案及評(píng)分參考第2頁(yè)（共2頁(yè)）

資料僅供參考

全國(guó)10月自學(xué)考試公司法試卷

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1

分，共20分）

1.中國(guó)《公司法》中的一人公司，是一種特殊的

（）

A.獨(dú)資企業(yè)B.合伙企業(yè)

C.股份有限公司D.有限責(zé)任公司

2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司

分為（）

A.集團(tuán)公司與成員公司B.總公司與分公司

C.上級(jí)公司與下級(jí)公司D.母公司與子公司

3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司

法》的國(guó)家是（）

A.英國(guó)B.美國(guó)

C.德國(guó)D.法國(guó)

4.在中國(guó)，公司登記的主管機(jī)關(guān)是（）

A.財(cái)政局B.工商行政管理局

C.民政局D.國(guó)有資產(chǎn)管理局

5.某公司由甲乙丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，其中

資料僅供參考

丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己

仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對(duì)上述情形，下列觀

點(diǎn)正確的是（）

A.乙認(rèn)為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用

該專利技術(shù)，則自己和甲也能夠使用

B.甲認(rèn)為，丙無(wú)權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙

要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用

費(fèi)

C.丙認(rèn)為，該專利技術(shù)原來(lái)就是自己的，自己能

夠不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

D.丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自

己的書面同意

6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股

東。甲擁有20%的股權(quán)，乙擁有50%的股權(quán)，

丙、丁、戊各擁有10%的股權(quán)。甲的兒子考上

研究生后，為獎(jiǎng)賞兒子，甲決定把其擁有的公司

股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其

父親贈(zèng)與的股權(quán)，須滿足的條件有（）

A.甲有權(quán)自主決定，無(wú)需征得其它股東的同意

資料僅供參考

B.需得到控股股東乙的同意即可

C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位

同意即可

D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位

同意即可

7.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述，正

確的是()

A.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)委派的人員組成

C國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司解散的決

定權(quán)授予國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)

D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)能夠授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公

司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán)

8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的表述，正確的是

()

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式能夠是無(wú)限責(zé)

任公司

B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義

資料僅供參考

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不適用《公司法》

D.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方股東不得為自然人

9,下列關(guān)于中外合資有限公司董事會(huì)的表述，錯(cuò)*

誤*的是（）

A.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B.董事會(huì)成員人數(shù)不得少于3人

C.董事長(zhǎng)必須由中方合營(yíng)者擔(dān)任

D.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上

出席方能舉行

10.下列關(guān)于中外合資有限公司合營(yíng)各方股權(quán)轉(zhuǎn)

讓規(guī)則的表述，錯(cuò)?誤?的是（）

A.合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)她方

有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向

合營(yíng)她方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠

C合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，

須經(jīng)合營(yíng)她方同意

D.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效

資料僅供參考

11.中國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股

份的規(guī)定，正確的是（）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超

過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%

C.公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，未經(jīng)其它

股東過(guò)半數(shù)同意不得轉(zhuǎn)讓

D.公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有

的本公司股份

12.下列選項(xiàng)中，屬于中國(guó)股份有限公司董事會(huì)

職權(quán)范圍的是（）

A.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

B.制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

C.制定公司具體規(guī)章

D.擬訂公司基本管理制度

13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公

司經(jīng)理的表述，正確的是（）

A.規(guī)模較小的股份有限公司能夠不設(shè)經(jīng)理

資料僅供參考

B.經(jīng)理由董事長(zhǎng)決定聘任或者解聘

C.董事會(huì)能夠決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

D.股東大會(huì)能夠決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

14.下列關(guān)于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的表述，?錯(cuò)?誤的

是（）

A.中國(guó)法律對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立實(shí)行核

準(zhǔn)主義原則

B.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)國(guó)籍

C外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格

D.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)能夠營(yíng)利為目的，也能夠公

益為目的

15.下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是（）

A.行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款B.破產(chǎn)

申請(qǐng)受理后的債務(wù)利息

C破產(chǎn)企業(yè)股東對(duì)股票的權(quán)利D.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的

債權(quán)

16.當(dāng)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因時(shí)，一般能夠提出和

解程序的主體是（）

A.債權(quán)人B.占一定數(shù)量股份的股東

資料僅供參考

c.債務(wù)人D.公司管理人

17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列?不?能擔(dān)任公司法

人代表的人員是（）

A.公司董事長(zhǎng)B.公司執(zhí)行董事

C.公司總經(jīng)理D.公司監(jiān)事

18.公司增資是指公司依法增加（）

A.資產(chǎn)總額B.稅后利潤(rùn)

C注冊(cè)資本D.凈資產(chǎn)

19.破產(chǎn)清算時(shí)，債務(wù)人企業(yè)內(nèi)若存在屬于她人

的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有（）

A.取回權(quán)B.追回權(quán)

C.別除權(quán)D.抵消權(quán)

20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關(guān)系

是（）

A.公司與子公司關(guān)系B.總公司與分公司關(guān)系

C.債權(quán)與債務(wù)關(guān)系D.不存在關(guān)系

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分,

共16分）

21.構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具備的條件有

資料僅供參考

()

A.行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)公司正處在設(shè)立階

段

B.該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為

C.行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為

D.被侵權(quán)者只能是其它公司或企業(yè)

E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件

22.下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，正確的有

()

A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議

B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程

C設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審

批

D.設(shè)立任何公司都必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)

行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請(qǐng)被核準(zhǔn)

后進(jìn)行公司名稱的登記

23.根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公

司股東資格的表述，正確的有()

資料僅供參考

A.公司股東能夠是無(wú)民事行為能力人或限制民

事行為能力人

B.公司董事原則上不能夠成為公司股東

C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但能夠

成為其它公司的股東

D.國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)能夠取得股東資格

E.非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東

24.某有限責(zé)任公司董事會(huì)由甲、乙、丙、丁、

戊五位董事組成。該董事會(huì)成員的下列行為中，

不?合?法?的有（）

A.因公司近兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)定目標(biāo)，五位董

事一致同意免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù)

B.董事會(huì)決議，五位董事是否投資入股公司由其

自主決定

C丁獲悉丙將她人與公司交易的傭金歸為己有，

遂請(qǐng)求董事長(zhǎng)甲以公司名義要求丙將該收入交

歸公司所有，董事長(zhǎng)甲認(rèn)為丙很辛苦，傭金是對(duì)

方給她個(gè)人的報(bào)酬，公司無(wú)權(quán)收繳

D.董事長(zhǎng)甲自主決定以公司名義與她人簽訂合

資料僅供參考

伙協(xié)議，成為普通合伙企業(yè)的合伙人

E.李某系該公司股東，5月，經(jīng)法定程序，李

某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，因趙某不

能即時(shí)付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明

“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬(wàn)元，于7月30日

以前歸還?！甭淇钊藶楣荆麻L(zhǎng)甲簽名

25.股份有限公司能夠收購(gòu)本公司股份的特殊情

形包括（）

A.減少公司注冊(cè)資本B.與持有本公司股份

的其它公司合并

C將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定

的其它解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議經(jīng)過(guò)決議修改

章程使公司存續(xù)的

E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五

年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件的

26.依據(jù)《公司法》，董事、監(jiān)事選舉時(shí)實(shí)行累積

投票制的前提是（）

A.股東大會(huì)作出決議B.董事會(huì)認(rèn)為必要C.

資料僅供參考

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要D.公司章程作出規(guī)定

E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東

請(qǐng)求時(shí)

27.公司因下列哪些原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事

由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清算組開(kāi)始清

算?()

A.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程

規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)

B.股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散

C.因公司合并或者分立需要解散

D.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散

28.趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊(cè)資本為

100萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公

司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有

()

A.公司分配股利時(shí)不按照出資比例進(jìn)行分配，能

夠按照各方約定的比例進(jìn)行分配

B.公司對(duì)外投資方案能夠由公司董事會(huì)決定

資料僅供參考

C公司盈余分配能夠由公司董事會(huì)決定

D.公司董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會(huì)

決定

E.公司如果為股東擔(dān)保，能夠由公司董事會(huì)決定

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，

共15分）

29.可轉(zhuǎn)換公司債30.封閉公司31.中外合資股份

有限公司32.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)33.公司集團(tuán)

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共

24分）

34.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司增資必須遵守的法定條

件。35.簡(jiǎn)述分公司的法律特征。

36.簡(jiǎn)述股份有限公司的概念和特征。37.簡(jiǎn)述中

國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的基本原則。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.試論發(fā)起人的責(zé)任。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39,,某大型國(guó)有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)改制為A

國(guó)有獨(dú)資公司。因公司未設(shè)股東會(huì)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)

資料僅供參考

監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部

分職權(quán)。董事會(huì)一共七名成員，均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國(guó)有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司

董事長(zhǎng)為劉某。

4月，劉某的朋友王某投資開(kāi)辦了一家從事服

裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請(qǐng)劉某擔(dān)任B

公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會(huì)匯報(bào)了此

事，A公司董事會(huì)對(duì)此開(kāi)會(huì)表決，除劉某以外的

六名董事與會(huì)，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)

理職務(wù)。

6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會(huì)遂任

命董事張某為公司總經(jīng)理。

結(jié)合上述案例，回答下列問(wèn)題：

(DA公司董事會(huì)的人員組成是否合法?為什么？

⑵劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什

么？

⑶張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什

么？

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2010年10月高等教育自學(xué)考試全國(guó)統(tǒng)一命題考試

公司法試題答案及評(píng)分參考

（課程代碼00227）

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

1、D2、D3、C4、B5、B6、C7、C8、D9、C10,D

11、B12、B13、C14、D15、D16、C17、D18、C19、A20、D

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

21、BCE22、BD23、AC24、CDE

25、ABC26、AD27、ABDE28、ABD

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、可轉(zhuǎn)換公司債是指公司債的債權(quán)人在一定條件下（1分），可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換

為發(fā)行公司股票的公司債（2分）.

30、封閉公司是指股份全部由設(shè)立時(shí)的股東持有（1分），且其股份不能在公開(kāi)市場(chǎng)上自由

轉(zhuǎn)讓的公司（2分）.

31、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額

股份構(gòu)成（1分），股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司

債務(wù)承擔(dān)責(zé)任〈1分〉，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人（1分）.

32、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是指依照破產(chǎn)法的規(guī)定（1分），在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人

的共同需要而組織管理起來(lái)的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)（2分）.

33、公司集團(tuán)是具有獨(dú)立法律地位的、受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合（1分）。公司集團(tuán)

本身不具有獨(dú)立的法人地位（1分），公司集團(tuán)是若干個(gè)獨(dú)立的公司基于持股或合同形

成的聯(lián)合（1分

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、（1）增資決定應(yīng)由股東會(huì)作出，而且股東會(huì)作出的增資決議必須經(jīng)三分之二以上表決

權(quán)股東通過(guò)。（2分）

（2）增資時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司繳

納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（2分）

（3）公司增資，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)?！?分）

公司法試題答案及評(píng)分參考第1頁(yè)C共2頁(yè)）

資料僅供參考

35、（1）分公司不具有獨(dú)立的民事主體資格（1分）；

（2）分公司可以開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但后果由總公司承擔(dān)（1分）；

（3）分公司不設(shè)股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)等完整的機(jī)構(gòu)，只設(shè)分公司經(jīng)理（1分）；

（4）分公司無(wú)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)占有的資產(chǎn)歸總公司所有（1分）；

（5）分公司經(jīng)營(yíng)所得的收益歸入總公司，由總公司統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅（1分）；

（6）分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償（1分）。

36、股份有限公司是指由2個(gè)以上、200個(gè)以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股

東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人.

（2分）

股份有限公司的特征是：

（1）公司性質(zhì)的資合性；（1分）

（2）股東人數(shù)的無(wú)窮性；（1分）

（3）公司資本的股份性；（1分）

（4）股份形式的證券性。（1分）

37、（1）國(guó)家干預(yù)原則；（1分）

（2）保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則；（2分）

（3）破產(chǎn)清算與重整、和解相結(jié)合原則；（2分）

（4）保護(hù)職工利益原則。（1分）

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38、（1）連帶認(rèn)繳股款的責(zé)任；（2分）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)

的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程的所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)足其差額。

公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（2分）

（2）公司不能成立時(shí)的連帶返還股款及連帶承擔(dān)債務(wù)責(zé)任；（2分）當(dāng)公司由于創(chuàng)立大

會(huì)決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿静荒艹闪ⅲl(fā)起人應(yīng)當(dāng)連帶承擔(dān)公司設(shè)立

行為所產(chǎn)生的一切費(fèi)用和債務(wù)，就認(rèn)股人的損害承擔(dān)法律責(zé)任。（2分）

（3）對(duì)公司設(shè)立中造成公司損害承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任。（2分）在公司設(shè)立過(guò)程中，

由于發(fā)起人故意或過(guò)失而導(dǎo)致公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶賠

償責(zé)任。（2分）

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39、（1）A公司董事會(huì)的人員組成不合法。（2分）國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司

職工代表；（2分）董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生（1分）。

（2）劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理不符合規(guī)定。（2分）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)

監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼

職（2分）.

（3）張某出任A公司總經(jīng)理不符合規(guī)定.（2分）未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董

?事會(huì)成員不可以兼任經(jīng)理（2分）。

公司法試題答案及評(píng)分參考第2頁(yè)（共2頁(yè)）

資料僅供參考

1月自考公司法試題

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分,

共20分）

、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公

1????

司注冊(cè)資本30%的是（）

A、貨幣出資B、土地使用權(quán)出資

C、實(shí)物出資D、非專利技術(shù)出資

2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持

有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做法是

（）

A、自公司成立之日起6個(gè)月后才可轉(zhuǎn)讓B、自

公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓

C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓D、在公

司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓

3、下列關(guān)于公司章程的表述，錯(cuò)誤的是（）

*?

A、公司章程不但對(duì)制定章程的人有約束力，對(duì)

此后投資入股者也有約束力

B、公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會(huì)公

眾公開(kāi)

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C、公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員均具有約束力

D、制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序

4、除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會(huì)議決議由出席

會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)經(jīng)過(guò)，而且

其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（）

A、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上B、無(wú)

財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上

C、全部債權(quán)總額的二分之一以上D、全部債權(quán)

總額的三分之二以上

5、按中國(guó)《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其

增資決定權(quán)屬于（）

A、發(fā)起人B、股東會(huì)

C、董事會(huì)D、總經(jīng)理

6、公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份，依法應(yīng)當(dāng)由下列

哪個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)承銷？（）

A、銀行B、證券交易所

C、證券公司D、全體發(fā)起人

7、下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是

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()

A、公司法兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法的性質(zhì)，以國(guó)際

法為主

B、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以

組織法為主

C、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以

程序法為主

D、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以

任意法為主

8、下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請(qǐng)和受理的表述，正

確的是()

A、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前，申請(qǐng)人不得請(qǐng)求

撤回破產(chǎn)申請(qǐng)

B、人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指

定管理人

C、人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請(qǐng)，是終局裁定,

申請(qǐng)人對(duì)裁定不服的，不得提起上訴

D、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，如果債務(wù)到期，

債務(wù)人仍能夠?qū)€(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償

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9、一年前成立的某一人公司的注冊(cè)資本為人民

幣30萬(wàn)元，由于經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公

司凈資產(chǎn)只剩18萬(wàn)元，因此,公司決定減資。

下列減資方案正確的是（）

A、將注冊(cè)資本減為3萬(wàn)元B、將注冊(cè)資本減為6

萬(wàn)元

C、將注冊(cè)資本減為8萬(wàn)元D、將注冊(cè)資本減為

10萬(wàn)元

10、若要召開(kāi)股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議，正確

的做法是（）

A、應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行B、應(yīng)有全

體董事出席方可舉行

C、應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行D、

出席人數(shù)可由公司章程決定

11、下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正

確的是（）

A、1892年，法國(guó)在世界上最早制定了《有限責(zé)

任公司法》

B、法國(guó)最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn)，

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改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后

為多數(shù)大陸法系國(guó)家所效仿

C、德國(guó)公司法率先提出了資本確定原則，以防

止濫設(shè)公司，從而保護(hù)了債權(quán)人和社會(huì)公眾

的利益

D、法國(guó)公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的

創(chuàng)造性，被各國(guó)公司法所效仿

12、破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當(dāng)由（）

A、申請(qǐng)人住所地的人民法院管轄B、債務(wù)人住

所地的人民法院管轄

C、債權(quán)人住所地的人民法院管轄D、債務(wù)人營(yíng)

業(yè)地的人民法院管轄

13、下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債的是（）

A、有限責(zé)任公司B、一人公司

C、股份有限公司D、上市公司

14、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，其特

征為（）

A、由有表決權(quán)的全體股東所組成B、是公司的

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執(zhí)行機(jī)構(gòu)

C、是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)

15、針對(duì)上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭

受重大損失，美國(guó)政府簽署了一項(xiàng)法案，對(duì)

信息披露，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的組成、職責(zé)以及

在公司治理等方面提出新的要求。該法案是

()

A、《示范公司法》B、《統(tǒng)一有限責(zé)任公司

法(示范法)》

C、《薩班斯-奧克斯利法》D、《防止欺詐(投資)

法》

16、下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是

()

A、管理人能夠隨時(shí)辭去職務(wù)

B、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管

理人

C、管理人能夠由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的

清算組擔(dān)任

D、自然人不得成為破產(chǎn)管理人

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17、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是

（）

A、股東大會(huì)的出席權(quán)B、選舉董事的權(quán)利

C、股息分配權(quán)D、要求公司按期還本付

息的權(quán)利

18、根據(jù)中國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司增

資決議必須經(jīng)（）

A、股東會(huì)全體股東一致經(jīng)過(guò)

B、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上經(jīng)過(guò)

C、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上

經(jīng)過(guò)

D、全體股東所持表決權(quán)三分之二以上經(jīng)過(guò)

19、依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，下列

選項(xiàng)中不?屬?于?設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備的條

件的是（）

A、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民

幣以上

B、母公司至少擁有2家子公司

C、母公司和子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人

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民幣以上

D、集團(tuán)成員單位均具有法人資格

20、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)

人財(cái)產(chǎn)的下列哪一行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人

民法院予以撤銷？（）

A、清償?shù)狡趥鶆?wù)B、向銀行貸款時(shí)用公司

廠房提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

C、借款給第三人D、以明顯不合理的低價(jià)

進(jìn)行交易

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分,

共16分）

21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公

司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)中國(guó)《公司法》

的規(guī)定，合并各方必須進(jìn)行的程序有

（）

A、甲公司辦理變更登記B、甲公司辦理注銷登

記

C、乙公司辦理變更登記D、乙公司辦理注銷登

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記

E、乙公司進(jìn)行清算

22、股份有限公司具有的特點(diǎn)有（）

A、公司性質(zhì)的資合性B、股東人數(shù)的無(wú)窮性

C、股份形式的證券性D、公司資本的股份性

E、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性

23、甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)中國(guó)《公

司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，

正確的有（）

A、有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會(huì)會(huì)議

記錄、董事會(huì)會(huì)議決議以及監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

B、若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書

面申請(qǐng)并說(shuō)明目的

C、甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但無(wú)權(quán)

復(fù)制

D、A公司在有合理根據(jù)的情況下，能夠拒絕向

甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書

面請(qǐng)求之日起30日書面答復(fù)甲并說(shuō)明理由

E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲能夠請(qǐng)

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求人民法院要求A公司提供查閱

24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)

后，發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)列為破產(chǎn)費(fèi)用？

()

A、為甲公司繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社

會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用

B、支付給管理人丙清算事務(wù)所的報(bào)酬

C、乙公司因該破產(chǎn)案件聘請(qǐng)張律師的費(fèi)用

D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)

用

E、支付給戊資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的評(píng)估費(fèi)用

25、根據(jù)中國(guó)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變

更的表述正確的有()

A、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股

份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司

B、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份

有限公司也能夠變更為有限責(zé)任公司

C、非上市公司能夠經(jīng)過(guò)法定程序成為上市公司

D、上市公司可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而成為

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非上市公司

E、非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市

公司也不可能失去上市資格

26、股東的自益權(quán)包括（）

A、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

C、知情權(quán)D、表決權(quán)

E、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)

27、甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中

甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出

資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁

成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作

為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額

顯著低于公司章程所定價(jià)額。對(duì)此，下列做

法中不?正?確?的有（）

A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙

補(bǔ)足差額

B、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)

任

C、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任

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D、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)

任

E、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

28、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會(huì)

議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之

日起十五日內(nèi)召開(kāi)。以后的債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)

在下列哪些情形下召開(kāi)？（）

A、人民法院認(rèn)為必要時(shí)

B、管理人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

C、債權(quán)人委員會(huì)向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

D、占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資

人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)

E、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人

會(huì)議主席提議時(shí)

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，

共15分）

29、商業(yè)判斷原則

30、中外合資有限責(zé)任公司

31、破產(chǎn)清算

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32、授權(quán)資本制

33、獨(dú)立董事

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共

24分）

34、簡(jiǎn)述中國(guó)公司的減資程序。

35、為什么公司原則上不得成為自己的股東？

36、簡(jiǎn)述中國(guó)設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。

37、簡(jiǎn)述破產(chǎn)無(wú)效行為適用的情形及其法律后

果。

五、論述題（本大題共1小題，共10分）

38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市

的含義并分析其利弊。

六、案例分析題（本大題共1小題，共15分）

39、甲乙丙三個(gè)公司和自然人丁共同投資設(shè)立了

黑水房地產(chǎn)有限公司o經(jīng)過(guò)四個(gè)股東協(xié)商并

決定，公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委

派李某擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，乙公司委派周某

擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)兼公司法定代表人，丙公

司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公

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司經(jīng)過(guò)招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股

東會(huì)表決經(jīng)過(guò)，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。

丁不在公司機(jī)構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。

黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營(yíng)中發(fā)生下列情形：

(1)丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公

司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。

(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場(chǎng)價(jià)格向公

司購(gòu)買了一套商品房用于自住。

(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長(zhǎng)河水泥廠

簽訂了借款合同，出借人民幣300萬(wàn)元給水

泥廠。

(4)黑水公司與其它公司共同投資設(shè)立了黃海房

地產(chǎn)有限公司，公司股東會(huì)表決同意委派李

某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長(zhǎng)。

(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推

銷商品房，為了經(jīng)營(yíng)方便，公司將20萬(wàn)元的

經(jīng)營(yíng)費(fèi)用存入洪某開(kāi)立的賬戶上。

結(jié)合上述案例，分析下列問(wèn)題：

(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決

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定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?

如果是不合法的，請(qǐng)說(shuō)明理由。

(2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營(yíng)中，哪些情形是

符合中國(guó)《公司法》有關(guān)規(guī)定的?哪些是不合

法的?并請(qǐng)說(shuō)明理由。

1月自學(xué)考試公司法試卷部分參考答案

一、單項(xiàng)選擇題

ABBBBCBBDADBDCCCDCBD

二，多項(xiàng)選擇題

ACABCDABEBDEBCDAB

ABDEABCE

三、名詞解釋

29、商業(yè)判斷原則是指只要董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員是基于管理信息、善良和誠(chéng)實(shí)地作出合理

決議，即使事后在公司立場(chǎng)上看來(lái)此項(xiàng)決議是不

正確或有害的，無(wú)須由上述人員負(fù)責(zé)。對(duì)于此種

決議，股東無(wú)權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。

30、中外合資有限責(zé)任公司即合資有限公司，是

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有限責(zé)任公司的一種特殊形式。是指在中國(guó)境

內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的外

國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的公

司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個(gè)股東對(duì)

公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

31、破產(chǎn)清算是指破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)

事人的參加下，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行保

管、清理、估價(jià)、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債

務(wù)的程序。

32、授權(quán)資本制是一種公司資本制度。其含義是:

設(shè)立公司時(shí)，公司章程中應(yīng)載明資本總額，但不

必全部發(fā)行，而只需依法發(fā)行其中一部分，公司

就能夠成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董

事會(huì)在公司成立后發(fā)行完畢。

33、獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它

職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不

存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事

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四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、（1）董事會(huì)制定公司減資方案；（1分）

（2）股東會(huì)以法定多數(shù)通過(guò)減資決議：（2分）

（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（1分）

（4）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人：（1分）

（5）辦理變更登記并公告.（1分）

35、公司認(rèn)購(gòu)公司的股份，會(huì)導(dǎo)致公司資本的減少，（1分）并可能導(dǎo)致上市公司借此操縱

公司股票價(jià)格，損害公司中小股東的利益；（2分）同時(shí)，公司自為股東，導(dǎo)致公司同

時(shí)具備了“公司”與“股東”的雙重身份，（1分）致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。（2分）因

此，除了法定情形外，各國(guó)一般均禁止公司成為自身股東。

36、（1）股東人數(shù)不超過(guò)50個(gè).（1分）

（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限度。（1分）

（3）股東共同制定公司章程。（1分）

（4）有公司名稱（I分），建立符合有限貨任公司要求的組織機(jī)構(gòu).（1分）

（5）有公司住所.（1分）

37、破產(chǎn)無(wú)效行為適用于涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為：

（1）為逃避債務(wù)而除匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；（2分）

（2）虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)的值務(wù).（2分）

法律后果：以上行為自始至終無(wú)效.（1分）因以上行為而取得的債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，管理

人有權(quán)追回.（1分）

五、論述題（本大題共1小題，共10分）

38、買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股

權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接

上市的目的。（2分）買殼上市的優(yōu)點(diǎn)是方便、快捷，能在很短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市的

目的.（2分）但其缺點(diǎn)是可供選擇的境外上市公司殼資源非常有限，收購(gòu)的代價(jià)高昂，

失敗的風(fēng)險(xiǎn)很大.（1分）

造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)

公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市.（2分）造殼上市的優(yōu)點(diǎn)是成

本和風(fēng)險(xiǎn)都相對(duì)較低，（2分）缺點(diǎn)是從公司的設(shè)立到上市，其經(jīng)過(guò)的時(shí)間相對(duì)較長(zhǎng).

（1分）

公司法試題答案及評(píng)分參考第2頁(yè)（共3頁(yè)）

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全國(guó)10月自學(xué)考試公司法試題

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分,

共20分）

1.下列關(guān)于公司債的表述，正確的是（）

A.凡是以公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)即

為公司債

B.公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)才

叫公司債

C公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不是公司債

D.公司發(fā)行的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證

2.甲公司擁有乙公司55%的股份。甲公司打算向

丙銀行貸款1000萬(wàn)元人民幣。丙銀行同意貸

款，但要求甲公司提供保證人。若甲公司要求

乙公司為自己向銀行借款提供擔(dān)保，必須符合

的條件是（）

A.由股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議經(jīng)過(guò)

B.必須經(jīng)乙公司全體股東一致同意

C.必須經(jīng)乙公司有表決權(quán)的股東過(guò)半數(shù)同意

D.必須由乙公司股東會(huì)表決，但甲公司不享有表

資料僅供參考

決權(quán),而由出席會(huì)議的其它股東所持表決權(quán)的

過(guò)半數(shù)經(jīng)過(guò)

3.在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列債務(wù)

中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是()

A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無(wú)因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

B.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用

C.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

D.分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用

4.甲公司是乙公司的全資子公司，丙公司是甲公

司的債權(quán)人。在乙公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，經(jīng)常任

意無(wú)償調(diào)用甲公司的資金。現(xiàn)丙公司對(duì)甲公司

的債權(quán)到期，但其無(wú)力清償全部債務(wù)。根據(jù)中

國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列表述正確的是

()

A.甲公司對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，乙公司承擔(dān)補(bǔ)

充責(zé)任

B.乙公司對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，甲公司承擔(dān)補(bǔ)

充責(zé)任

C.由甲公司獨(dú)立對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任

資料僅供參考

D.由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

5.公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格依法應(yīng)當(dāng)由（）

A.發(fā)行公司決定B.證監(jiān)會(huì)決定

C.證券交易所決定D.轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定

6.甲有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)張某違反公司章程的

規(guī)定，對(duì)外投資造成甲公司500萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損

失。公司股東李某準(zhǔn)備起訴張某，要求張某承

擔(dān)賠償責(zé)任。依據(jù)中國(guó)《公司法》規(guī)定，股東

李某起訴張某的條件是（