2024年度南寧企業(yè)并購合同

2024年度南寧企業(yè)并購合同本合同目錄一覽第一條：并購雙方1.1并購方1.2被并購方第二條：并購目標(biāo)2.1并購的資產(chǎn)范圍2.2并購的目標(biāo)公司第三條：并購價格3.1并購價格的確定3.2支付方式3.3價格調(diào)整機(jī)制第四條：并購協(xié)議的履行4.1并購方的義務(wù)4.2被并購方的義務(wù)第五條：并購后的管理5.1管理層架構(gòu)5.2經(jīng)營決策第六條：員工安置6.1員工轉(zhuǎn)移6.2員工薪酬福利第七條：合同的生效和終止7.1合同的生效條件7.2合同的終止條件第八條：違約責(zé)任8.1并購方的違約責(zé)任8.2被并購方的違約責(zé)任第九條：爭議解決9.1爭議解決方式9.2仲裁地點和機(jī)構(gòu)第十條：合同的修改和補充10.1合同的修改10.2合同的補充第十一條：合同的保密11.1保密義務(wù)11.2泄露后果第十二條：法律適用和爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決第十三條：合同的效力13.1合同的效力13.2合同的終止第十四條：其他條款14.1合同的簽署地點和日期14.2其他約定第一部分：合同如下：第一條：并購雙方第二條：并購目標(biāo)2.1并購的資產(chǎn)范圍：本合同項下的并購資產(chǎn)范圍包括但不限于被并購方的全部固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。2.2并購的目標(biāo)公司：本合同項下的并購目標(biāo)公司為被并購方全部股權(quán)。第三條：并購價格3.2支付方式：并購方應(yīng)在本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)，向被并購方支付并購價格的50%作為定金，剩余并購價格在并購?fù)瓿珊蟆尽總€工作日內(nèi)支付完畢。3.3價格調(diào)整機(jī)制：如因被并購方的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等發(fā)生重大變化，影響并購價格的，雙方可協(xié)商調(diào)整并購價格。第四條：并購協(xié)議的履行4.1并購方的義務(wù)：（1）按照本合同約定的價格和支付方式，購買被并購方的全部股權(quán)；（2）協(xié)助被并購方辦理相關(guān)并購手續(xù)，包括但不限于工商變更登記等；（3）保證被并購方的業(yè)務(wù)正常運營，確保員工權(quán)益不受損害。4.2被并購方的義務(wù)：（1）提供真實、完整的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)資料等相關(guān)信息，以便并購方進(jìn)行盡職調(diào)查；（2）協(xié)助并購方辦理相關(guān)并購手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料等；（3）保證被并購方的業(yè)務(wù)正常運營，確保員工權(quán)益不受損害。第五條：并購后的管理5.1管理層架構(gòu)：并購?fù)瓿珊螅徊①彿降墓芾韺颖Ａ?，繼續(xù)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。并購方有權(quán)提名一名董事加入被并購方的董事會。5.2經(jīng)營決策：被并購方的重大經(jīng)營決策應(yīng)事先征求并購方的意見。并購方應(yīng)積極參與被并購方的經(jīng)營管理，提供必要的支持和指導(dǎo)。第六條：員工安置6.1員工轉(zhuǎn)移：并購?fù)瓿珊?，被并購方的員工原則上繼續(xù)留用，享有與并購前相同的薪酬福利。6.2員工薪酬福利：被并購方應(yīng)確保員工在并購后的薪酬福利不低于并購前的水平，并按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定為員工繳納社會保險和公積金。第七條：合同的生效和終止7.1合同的生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。7.2合同的終止條件：如雙方在并購過程中發(fā)生重大爭議，經(jīng)協(xié)商無法解決的，任何一方均有權(quán)終止本合同。終止本合同后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理后續(xù)事宜。第八條：違約責(zé)任8.1并購方的違約責(zé)任：（1）并購方未按照本合同約定支付并購價格的，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的10%；（2）并購方未按照本合同約定履行其他義務(wù)的，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務(wù)部分所需費用的一倍。8.2被并購方的違約責(zé)任：（2）被并購方未按照本合同約定履行其他義務(wù)的，應(yīng)向并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務(wù)部分所需費用的一倍。第九條：爭議解決9.1爭議解決方式：如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2仲裁地點和機(jī)構(gòu)：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為南寧市，仲裁機(jī)構(gòu)為南寧市仲裁委員會。第十條：合同的修改和補充10.1合同的修改：本合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.2合同的補充：本合同的補充應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第十一條：合同的保密11.1保密義務(wù)：雙方在簽訂本合同及并購過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。11.2泄露后果：如一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受損失的，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額為損失金額的一倍。第十二條：法律適用和爭議解決12.1法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決：如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十三條：合同的效力13.1合同的效力：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。13.2合同的終止：本合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理后續(xù)事宜。第十四條：其他條款14.1合同的簽署地點和日期：本合同于2024年1月1日于南寧市簽署。14.2其他約定：本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方：本合同所述第三方包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、融資機(jī)構(gòu)等，以及與并購方和被并購方無直接利益關(guān)系的其他自然人、法人和其他組織。第二條：第三方介入程序2.1中介機(jī)構(gòu)介入：如雙方同意引入中介機(jī)構(gòu)協(xié)助并購，中介機(jī)構(gòu)的選定應(yīng)由雙方共同協(xié)商確定。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照雙方的要求進(jìn)行盡職調(diào)查，并提供真實、完整的調(diào)查報告。2.2評估機(jī)構(gòu)介入：如雙方同意引入評估機(jī)構(gòu)對并購價格進(jìn)行評估，評估機(jī)構(gòu)的選定應(yīng)由雙方共同協(xié)商確定。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)按照雙方的要求進(jìn)行評估，并提供客觀、公正的評估報告。2.3審計機(jī)構(gòu)介入：如雙方同意引入審計機(jī)構(gòu)對被并購方的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，審計機(jī)構(gòu)的選定應(yīng)由雙方共同協(xié)商確定。審計機(jī)構(gòu)應(yīng)按照雙方的要求進(jìn)行審計，并提供真實、完整的審計報告。2.4融資機(jī)構(gòu)介入：如雙方同意引入融資機(jī)構(gòu)為并購提供融資支持，融資機(jī)構(gòu)的選定應(yīng)由雙方共同協(xié)商確定。融資機(jī)構(gòu)應(yīng)按照雙方的要求提供融資服務(wù)，并遵守相關(guān)法律法規(guī)。第三條：第三方責(zé)任及限額3.1第三方責(zé)任：第三方應(yīng)按照本合同及雙方的要求，履行其職責(zé)，并對其提供的服務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3.2第三方限額：如第三方因其履行本合同所提供的服務(wù)而導(dǎo)致并購方或被并購方遭受損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償責(zé)任限額應(yīng)由雙方在簽訂第三方合同時約定。第四條：第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與并購方：第三方應(yīng)獨立履行其職責(zé)，向并購方提供真實、準(zhǔn)確的服務(wù)結(jié)果。并購方應(yīng)按照合同約定支付第三方服務(wù)費用。4.2第三方與被并購方：第三方應(yīng)獨立履行其職責(zé)，向被并購方提供真實、準(zhǔn)確的服務(wù)結(jié)果。被并購方應(yīng)按照合同約定支付第三方服務(wù)費用。4.3第三方與中介方：如雙方同意引入中介方協(xié)助并購，中介方應(yīng)按照雙方的要求進(jìn)行服務(wù)，并對其提供的服務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。中介方與第三方之間的責(zé)任劃分應(yīng)由雙方在簽訂中介合同時約定。第五條：第三方介入后的合同修改5.1第三方介入后的合同修改：如本合同履行過程中需要引入第三方，雙方應(yīng)就第三方介入后的合同內(nèi)容進(jìn)行修改，以明確第三方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。5.2第三方合同的簽訂：第三方介入后，雙方應(yīng)與第三方簽訂相應(yīng)的服務(wù)合同，明確第三方的服務(wù)內(nèi)容、費用、責(zé)任等。第六條：第三方介入后的爭議解決6.1第三方介入后的爭議解決：如本合同履行過程中發(fā)生與第三方有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七條：第三方介入后的保密義務(wù)7.1第三方保密義務(wù)：第三方應(yīng)對其在履行本合同過程中所獲悉的雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等予以保密。7.2第三方泄露后果：如第三方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致雙方遭受損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條：第三方介入后的法律適用和爭議解決8.1法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2爭議解決：如本合同履行過程中發(fā)生與第三方有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條：第三方介入后的合同效力9.1合同效力：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。9.2合同終止：本合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理后續(xù)事宜。第十條：其他條款10.1簽署地點和日期：本合同于2024年1月1日于南寧市簽署。10.2其他約定：本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件二：被并購方財務(wù)報表附件三：被并購方業(yè)務(wù)資料附件四：并購價格評估報告附件五：并購合同履行過程中的相關(guān)文件和資料附件六：員工名冊及薪酬福利方案附件七：管理層架構(gòu)和經(jīng)營決策方案附件八：第三方服務(wù)合同附件九：保密協(xié)議附件十：盡職調(diào)查報告附件一：并購雙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件說明：本附件應(yīng)提交雙方最新的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，以證明雙方的合法經(jīng)營資格。附件二：被并購方財務(wù)報表說明：本附件應(yīng)包括被并購方過去三年的年度財務(wù)報表，以及當(dāng)前期的季度財務(wù)報表，以展示被并購方的財務(wù)狀況。附件三：被并購方業(yè)務(wù)資料說明：本附件應(yīng)包括被并購方的業(yè)務(wù)許可證、資質(zhì)證書、主要合同等重要業(yè)務(wù)資料，以證明被并購方的業(yè)務(wù)合法性和經(jīng)營狀況。附件四：并購價格評估報告說明：本附件應(yīng)由雙方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)提供，詳細(xì)說明并購價格的評估依據(jù)和計算方法。附件五：并購合同履行過程中的相關(guān)文件和資料說明：本附件應(yīng)包括并購合同履行過程中產(chǎn)生的所有重要文件和資料，如并購進(jìn)度報告、審批文件等。附件六：員工名冊及薪酬福利方案說明：本附件應(yīng)包括被并購方當(dāng)前員工的詳細(xì)信息，以及并購后的薪酬福利方案，以確保員工權(quán)益的平穩(wěn)過渡。附件七：管理層架構(gòu)和經(jīng)營決策方案說明：本附件應(yīng)明確并購后的管理層架構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)制，以確保并購后的公司順利運營。附件八：第三方服務(wù)合同說明：本附件應(yīng)包括與第三方機(jī)構(gòu)簽訂的服務(wù)合同，如中介服務(wù)、評估服務(wù)、審計服務(wù)等。附件九：保密協(xié)議說明：本附件應(yīng)包括雙方及第三方簽署的保密協(xié)議，以保護(hù)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密不被泄露。附件十：盡職調(diào)查報告說明：本附件應(yīng)由并購方或委托的第三方機(jī)構(gòu)提供，詳細(xì)記錄盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括被并購方的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、法律風(fēng)險等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.并購方未按照約定支付并購價格。2.并購方未按照約定履行其他義務(wù)。4.被并購方未按照約定履行其他義務(wù)。5.第三方未按照約定提供服務(wù)或違反保密義務(wù)。責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.并購方未按照約定支付并購價格的，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的10%。2.并購方未按照約定履行其他義務(wù)的，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務(wù)部分所需費用的一倍。4.被并購方未按照約定履行其他義務(wù)的，應(yīng)向并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務(wù)部分所需費用的一倍。5.第三方未按照約定提供服務(wù)的，應(yīng)向委托方支付違約金，違約金金額為服務(wù)費