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文檔簡介
甲方:XXX乙方:XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方:XXX乙方:XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL
二零二四年度股權轉讓合同的股權估值與付款方式本合同目錄一覽1.股權估值1.1估值方法1.2估值依據(jù)1.3估值結果2.股權轉讓2.1轉讓股份數(shù)量2.2轉讓股份比例2.3轉讓價格3.付款方式3.1付款金額3.2付款期限3.3付款方式及途徑4.股權轉讓的交割4.1交割時間4.2交割地點4.3交割流程5.股權轉讓的限制5.1轉讓方的限制5.2受讓方的限制6.股權轉讓的稅務處理6.1稅費承擔6.2稅務申報7.合同的生效與終止7.1合同生效條件7.2合同終止條件8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構9.合同的變更與解除9.1合同變更條件9.2合同解除條件10.保密條款10.1保密內容10.2保密期限11.違約責任11.1違約情形11.2違約責任承擔12.合同的適用法律12.1適用法律12.2法律適用解釋13.其他條款13.1附加條款13.2附錄14.簽署頁14.1轉讓方簽署14.2受讓方簽署14.3見證方簽署第一部分:合同如下:1.股權估值1.1估值方法1.1.1本合同采用市場法進行股權估值。1.1.2市場法依據(jù)最近一期SimilarPublicCompanyTransaction(簡稱SPCT)的交易價格進行估值。1.2估值依據(jù)1.2.1依據(jù)最近一期SPCT的交易價格,目標公司100%股權的價值為RMB,X,X.。1.2.2依據(jù)最近一期SPCT的交易價格,目標公司本次擬轉讓的股權價值為RMB,X,X.。1.3估值結果1.3.1目標公司本次擬轉讓的股權價值為RMB,X,X.。1.3.2轉讓方應保證,目標公司在股權轉讓過程中提供的財務、業(yè)務等數(shù)據(jù)真實、準確、完整。2.股權轉讓2.1轉讓股份數(shù)量2.1.1本次股權轉讓的股份數(shù)量為X萬股。2.2轉讓股份比例2.2.1本次股權轉讓的股份比例為%。2.3轉讓價格2.3.1轉讓價格為每股人民幣RMB元。2.3.2轉讓價格總計為RMB,X,X.元。3.付款方式3.1付款金額3.1.1受讓方應向轉讓方支付的股權轉讓款為RMB,X,X.元。3.2付款期限3.2.1受讓方應自本合同簽訂之日起X個工作日內,向轉讓方支付首期股權轉讓款,金額為RMB,X,X.元。3.2.2受讓方應自目標公司完成股權變更登記之日起X個工作日內,向轉讓方支付剩余股權轉讓款,金額為RMB,X,X.元。3.3付款方式及途徑3.3.1受讓方應通過銀行轉賬的方式向轉讓方支付股權轉讓款。3.3.2受讓方應在轉讓方指定的銀行賬戶中支付股權轉讓款。4.股權轉讓的交割4.1交割時間4.1.1股權交割時間為本合同簽訂之日起X個工作日內。4.2交割地點4.2.1股權交割地點為轉讓方指定的地點。4.3交割流程4.3.1雙方應共同向工商行政管理部門提交股權變更登記申請文件。4.3.2工商行政管理部門審核通過后,雙方應在轉讓方指定的地點進行股權交割。4.3.3股權交割完成后,受讓方應按本合同約定向轉讓方支付剩余股權轉讓款。5.股權轉讓的限制5.1轉讓方的限制5.1.1轉讓方在股權轉讓完成后,仍應履行其在目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員職責。5.1.2轉讓方在股權轉讓完成后,不得干預目標公司的正常經營管理。5.2受讓方的限制5.2.1受讓方在股權轉讓完成后,應按照本合同約定履行其股東義務。5.2.2受讓方在股權轉讓完成后,不得以任何方式損害目標公司的合法權益。6.股權轉讓的稅務處理6.1稅費承擔6.1.1股權轉讓過程中產生的稅費,按照法律法規(guī)的規(guī)定由雙方承擔。6.2稅務申報6.2.1雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定,及時向稅務機關申報并繳納應納稅款。8.合同的生效與終止8.1合同生效條件8.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.1.2雙方應按照本合同的約定履行各自的權利和義務。8.2合同終止條件8.2.1在股權轉讓過程中,如因法律法規(guī)變化導致本合同無法繼續(xù)履行,雙方可協(xié)商終止本合同。8.2.2一方違反本合同的約定,導致合同無法履行,另一方有權終止本合同。9.爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議,應通過友好協(xié)商解決。9.1.2如協(xié)商不成,任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決機構9.2.1雙方同意,本合同爭議的解決機構為合同簽訂地人民法院。10.合同的變更與解除10.1合同變更條件10.1.1雙方同意,本合同的變更應書面簽署,并經雙方簽字蓋章確認。10.1.2合同變更內容應符合法律法規(guī)的規(guī)定,不得違背本合同的基本目的和原則。10.2合同解除條件10.2.1一方違反本合同的約定,導致合同無法履行,另一方有權解除本合同。10.2.2在合同有效期內,如因不可抗力導致合同無法履行,雙方可協(xié)商解除本合同。11.保密條款11.1保密內容11.1.1雙方在股權轉讓過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營秘密等,應予以保密。11.1.2保密內容的具體范圍和期限,由雙方另行簽訂《保密協(xié)議》予以明確。11.2保密期限11.2.1雙方同意,本合同項下的保密義務自本合同簽訂之日起生效,至本合同終止或履行完畢之日止。12.違約責任12.1違約情形12.1.1雙方應按照本合同的約定履行各自的權利和義務。如一方違約,應承擔違約責任。12.1.2違約情形的具體認定和違約責任的承擔,由雙方另行簽訂《違約責任協(xié)議》予以明確。12.2違約責任承擔12.2.1違約方應承擔守約方因此遭受的損失,包括但不限于經濟損失、律師費、訴訟費等。13.合同的適用法律13.1適用法律13.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決等,均適用中華人民共和國法律。13.2法律適用解釋13.2.1本合同條款的解釋,應符合法律法規(guī)的規(guī)定,不得違背本合同的基本目的和原則。14.其他條款14.1附加條款14.1.1雙方同意,本合同的附加條款應書面簽署,并經雙方簽字蓋章確認。14.1.2附加條款與本合同具有同等法律效力。14.2附錄14.2.1本合同的附錄包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股權估值報告、公司財務報表等。14.2.2附錄與本合同具有同等法律效力。簽署頁14.3轉讓方簽署14.4受讓方簽署14.5見證方簽署第二部分:第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義15.1.1本合同所稱第三方,是指除甲乙方之外,參與本合同履行過程的各方,包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。15.2第三方責任15.2.1第三方應按照本合同及法律法規(guī)的規(guī)定,履行其職責,并對其提供的服務承擔相應責任。15.3第三方權益15.3.1第三方在本合同項下的權益,包括但不限于合同履行過程中產生的費用、報酬等,由第三方與甲乙方另行協(xié)商確定。16.第三方介入的附加條款16.1第三方選擇16.1.1甲乙方應共同選擇合適的第三方,確保第三方具備相應的資質、能力和良好信譽。16.2第三方委托16.2.1甲乙方應與第三方簽訂委托協(xié)議,明確第三方的職責、義務和權利。16.3第三方監(jiān)督16.3.1甲乙方應對第三方的履行情況進行監(jiān)督,確保第三方按照約定履行其職責。17.第三方責任限額17.1第三方責任限制17.1.1第三方應對其在本合同項下的行為負責,但第三方對甲乙方不承擔超過其職責范圍的責任。17.2第三方賠償限額17.2.1第三方應對其違約行為給甲乙方造成的損失承擔賠償責任,但賠償金額不超過甲乙方實際損失的總額。17.3第三方責任免除17.3.1.1第三方履行了本合同項下的義務,但無法預見或無法避免的事件導致合同無法履行;17.3.1.2第三方因甲乙方的原因導致合同無法履行;17.3.1.3第三方因法律法規(guī)變化導致合同無法履行。18.第三方與甲乙方的關系18.1第三方與甲乙方的獨立性18.1.1第三方與甲乙方為獨立的合同主體,第三方不對甲乙方之間的合同關系承擔責任。18.2第三方與甲乙方的協(xié)調18.2.1甲乙方應與第三方保持良好溝通,協(xié)調解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題。18.3第三方與甲乙方的權益劃分18.3.1第三方在本合同項下的權益,與甲乙方的權益相互獨立,第三方不對甲乙方的權益承擔責任。19.第三方介入的合同變更與解除19.1第三方變更條件19.1.1如第三方因特殊原因無法繼續(xù)履行本合同,甲乙方可協(xié)商變更第三方。19.2第三方解除條件19.2.1如第三方嚴重違約導致本合同無法履行,甲乙方有權解除與第三方的合同。20.第三方介入的爭議解決20.1第三方爭議解決方式20.1.1甲乙方與第三方之間的爭議,應通過友好協(xié)商解決。20.2第三方爭議解決機構20.2.1甲乙方與第三方之間的爭議,應提交合同簽訂地人民法院進行解決。21.第三方介入的違約責任21.1第三方違約情形21.1.1第三方違反本合同的約定,應承擔違約責任。21.2第三方違約責任承擔21.2.1第三方應對其違約行為給甲乙方造成的損失承擔賠償責任。22.第三方介入的其他條款22.1第三方附加協(xié)議22.1.1甲乙方與第三方就本合同項下的權利義務另有約定的,應以附加協(xié)議的形式明確,并經甲乙方簽字蓋章確認。22.2第三方資料保密22.2.1甲乙方與第三方簽訂《保密協(xié)議》,明確雙方在合同履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營秘密等,應予以保密。23.第三方介入的附錄23.1第三方附錄內容23.1.1第三方附錄包括但不限于第三方提供的服務報告、審計報告、評估報告等。23.2第三方附錄與合同的關系第三部分:其他補充性說明和解釋說明一:附件列表:1.股權轉讓協(xié)議詳細要求:明確股權轉讓的數(shù)量、比例、價格等關鍵條款。附件說明:股權轉讓協(xié)議是本合同的核心文件,記載了股權轉讓的具體條款和條件。2.股權估值報告詳細要求:提供目標公司股權的估值方法和結果,包括估值的依據(jù)和計算過程。3.公司財務報表詳細要求:包括目標公司的最近財務狀況、盈利能力、資產負債情況等關鍵財務數(shù)據(jù)。附件說明:公司財務報表幫助受讓方了解目標公司的財務狀況,為其決策提供依據(jù)。4.法律法規(guī)文件詳細要求:包括與股權轉讓相關的法律法規(guī)、政策文件等。附件說明:法律法規(guī)文件確保合同的合法性,遵守國家法律規(guī)定。5.評估機構報告詳細要求:包括對目標公司進行的各項評估報告,如業(yè)務評估、財務評估等。附件說明:評估機構報告為股權轉讓提供了專業(yè)的評估意見,增加交易的透明度。6.審計機構報告詳細要求:包括對目標公司進行的審計報告,確認公司財務狀況的真實性和準確性。附件說明:審計機構報告為股權轉讓提供了財務真實性方面的保障。7.監(jiān)管機構批準文件詳細要求:包括股權轉讓所需獲得的監(jiān)管機構批準文件,如商務部批準等。附件說明:監(jiān)管機構批準文件確保股權
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