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文檔簡介

合同編號:__________合并公司設立合同書甲方(合并前公司):__________乙方(合并后公司):__________根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定,甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上,就甲乙雙方的合并事宜達成如下協(xié)議:一、合并方案1.甲乙雙方同意按照本合同約定的比例,以甲方的資產(chǎn)、負債及權益為基礎,合并設立新的公司。2.合并后的新公司名稱:__________3.合并后的新公司注冊地:__________4.合并后的新公司經(jīng)營范圍:__________5.合并后的新公司注冊資本:__________6.甲乙雙方按照約定的比例,以貨幣、實物、知識產(chǎn)權等非貨幣資產(chǎn)方式出資,具體出資數(shù)額和方式詳見附件。二、合并程序1.甲乙雙方應依法辦理合并前公司的解散手續(xù),包括但不限于清算、注銷等。2.甲乙雙方應向有關政府部門申請辦理新公司的設立登記手續(xù),取得營業(yè)執(zhí)照。3.甲乙雙方應按照約定完成出資,并將出資用于新公司的運營。4.合并后的新公司應按照本合同約定的方式進行經(jīng)營管理。三、合并后的權益處理1.合并后的新公司應按照甲乙雙方的約定,享有原甲乙公司的權益,承擔原甲乙公司的債務。2.合并后的新公司應對原甲乙公司的員工進行妥善安置,保障員工的合法權益。3.合并后的新公司應對原甲乙公司的客戶、供應商等利益相關方進行妥善處理,以維護業(yè)務連續(xù)性。四、合并后的經(jīng)營管理1.甲乙雙方應共同推舉新公司的董事會成員,董事會成員的選舉、任期等事項按照新公司章程的約定執(zhí)行。2.新公司的經(jīng)營管理團隊應由甲方、乙方協(xié)商確定,經(jīng)營管理團隊負責新公司的日常經(jīng)營管理。3.甲乙雙方應共同維護新公司的合法權益,促進新公司的持續(xù)發(fā)展。五、合同的履行、變更和解除1.甲乙雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利義務。2.本合同的變更或解除應經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,并書面確認。3.如因法律法規(guī)變化或不可抗力等原因導致本合同無法履行,甲乙雙方應協(xié)商解決,必要時可申請法院或仲裁機構變更或解除本合同。六、爭議解決1.甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議,應通過友好協(xié)商解決。2.如協(xié)商不成,任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。七、附則1.本合同一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。2.本合同自甲乙雙方簽字(或蓋章)之日起生效,至合并后的新公司成立之日止。甲方(蓋章):__________乙方(蓋章):__________簽訂日期:__________注意事項:1.合并方案的制定:明確合并后的新公司名稱、注冊地、經(jīng)營范圍、注冊資本等基本信息,并約定甲乙雙方的出資數(shù)額和方式。2.合并程序的合法性:確保甲乙雙方按照法律法規(guī)完成合并前公司的解散手續(xù),以及新公司的設立登記手續(xù)。3.權益處理的妥善安排:保障原甲乙公司員工的合法權益,以及客戶、供應商等利益相關方的利益。4.經(jīng)營管理的共同參與:甲乙雙方共同推舉新公司的董事會成員,協(xié)商確定經(jīng)營管理團隊,共同維護新公司的合法權益。5.合同的履行、變更和解除:嚴格按照本合同的約定履行各自的權利義務,如需變更或解除合同,應經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,并書面確認。6.爭議解決的途徑:如發(fā)生爭議,通過友好協(xié)商解決,協(xié)商不成時,任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。關鍵詞語的法律名詞解釋:1.公司法:指《中華人民共和國公司法》,是我國調整公司組織關系、規(guī)范公司行為的基本法律。3.注冊資本:指公司設立時,股東按照出資比例認繳的出資額,為公司開展經(jīng)營活動提供資金保障。4.董事會:為公司最高決策機構,負責公司的重大經(jīng)營管理事項。5.經(jīng)營管理團隊:負責公司日常經(jīng)營管理的團隊,對公司運營進行具體管理和決策。6.合法權益:指符合法律、法規(guī)和合同約定的權益。7.爭議解決:解決合同履行過程中發(fā)生的糾紛,包括友好協(xié)商、調解、仲裁和訴訟等方式。特殊應用場合:1.合并雙方為公司集團內部的不同子公司:場合描述:甲乙雙方同屬一個公司集團,分別是集團旗下的兩個子公司。合并后的新公司將成為集團內的一家largerentity。補充條款:雙方同意,合并后的新公司將在集團內享有優(yōu)先資源分配權,并有權繼承雙方在集團內的項目和合同。2.合并雙方為公司行業(yè)競爭對手:場合描述:甲乙雙方在同一行業(yè)領域內競爭,合并后的新公司有望實現(xiàn)市場份額的擴大和行業(yè)地位的提升。補充條款:雙方同意,合并后的新公司將在市場份額、客戶資源、技術研發(fā)等方面展開合作,共同提升行業(yè)競爭力。3.合并雙方涉及外資企業(yè):場合描述:甲方為國內企業(yè),乙方為外資企業(yè),合并后的新公司將成為一家混合所有制企業(yè)。補充條款:雙方同意,合并后的新公司將在保留國內外客戶資源的基礎上,充分利用外資企業(yè)的技術和管理優(yōu)勢,提升企業(yè)整體競爭力。4.合并雙方中有一方為上市公司:場合描述:甲方為上市公司,乙方為非上市公司,合并后的新公司將繼續(xù)保持上市地位。補充條款:雙方同意,合并后的新公司將繼續(xù)遵循上市公司的法律法規(guī)要求,確保信息披露、財務報告等事項的合規(guī)性。5.合并雙方中有一方為創(chuàng)業(yè)公司:場合描述:甲方為創(chuàng)業(yè)公司,乙方為成熟企業(yè),合并后的新公司將兼具創(chuàng)新和實力。補充條款:雙方同意,合并后的新公司將繼續(xù)支持創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)新項目,并充分利用成熟企業(yè)的資源,實現(xiàn)共同發(fā)展。附件列表:1.甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照復印件。2.甲乙雙方的財務

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