二零二四年企業(yè)合并與收購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年企業(yè)合并與收購合同本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并方與收購方的基本信息1.2合并方與收購方的權(quán)利與義務第二條合并與收購內(nèi)容2.1合并方式與收購方式2.2合并與收購的具體條款2.3合并與收購的生效條件第三條合同價格與支付方式3.1合并與收購的價格3.2支付方式與支付時間第四條合同的履行與監(jiān)督4.1合并與收購的履行期限4.2合并與收購的監(jiān)督機制第五條合同的變更與解除5.1合同變更的條件與程序5.2合同解除的條件與程序第六條合同的違約責任6.1合并方與收購方的違約責任6.2違約責任的具體處理方式第七條合同的爭議解決7.1爭議解決的方式與地點7.2爭議解決的時效第八條合同的保密條款8.1保密信息的范圍與內(nèi)容8.2保密信息的泄露責任第九條合同的適用法律與爭議解決9.1適用法律的確定9.2爭議解決的適用法律第十條合同的簽署與生效10.1合同的簽署程序與方式10.2合同的生效條件與生效時間第十一條合同的終止與解除11.1合同終止的條件與程序11.2合同解除的條件與程序第十二條合同的繼承與轉(zhuǎn)讓12.1合同繼承的條件與程序12.2合同轉(zhuǎn)讓的條件與程序第十三條合同的附件13.1附件的名稱與內(nèi)容13.2附件的效力第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.2雙方未約定的事項的處理方式第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并方與收購方的基本信息1.2合并方與收購方的權(quán)利與義務1.2.1甲方的權(quán)利與義務1.2.1.1甲方應按照本合同的約定，向乙方提供真實、準確、完整的公司財務報表、業(yè)務狀況、知識產(chǎn)權(quán)等相關(guān)信息。1.2.1.2甲方應保證所提供的公司資產(chǎn)、業(yè)務、合同、知識產(chǎn)權(quán)等不存在任何法律糾紛和瑕疵。1.2.1.3甲方應在合并與收購過程中，全力配合乙方進行盡職調(diào)查，提供必要的文件和資料。1.2.2乙方的權(quán)利與義務1.2.2.1乙方應按照本合同的約定，向甲方支付合并與收購的價格。1.2.2.2乙方應保證所提供的資金來源合法，并確保支付過程的順利進行。1.2.2.3乙方應在合并與收購完成后，繼續(xù)支持甲方的發(fā)展，維護甲方的合法權(quán)益。第二條合并與收購內(nèi)容2.1合并方式與收購方式2.1.1本合同項下的合并與收購采取如下方式：（1）甲方將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給乙方；（2）乙方收購甲方指定的資產(chǎn)。2.1.2合并與收購的具體實施步驟如下：（1）雙方簽訂本合同，并按照約定進行盡職調(diào)查；（2）雙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，協(xié)商確定合并與收購的具體條款；（3）雙方按照約定支付合并與收購的價格；（4）雙方辦理合并與收購的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)交割等；（5）合并與收購完成后，乙方按照約定繼續(xù)支持甲方的發(fā)展。2.2合并與收購的具體條款2.2.1合并與收購的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。2.2.2乙方應在本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，向甲方支付合并與收購的價格。2.2.3合并與收購的支付方式為：【】。2.2.4合并與收購的支付時間為：【】。2.3合并與收購的生效條件2.3.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.3.2本合同的生效條件為：【】。第三條合同的履行與監(jiān)督3.1合并與收購的履行期限3.1.1本合同項下的合并與收購應在【】日內(nèi)完成。3.1.2雙方應按照本合同的約定，積極履行各自的權(quán)利和義務，確保合并與收購的順利進行。3.2合并與收購的監(jiān)督機制3.2.1雙方應設(shè)立專門的監(jiān)督機構(gòu)，負責對合并與收購的履行情況進行監(jiān)督。3.2.2雙方應定期召開監(jiān)督機構(gòu)會議，及時解決合并與收購過程中出現(xiàn)的問題。第四條合同的變更與解除4.1合同變更的條件與程序4.1.1任何一方提出變更本合同的，應向?qū)Ψ教峤粫孀兏庖?，并說明變更的理由和內(nèi)容。4.1.2雙方應就變更事項進行協(xié)商，并簽訂書面變更協(xié)議。4.2合同解除的條件與程序4.2.1任何一方提出解除本合同的，應向?qū)Ψ教峤粫娼獬庖?，并說明解除的理由。4.2.2雙方應就解除事項進行協(xié)商，并簽訂書面解除協(xié)議。第五條合同的違約責任5.1合并方與收購方的違約責任5.1.1任何一方違反本合同的約定，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同約定的合并與收購價格的【】%。5.1.2任何一方違反本合同的約定，導致合并與收購的，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同約定的合并與收購價格的【】%。第八條合同的保密條款8.1保密信息的范圍與內(nèi)容8.1.1雙方在合并與收購過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，包括但不限于客戶名單、銷售策略、研發(fā)項目等，均屬于保密信息。8.1.2雙方應對保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露或泄露。8.2保密信息的泄露責任8.2.1如果一方違反本合同的保密義務，導致保密信息泄露，泄露方應承擔相應的法律責任，向守約方支付違約金，違約金為泄露信息所造成損失的【】倍。8.2.2如果一方因故意或者重大過失導致保密信息泄露，守約方有權(quán)解除本合同，并要求泄露方支付違約金，違約金為本合同約定的合并與收購價格的【】%。第九條合同的適用法律與爭議解決9.1適用法律的確定9.1.1本合同的簽訂、履行、變更、解除及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.1.2本合同的適用法律不包括沖突法規(guī)定，如本合同與適用法律之間的沖突，應以本合同的約定為準。9.2爭議解決的適用法律9.2.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.2.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十條合同的簽署與生效10.1合同的簽署程序與方式10.1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.1.2雙方應在本合同上加蓋公章，并由法定代表人（或授權(quán)代表）簽字。10.2合同的生效條件與生效時間10.2.1本合同的生效條件為：【】。10.2.2本合同的生效時間為：【】。第十一條合同的終止與解除11.1合同終止的條件與程序（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）本合同約定的合并與收購完成；（3）法律規(guī)定的其他終止條件。11.2合同解除的條件與程序11.2.1任何一方提出解除本合同的，應向?qū)Ψ教峤粫娼獬庖姡⒄f明解除的理由。11.2.2雙方應就解除事項進行協(xié)商，并簽訂書面解除協(xié)議。第十二條合同的繼承與轉(zhuǎn)讓12.1合同繼承的條件與程序12.1.1如果一方發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)等情形，本合同由繼承其權(quán)利和義務的新主體繼續(xù)履行。12.1.2繼承本合同的新主體應書面通知對方，并承擔原主體的權(quán)利和義務。12.2合同轉(zhuǎn)讓的條件與程序12.2.1任何一方未經(jīng)對方同意，不得將其在本合同項下的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給第三方。12.2.2如有轉(zhuǎn)讓意向，轉(zhuǎn)讓方應向?qū)Ψ教峤粫孓D(zhuǎn)讓申請，并詳細說明轉(zhuǎn)讓方案。第十三條合同的附件13.1附件的名稱與內(nèi)容13.1.1附件包括但不限于：（1）合并與收購的具體方案；（2）財務報表、業(yè)務狀況、知識產(chǎn)權(quán)等相關(guān)文件；（3）其他雙方約定的附件。13.1.2附件與本合同具有同等法律效力。13.2附件的效力13.2.1附件為本合同的組成部分，雙方應按照附件的約定履行各自的權(quán)利和義務。13.2.2如附件與本合同存在沖突，以本合同為準。第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.1.1雙方在本合同之外另有約定的，應以書面形式簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.1.2補充協(xié)議未涉及的事項，仍按照本合同的約定執(zhí)行。14.2雙方未約定的事項的處理方式14.2.1如果本合同中未涉及的事項，雙方應本著誠實信用、公平交易的原則協(xié)商處理。14.2.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外，與本合同無關(guān)的法人、其他組織或自然人。1.2第三方不包括本合同提及的任何關(guān)聯(lián)公司、子公司、分支機構(gòu)或其他利益相關(guān)方。第二條第三方介入的情形2.1第三方介入是指第三方在甲方和乙方履行本合同過程中，以各種方式參與或影響合并與收購的進程。2.2第三方介入包括但不限于提供咨詢服務、中介服務、融資支持、技術(shù)支持等。第三條第三方責任限額3.1第三方對甲方和乙方承擔的責任限額，應根據(jù)第三方介入的具體情形和合同約定確定。3.2第三方介入并不免除甲方和乙方根據(jù)本合同應承擔的責任和義務。第四條第三方義務與責任4.1第三方應遵守中國法律法規(guī)，不得違反本合同的任何條款。4.2第三方應按照約定履行其義務，并確保其提供的服務或支持符合甲乙雙方的合理期望。4.3第三方對其提供的服務或支持的質(zhì)量、安全性、合法性承擔全部責任。第五條甲方和乙方的權(quán)利與義務5.1甲方和乙方應自行承擔因第三方介入而產(chǎn)生的風險和損失。5.2甲方和乙方有權(quán)根據(jù)本合同的約定，要求第三方履行其義務。5.3甲方和乙方應協(xié)助第三方履行其義務，并提供必要的便利條件。第六條第三方與甲方乙方的關(guān)系6.1第三方與甲方乙方的關(guān)系，不影響甲方乙方之間的合同關(guān)系。6.2第三方對甲方乙方的任何承諾或保證，均須以書面形式明確。第七條第三方介入的變更與解除7.1甲方和乙方均有權(quán)書面通知第三方變更或解除其介入事項。7.2第三方應在接到通知后【】日內(nèi)，按照甲方和乙方的要求進行變更或解除。第八條第三方介入的違約責任8.1如果第三方違反本合同的約定，應承擔違約責任，向甲方和乙方支付違約金。8.2違約金的具體數(shù)額和計算方式，由甲方和乙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定。第九條第三方介入的爭議解決9.1雙方因第三方介入產(chǎn)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十條第三方介入的適用法律與爭議解決10.1第三方介入的事項，適用中華人民共和國法律。10.2爭議解決的適用法律，參照本合同第九條的規(guī)定。第十一條第三方介入的附件11.1如有關(guān)于第三方介入的附件，應為本合同的組成部分，具有同等法律效力。11.2附件應明確記載第三方的權(quán)利、義務和責任。第十二條第三方介入的效力12.1第三方介入的條款，為本合同的組成部分，對雙方具有法律約束力。12.2本合同的變更、解除或終止，不影響第三方介入條款的效力。第十三條甲方和乙方的其他權(quán)利與義務13.1甲方和乙方應遵守本合同的約定，履行各自的權(quán)利和義務。13.2甲方和乙方應確保第三方介入的事項，不影響本合同的履行。第十四條第三方介入的補充條款14.1如雙方在本合同之外，就第三方介入事項有其他約定，應以書面形式補充。14.2補充條款與本合同具有同等法律效力。第十五條第三方介入的定義與范圍15.1第三方介入的定義，為本合同附件中明確的內(nèi)容。15.2第三方介入的范圍，包括但不限于提供專業(yè)服務、技術(shù)支持、融資安排等。第十六條第三方介入的合同主體地位16.1第三方介入時，應與甲方和乙方簽訂書面協(xié)議，明確各自的權(quán)利和義務。16.2第三方介入的合同主體地位，不影響本合同的約定。第十七條第三方介入的保密義務17.1第三方應承擔與甲方和乙方之間的保密義務，不得泄露任何商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息。17.2第三方違反保密義務的，應承擔相應的法律責任。第十八條第三方介入的履行期限18.1第三方介入的履行期限，應根據(jù)本合同的約定和實際情況確定。18.2第三方未按照約定履行義務的，應承擔違約責任。第十九條第三方介入的解除條件與程序19第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合并與收購的具體方案2.財務報表、業(yè)務狀況、知識產(chǎn)權(quán)等相關(guān)文件3.盡職調(diào)查報告4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議5.資產(chǎn)交割協(xié)議6.合并與收購的支付安排7.合并與收購的交割時間表8.合并與收購的監(jiān)管協(xié)議9.合并與收購的保密協(xié)議10.合并與收購的風險評估報告11.合并與收購的員工安置方案12.合并與收購的稅務處理方案13.合并與收購的知識產(chǎn)權(quán)處理方案14.合并與收購的合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議15.合并與收購的合同解除協(xié)議16.合并與收購的補充協(xié)議17.合并與收購的爭議解決協(xié)議18.合并與收購的履行保證協(xié)議19.合并與收購的違約責任協(xié)議20.合并與收購的賠償協(xié)議說明二：違約行為及責任認定：1.違反保密義務的違約行為及責任認定示例：如果一方違反保密義務，導致對方商業(yè)秘密泄露，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的合并與收購價格的【】%。2.未按約定履行支付義務的違約行為及責任認定示例：如果一方未按約定的時間和金額向?qū)Ψ街Ц逗喜⑴c收購的價格，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的合并與收購價格的【】%。3.未按約定履行合同義務的違約行為及責任認定示例：如果一方未按約定的時間或方式履行其在合同中的其他義務，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的合并與收購價格的【】%。4.未按約定履行監(jiān)管義務的違約行為及責任認定示例：如果一方未按約定