中石化財務公司章程范文

中國石化財務有限責任公司章程第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)集團財務公司管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》）和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

第二條公司名稱為“中國石化財務有限責任公司"(以下簡稱“財務公司”或“公司”）.公司是經(jīng)中國人民銀行及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“銀監(jiān)會”)批準設(shè)立、為中國石油化工集團成員單位（以下簡稱“集團成員單位”）提供服務的非銀行金融機構(gòu).

第三條公司是依法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司。

第四條公司遵守國家政策法規(guī)，根據(jù)中國石油化工集團公司（以下簡稱“集團公司”）生產(chǎn)經(jīng)營和改革發(fā)展需要，積極為集團成員單位提供優(yōu)質(zhì)高效的籌融資、內(nèi)部結(jié)算、資金管理、資本運作等金融服務，實現(xiàn)股東利益最大化。公司堅持誠信為本、服務至上、規(guī)范高效、開拓創(chuàng)新,努力發(fā)展成為具有較強國際競爭力的、有石化特色的金融企業(yè)。

第五條公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、依法納稅,是具有獨立法人地位的經(jīng)濟實體。

第六條公司依法接受銀監(jiān)會的監(jiān)督管理。

第七條公司法定住所在北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街22號中國石化大廈七層。第二章注冊資本

第八條公司注冊資本為六十億元人民幣(內(nèi)含六千萬美元）,實繳資本六十億元人民幣（內(nèi)含六千萬美元）.股東名稱、出資方式、出資額及出資比例如下：

中國石油化工集團公司：以貨幣出資30。6億元，占公司注冊資本的51%；

中國石油化工股份有限公司：以貨幣出資29。4億元，占公司注冊資本的49％。

第九條各股東以其出資額為限對公司承擔責任.

第十條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán).

公司股東向股東以外的法人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東同意.

公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除遵守上述規(guī)定外,還須報銀監(jiān)會批準后方可生效。

第十一條經(jīng)銀監(jiān)會批準，公司可以增加注冊資本，股東對新增注冊資本有優(yōu)先認購權(quán)。

第十二條集團公司在公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時,按照解決支付困難的實際需要，增加公司相應資本金。

公司與集團外單位開展業(yè)務應視其重要性向集團公司報批或報備。第三章經(jīng)營范圍

第十三條經(jīng)銀監(jiān)會批準，公司可以經(jīng)營以下業(yè)務：

（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務；

（二)協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；

（三）經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；

（四）對成員單位提供擔保;

(五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；

（六）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);

（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；

（八)吸收成員單位的存款；

（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃;

(十）從事同業(yè)拆借；

（十一)經(jīng)批準發(fā)行財務公司債券；

（十二）承銷成員單位的企業(yè)債券；

（十三）對金融機構(gòu)的股權(quán)投資;

(十四）有價證券投資;

(十五）成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。第四章股東的權(quán)利和義務

第十四條股東享有下列權(quán)利：

（一)委派代表參加股東會并根據(jù)其出資比例享有表決權(quán)；

(二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

（三)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事；

（四)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資。

（五）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

(六）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條股東負有下列義務：

（一)繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務或通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)償還對公司逾期的融資負債;

(三）繳納出資后，不得抽回出資；

（四）公司章程規(guī)定的其他義務。第五章機構(gòu)設(shè)置

第十六條公司HYPERLINK”/？t=organ＆ot=gdh"股東會由兩家股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照本章程行使職權(quán)。HYPERLINK”/？t=organ＆ot=gdh"股東會閉會期間，公司重大事項由董事會進行決策。

第十七條

股東會行使下列職責：

（一)選舉和更換由股東代表出任的董事、監(jiān)事；

(二）審議批準HYPERLINK”/?t=organ&ot=dsh”董事會的報告;

（三）審議批準HYPERLINK”http：///？t=organ&ot=jsh"監(jiān)事會的報告；

(四)審議批準公司年度利潤分配和損益處理方案；

(五)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

（六）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

(七)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(八）對公司發(fā)行債券作出決議；

（九)修改公司章程；

(十）公司章程規(guī)定的其他職責。

對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開HYPERLINK”/?t=organ＆ot=gdh”股東會會議，直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司就上述第(五）、(六)、（七)、（八）、（九)款作出的決議，須經(jīng)銀監(jiān)會批準后方可生效。

第十八條

監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=gdh”股東會會議由董事會召集,董事長主持。

第十九條

股東會負責，行使以下職責：

(一）負責召集股東會會議，向http：///？t=organ&ot=dsh"董事會由七至十一人組成,職工代表董事不少于一人。設(shè)董事長一人，副董事長一或兩人.董事每屆任期三年，可以連選連任。

股東代表董事由股東會選舉產(chǎn)生和更換，職工代表董事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。董事長、副董事長由HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=dsh”董事會過半數(shù)選舉和罷免。董事長、副董事長、董事需經(jīng)銀監(jiān)會資格審查同意。

董事會每年度召開一次會議；股東、董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事可以提議召開臨時/?t=organ＆ot=dsh"董事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

第二十二條董事長為公司法定代表人,主持公司HYPERLINK”/?t=organ＆ot=dsh”董事會的工作。

第二十三條公司實行HYPERLINK”/?t=organ＆ot=dsh”董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三至四人。根據(jù)監(jiān)管部門要求和公司業(yè)務需要設(shè)總會計師等高級管理崗位.公司正、副總經(jīng)理及總會計師等高級管理人員，由HYPERLINK”/?t=organ＆ot=dsh”董事會聘任。

第二十四條總經(jīng)理對HYPERLINK”/?t=organ&ot=dsh"董事會負責并主持公司的日常工作，副總經(jīng)理及總會計師等高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理行使以下職責：

（一）提出公司發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃;

（二)提出公司對外股權(quán)投資方案；

（三）報告公司上一年度工作；

（四）提出公司利潤分配和損益處理方案；

（五）制定公司職能部門、分支機構(gòu)設(shè)置方案；

（六）聘任、獎懲公司員工；

(七）制定公司內(nèi)各項規(guī)章制度并組織實施；

（八）受托代表公司對外簽訂業(yè)務文件；

（九)公司章程規(guī)定的其他職責。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理及總會計師不是董事的，列席/？t=organ＆ot=jsh"監(jiān)事會由三至五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一人.監(jiān)事任期三年，可以連選連任。http：///？t=organ&ot=gdh”股東會負責。

股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生和更換,職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。監(jiān)事會過半數(shù)選舉和罷免。

公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

HYPERLINK”/？t=organ＆ot=jsh”監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會行使下列職責:

（一）檢查公司財務；

（二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者HYPERLINK”http：///?t=organ＆ot=gdh”股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=gdh”股東會會議，在HYPERLINK”http：///？t=organ&ot=dsh”董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持HYPERLINK”/?t=organ＆ot=gdh"股東會會議；

（五)向董事會會議，并對http：///？t=organ＆ot=gdh"股東會決定;

（五）股東按實繳的出資比例分取紅利。

第三十二條公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十三條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本，但資本公積金不得用于彌補公司虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十四條公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務登記,繳納稅費.

第三十五條公司按國家審計法接受國家審計。第七章解散與清算

第三十六條公司有下列情形之一時，應予解散并進行清算：

（一）HYPERLINK”/？t=organ＆ot=gdh”股東會決定解散；

（二)因公司合并或者分立需要解散；

（二）因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益,依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

（三）在不可抗力情況下，經(jīng)營根本無法進行；

（四）宣告破產(chǎn)。

第三十七條公司要求解散，必須提前六十天向銀監(jiān)會提出申請，經(jīng)批準后，方可由HYPERLINK”/？t=organ&ot=gdh"股東會作出解散公司的決議。

第三十八條公司終止時,HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=dsh”董事會將公司終止事宜通知各股東，成立清算組，發(fā)布終止公告和通知債權(quán)人向清算組申報債權(quán)。

第三十九條公司清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。

第四十一條公司財產(chǎn)在優(yōu)先撥付清算費用后,按下列程序清償:

(一）所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；