資本運營管理（第四版）課件 第三章 跨國并購

第三章跨國并購

第一節(jié)跨國并購概述第二節(jié)跨國并購的動因第三節(jié)跨國并購的環(huán)境第四節(jié)跨國并購的策劃與運作第一節(jié)跨國并購概述一、跨國并購的基本含義二、跨國并購的分類三、跨國并購的歷史與現(xiàn)狀四、跨國并購的特點及影響因素一、跨國并購的基本含義（一）跨國并購的含義與結(jié)構(gòu)跨國并購（Cross-borderM&A）的基本含義為：一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的形式和支付手段，購買另一國企業(yè)的股份或資產(chǎn)的一部分或全部，從而對該國企業(yè)的經(jīng)營管理活動實施控制。一、跨國并購的基本含義圖1跨國并購的結(jié)構(gòu)一、跨國并購的基本含義（二）

跨國并購與國內(nèi)并購以及外國直接投資的區(qū)別和聯(lián)系1.國內(nèi)并購與跨國并購國內(nèi)并購與跨國并購都屬于并購的范疇，因此其本質(zhì)是一致的。但跨國并購與國內(nèi)并購相比具有不同的特點。二者在并購主體、動因、對市場影響的方式和范圍及進入障礙方面對比參見表1。表1國內(nèi)并購與跨國并購的對比對比內(nèi)容跨國并購國內(nèi)并購并購主體大多是跨國公司國內(nèi)上市公司并購動因與國際因素相關(guān)更少考慮國際因素對市場影響的方式

和范圍世界市場份額和市場力集中程度的改變市場份額的改變和市場力集中程度的提高并購進入

障礙更多的進入障礙進入障礙較少一、跨國并購的基本含義（二）跨國并購與國內(nèi)并購以及外國直接投資的區(qū)別和聯(lián)系2.跨國并購與外國直接投資跨國并購的優(yōu)勢表現(xiàn)在三個方面：一是跨國并購有效突破了進入新行業(yè)的壁壘。二是跨國并購降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本。三是跨國并購充分利用了經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)。二、跨國并購的分類（一）從跨國并購雙方的行業(yè)相互關(guān)系的角度跨國并購可以劃分為橫向跨國并購縱向跨國并購和混合跨國并購。（二）

從并購公司和目標公司是否接觸的角度跨國并購可以劃分為直接并購和間接并購。（三）

從目標公司是否是上市公司的角度跨國并購可以劃分為私人公司并購和上市公司并購。三、跨國并購的歷史與現(xiàn)狀跨國并購作為跨國直接投資的一種方式，是伴隨著跨國直接投資一起形成和發(fā)展的，但其真正作為一種世界經(jīng)濟現(xiàn)象而受到關(guān)注，則遠晚于跨國直接投資的傳統(tǒng)方式———綠地投資。自1990年以來,隨著西方發(fā)達國家跨國企業(yè)并購的不斷發(fā)展,這一趨勢也愈演愈烈。從1994年開始掀起的第五次企業(yè)并購浪潮中，跨國并購已經(jīng)成為令人矚目的主要方式。三、跨國并購的歷史與現(xiàn)狀1980年至1999年的20年間發(fā)生的并購交易超過24000起，其中跨國并購的比率從1987年的0.5%提高到1999年的2%，增加了3倍。至2018年，跨國公司的國外銷售額、產(chǎn)值等國際生產(chǎn)指標均不斷增加，跨國公司外國子公司的產(chǎn)值約占全球GDP的10%。目前，跨國并購已經(jīng)成為世界經(jīng)濟一體化進程中一個引人注目的重要因素。四、跨國并購的特點及影響因素（一）跨國并購的特點1.新興經(jīng)濟體成為跨國并購的中堅力量。2.第一產(chǎn)業(yè)穩(wěn)步收縮，信息通信及制藥行業(yè)跨境并購規(guī)模有所增長。3.股票置換成為跨國并購的主要交易方式和手段。4.橫向并購是跨國并購的主流，大大提高了行業(yè)市場集中度。四、跨國并購的特點及影響因素（二）影響跨國并購的主要因素1.經(jīng)濟全球化經(jīng)濟全球化要求各種生產(chǎn)要素在全球范圍內(nèi)配置，這使各國內(nèi)部市場與外部市場的界限日趨模糊，跨國公司的外部環(huán)境發(fā)生急劇變化，它們不得不面對更多的競爭對手，在更殘酷的國際競爭中生存。四、跨國并購的特點及影響因素（二）影響跨國并購的主要因素2.技術(shù)進步一方面，技術(shù)進步使跨國公司分散在世界各地的經(jīng)營活動得到更好的協(xié)調(diào)和管理，從而為跨國公司進行跨國并購提供了有利條件。另一方面，技術(shù)進步反過來也使跨國公司面臨著更大的競爭壓力，促使它們進行跨國并購。四、跨國并購的特點及影響因素（二）影響跨國并購的主要因素3.各國對外國直接投資管理政策的調(diào)整外國直接投資管理政策的調(diào)整主要包括貿(mào)易投資自由化和一些政策措施的調(diào)整。貿(mào)易自由化的發(fā)展，一方面擴大了市場范圍，從而吸引企業(yè)設(shè)立子公司；另一方面，市場的透明度也得以提高，從而降低了跨國并購的成本，促進了跨國并購的迅速發(fā)展。四、跨國并購的特點及影響因素（二）影響跨國并購的主要因素4.資本市場自由化的推動資本市場自由化為跨國并購解除了制度障礙，從而促進了跨國并購活動更廣泛地進行。同時，金融衍生工具的增加對跨國并購提供了技術(shù)上的保證，發(fā)行股票和債券對跨國并購的融資比重越來越高，公司基金和風(fēng)險投資的發(fā)展成為中小企業(yè)跨國并購的主要融資渠道。第二節(jié)跨國并購的動因一、壟斷優(yōu)勢理論二、內(nèi)部化理論三、產(chǎn)品生命周期理論四、邊際產(chǎn)業(yè)擴張理論五、國際生產(chǎn)折衷理論六、其他外國直接投資理論七、外國直接投資理論的評價一、壟斷優(yōu)勢理論壟斷優(yōu)勢理論是基于不完全競爭和不完全競爭市場條件下解釋企業(yè)的對外直接投資行為。該理論認為不完全競爭是指規(guī)模經(jīng)濟、技術(shù)壟斷、商標及產(chǎn)品差別等引起的偏離完全競爭的市場結(jié)構(gòu)。寡占是不完全競爭的主要形式。不完全競爭市場是指市場的運行及其體系在功能或結(jié)構(gòu)上的缺陷和失效。1960年，美國經(jīng)濟學(xué)家海默（H.Hymer）在他的博士論文《一國企業(yè)的國際經(jīng)營：對外直接投資研究》中，首次提出了壟斷優(yōu)勢論，不僅首先創(chuàng)立了外國直接投資理論，而且也開創(chuàng)了外國直接投資理論研究的先河，被稱之為零公里界碑。一、壟斷優(yōu)勢理論壟斷優(yōu)勢理論認為：對外直接投資是不完全競爭的產(chǎn)物，純粹競爭性的市場部門不會出現(xiàn)對外直接投資；跨國公司為保持壟斷優(yōu)勢的獨占性，傾向于采取寡占行為，所謂寡占行為是指處于壟斷地位的跨國公司通過在競爭對手的領(lǐng)土上建立地盤來加強自己在國際競爭中地位的活動。發(fā)達國家之間相互直接投資是國內(nèi)寡占競爭行為在世界范圍內(nèi)的延伸，其目的在于防止競爭對手占領(lǐng)潛在市場而削弱自己的競爭地位。二、內(nèi)部化理論內(nèi)部化理論是由英國的巴克萊（P·J·Bulki1ey）、卡森（M·Casson）和加拿大學(xué)者拉格曼（A.M.Rugman）完成的。市場內(nèi)部化理論與壟斷優(yōu)勢理論不同，它不是強調(diào)跨國公司所特有的知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢本身，而是強調(diào)企業(yè)通過內(nèi)部組織體系以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移該優(yōu)勢的能力，并把這種能力當(dāng)作企業(yè)發(fā)生對外直接投資的真正動因。三、產(chǎn)品生命周期理論1966年，美國哈佛大學(xué)教授弗農(nóng)（R·Vernon）在壟斷優(yōu)勢理論的基礎(chǔ)上，發(fā)表了《產(chǎn)品周期中的國際投資和國際貿(mào)易》的論文，提出了產(chǎn)品生命周期理論，對外國直接投資的動因作出了另一種解釋。根據(jù)產(chǎn)品生命周期理論，外國直接投資的產(chǎn)生是產(chǎn)品生命周期三個階段更迭的必然結(jié)果。該模型假設(shè)世界上存在三種類型的國家，第一類是新產(chǎn)品的創(chuàng)新國，通常指最發(fā)達的國家，如美國。第二類是較發(fā)達國家，如歐洲各國、日本和新興工業(yè)化國家；第三類是發(fā)展中國家。隨著新產(chǎn)品依次經(jīng)歷創(chuàng)新階段、成熟階段和標準化階段，其生產(chǎn)的區(qū)位選擇也依次從最發(fā)達國家向較發(fā)達國家，再向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移。四、邊際產(chǎn)業(yè)擴張理論邊際產(chǎn)業(yè)擴張理論，又稱邊際比較優(yōu)勢理論。是由日本一橋大學(xué)教授小島清在20世紀70年代中期根據(jù)國際貿(mào)易比較成本理論，在對日本廠商的對外直接投資實證研究的基礎(chǔ)上提出的。小島清邊際產(chǎn)業(yè)擴張論的基本核心是對外直接投資應(yīng)該從投資國已經(jīng)處于或即將處于比較劣勢的產(chǎn)業(yè)即邊際產(chǎn)業(yè)依次進行。這些邊際產(chǎn)業(yè)是東道國具有比較優(yōu)勢或潛在比較優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)。從邊際產(chǎn)業(yè)開始進行投資，可以使投資國豐富的資本、技術(shù)、經(jīng)營技能與東道國廉價的勞動力資源相結(jié)合，發(fā)揮出該產(chǎn)業(yè)在東道國的比較優(yōu)勢。五、國際生產(chǎn)折衷理論國際生產(chǎn)折衷理論又稱國際生產(chǎn)綜合理論，是由英國經(jīng)濟學(xué)家鄧寧（Dunning，John）于20世紀70年代提出來的。國際生產(chǎn)折衷理論認為，對外直接投資主要是由所有權(quán)優(yōu)勢、內(nèi)部化優(yōu)勢和區(qū)位優(yōu)勢這三個基本因素決定的。五、國際生產(chǎn)折衷理論（一）所有權(quán)優(yōu)勢。所有權(quán)優(yōu)勢又稱廠商優(yōu)勢，是指一國企業(yè)擁有或能夠獲得的，其他企業(yè)所沒有或無法獲得的資產(chǎn)及其所有權(quán)。（二）內(nèi)部化優(yōu)勢。內(nèi)部化優(yōu)勢是為了避免不完全市場給企業(yè)帶來的影響，將其所擁有的資產(chǎn)加以內(nèi)部化，從而保持企業(yè)所擁有的優(yōu)勢。（三）區(qū)位優(yōu)勢。區(qū)位優(yōu)勢是指跨國公司在投資區(qū)位上具有的選擇優(yōu)勢。區(qū)位優(yōu)勢也是跨國公司發(fā)展對外直接投資時必須要考慮的一個重要因素。外國直接投資=所有權(quán)優(yōu)勢+內(nèi)部化優(yōu)勢+區(qū)位優(yōu)勢

六、其他外國直接投資理論（一）國際資本移動效應(yīng)理論國際資本移動效應(yīng)理論由麥克杜格爾（G·D.A.Macdougall）在1960年發(fā)表的《外國私人投資的收益與成本：理論分析》論文中首先提出來的。麥克杜格爾國際資本移動效應(yīng)理論認為，資本在各國間的自由流動可使資本的邊際生產(chǎn)力在國際上得到平均化，從而可以提高世界資源的利用效率，增加世界的財富總量，提高各國的經(jīng)濟效益。（二）產(chǎn)業(yè)內(nèi)雙向直接投資理論產(chǎn)業(yè)內(nèi)雙向直接投資理論是解釋發(fā)達國家之間在同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)相互進行直接投資的理論。七、外國直接投資理論的評價（一）研究的對象主要是美國、日本等西方發(fā)達國家鄧寧認為，海默、巴克萊和卡森、弗農(nóng)、小島清等人的對外直接投資理論，都是從某一特定國家的國情出發(fā)進行實證研究后得出的結(jié)論，均不具有普遍的意義。七、外國直接投資理論的評價（二）研究的行為主要是新建投資行為跨國并購作為外國直接投資的一種方式，國外理論界分析的素材更多地來自新建投資而不是并購?？鐕①徏捌涮攸c要求對傳統(tǒng)分析加以改進，鄧寧于1998年和1999年也承認有必要修正OLI框架以滿足新的形勢的要求。七、外國直接投資理論的評價（三）各理論本身存在局限1.壟斷優(yōu)勢理論的局限性壟斷優(yōu)勢理論主要是針對美國對外直接投資研究的成果，并且研究的對象是技術(shù)經(jīng)濟實力雄厚、獨具對外擴張能力的大型跨國公司。壟斷優(yōu)勢理論對于發(fā)展中國家的對外直接投資及中小企業(yè)的對外直接投資沒有進行分析。七、外國直接投資理論的評價（三）各理論本身存在局限2.內(nèi)部化理論的局限性第一，跨國公司實行內(nèi)部化阻礙了新技術(shù)、新產(chǎn)品在全世界范圍的迅速普及；第二，內(nèi)部化理論未能科學(xué)地解釋跨國公司對外直接投資的區(qū)域分布；第三，內(nèi)部化理論對西方大型跨國公司的壟斷行為的某些特征未能做出具體的分析。七、外國直接投資理論的評價（三）各理論本身存在局限3.產(chǎn)品生命周期理論的局限性由于產(chǎn)品生命周期理論是美國跨國公司特定時期對外直接投資實證研究的結(jié)果，隨著時間的推移，國際直接投資多樣化，該理論也就難以對各種對外直接投資行為作出全面而科學(xué)的解釋。七、外國直接投資理論的評價（三）各理論本身存在局限4.邊際產(chǎn)業(yè)擴張理論的局限性邊際產(chǎn)業(yè)擴張理論無法解釋日本對外直接投資向貿(mào)易替代型轉(zhuǎn)化的新變化。另外，20世紀80年代以后，發(fā)展中國家對外直接投資增長迅速，該理論無法解釋逆向比較優(yōu)勢的對外直接投資。七、外國直接投資理論的評價（三）各理論本身存在局限5.國際生產(chǎn)折衷理論的局限性第一，該理論對國有跨國公司或國營企業(yè)的對外直接投資活動無法做出科學(xué)的解釋。第二，該理論將利潤最大化作為跨國公司對外直接投資的主要目標，與20世紀60年代以來跨國公司對外直接投資目標的多元化現(xiàn)實不相符。第三節(jié)跨國并購的環(huán)境一、跨國并購的國際投資環(huán)境二、跨國并購的法律環(huán)境一、跨國并購的國際投資環(huán)境（一）國際投資環(huán)境的含義國際投資環(huán)境是指在一定時間內(nèi)，東道國（地區(qū)）擁有的影響和決定國際直接投資進入并取得預(yù)期經(jīng)濟效益的各種因素的有機整體。（二）

國際投資環(huán)境的構(gòu)成因素及分類國際投資環(huán)境按照構(gòu)成國際投資環(huán)境諸因素的屬性可分為政治因素、經(jīng)濟因素、基礎(chǔ)設(shè)施因素、法律因素、社會文化因素、自然地理因素六類。二、跨國并購的法律環(huán)境與跨國并購有關(guān)的法律環(huán)境包括三個層次：一是東道國對外資進入證券市場的管制及對外資收購上市公司控制權(quán)的限制，這是法律環(huán)境的核心層次；二是東道國證券法的有關(guān)規(guī)定，是法律環(huán)境的中間層次；三是與并購有關(guān)的其他重要法律規(guī)范，是法律環(huán)境的外部層次。二、跨國并購的法律環(huán)境1.美國跨國并購的法律環(huán)境主要有美國聯(lián)邦證券法、反托拉斯法及政府頒布的并購準則。2.英國跨國并購的法律環(huán)境主要有對外資進入證券市場的管制對外資收購上市公司控制權(quán)的限制。3.日本跨國并購的法律環(huán)境包括對外資進入市場的控制和對外國公司投資的法律限制。4.歐盟跨國并購的法律環(huán)境包括主要股權(quán)指令和反壟斷條款。第四節(jié)跨國并購的策劃與運作一、跨國并購的策劃二、跨國并購的運作一、跨國并購的策劃（一）并購目標策劃并購的策劃實質(zhì)上是并購目標公司的選定，企業(yè)需要經(jīng)常根據(jù)自己所處的環(huán)境，評估存在哪些發(fā)展機會與潛在的威脅，并根據(jù)本身在市場上的優(yōu)勢和弱勢，明確制定出企業(yè)的成長目標。（二）并購形式策劃公司的并購形式，可采取“積極式”和“機會式”兩種不同方