2024年度企業(yè)合并與收購合同的主要內(nèi)容3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)合并與收購合同的主要內(nèi)容本合同目錄一覽第一條合并與收購的定義與范圍1.1合并的定義1.2收購的定義1.3合并與收購的范圍第二條合并與收購的目標公司2.1目標公司的基本情況2.2目標公司的主要資產(chǎn)和負債第三條合并與收購的方式與步驟3.1合并的方式3.2收購的方式3.3合并與收購的步驟第四條合并與收購的價格與支付方式4.1合并與收購的價格4.2支付方式4.3價格調(diào)整機制第五條合并與收購的交割條件5.1交割的條件5.2交割的時間與地點第六條合并后的公司治理結(jié)構(gòu)6.1合并后公司的董事會構(gòu)成6.2合并后公司的經(jīng)營管理團隊第七條合并與收購后的員工安排7.1員工轉(zhuǎn)移7.2員工福利與待遇第八條合并與收購后的資產(chǎn)與負債處理8.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)移8.2負債處理第九條合并與收購的合同解除與違約責任9.1合同解除的條件9.2違約責任第十條合并與收購的保密條款10.1保密信息的定義與范圍10.2保密義務(wù)與期限第十一條合并與收購的風(fēng)險評估與應(yīng)對措施11.1風(fēng)險評估11.2應(yīng)對措施第十二條合并與收購的監(jiān)管與審批12.1監(jiān)管機構(gòu)12.2審批程序第十三條合并與收購的爭議解決方式13.1爭議解決的方式13.2爭議解決的地點與適用法律第十四條合并與收購的生效與終止14.1合同的生效條件14.2合同的終止條件第一部分：合同如下：第一條合并與收購的定義與范圍1.1合并的定義1.2收購的定義本合同所指的收購，是指甲方以現(xiàn)金、股票或其他支付方式，購買乙方全部或部分股權(quán)，從而獲得乙方控制權(quán)，使乙方成為甲方子公司的商業(yè)行為。1.3合并與收購的范圍本合同所述的合并與收購范圍包括：（1）甲方的全部或部分資產(chǎn)、負債以及與之相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)；（2）乙方全部或部分股權(quán)；（3）乙方全部或部分資產(chǎn)、負債以及與之相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)；（4）與合并與收購相關(guān)的其他事項。第二條合并與收購的目標公司2.1目標公司的基本情況目標公司是指本合同甲方或乙方持有的，擬進行合并或收購的有限責任公司或股份有限公司。目標公司的基本情況包括但不限于：名稱、成立時間、注冊資本、注冊地、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等。2.2目標公司的主要資產(chǎn)和負債本合同甲方應(yīng)向乙方提供目標公司的主要資產(chǎn)和負債的詳細清單，包括但不限于：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、負債等。第三條合并與收購的方式與步驟3.1合并的方式本合同所指的合并方式包括但不限于：（1）資產(chǎn)合并：甲方將其全部或部分資產(chǎn)、負債以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給乙方，乙方接納上述資產(chǎn)、負債以及業(yè)務(wù)；（2）股權(quán)合并：甲方將其全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接納上述股權(quán)。3.2收購的方式本合同所指的收購方式包括但不限于：（1）現(xiàn)金收購：甲方以現(xiàn)金支付乙方股權(quán)收購價款；（2）股票收購：甲方以發(fā)行股票的方式支付乙方股權(quán)收購價款；（3）其他支付方式：甲方與乙方協(xié)商確定的其他支付方式。3.3合并與收購的步驟本合同所述的合并與收購步驟包括但不限于：（1）雙方進行初步洽談，達成合并與收購意向；（2）雙方簽訂保密協(xié)議，進行盡職調(diào)查；（3）雙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，協(xié)商確定合并與收購的具體方案；（4）雙方簽訂合并與收購合同；（5）雙方履行合并與收購所需的監(jiān)管與審批程序；（6）雙方辦理資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（7）雙方完成合并與收購涉及的交割事項；（8）雙方按照約定履行后續(xù)義務(wù)。第四條合并與收購的價格與支付方式4.1合并與收購的價格本合同甲方應(yīng)向乙方支付的合并與收購價格，由雙方根據(jù)目標公司的資產(chǎn)、負債、盈利能力、市場前景等因素協(xié)商確定。具體價格在合同附件中列明。4.2支付方式本合同甲方應(yīng)按照雙方約定的支付方式向乙方支付合并與收購價款。支付方式包括但不限于：（1）現(xiàn)金支付；（2）股票支付；（3）其他支付方式。4.3價格調(diào)整機制如因不可抗力或其他雙方約定的原因，導(dǎo)致目標公司的資產(chǎn)、負債、盈利能力等發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調(diào)整合并與收購價格。具體調(diào)整方式由雙方在合同中約定。第五條合并與收購的交割條件5.1交割的條件本合同所述的合并與收購交割條件包括但不限于：（1）雙方履行完畢合并與收購合同約定的各項義務(wù)；（2）雙方取得合并與收購所需的監(jiān)管與審批機構(gòu)的批準；（3）目標公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)；（4）雙方辦理完畢資產(chǎn)、負債轉(zhuǎn)讓手續(xù)；（5）其他雙方約定的交割條件。5.2交割的時間與地點本合同所述的合并與收購交割時間及地點，由雙方在合同中約定。第六條合并后的公司治理結(jié)構(gòu)6.1合并后公司的董事會構(gòu)成合并后公司的董事會由甲方、乙方以及其他相關(guān)方協(xié)商確定。董事會成員中，甲方、乙方應(yīng)分別占有相應(yīng)比例的席位。6.2合并后公司的經(jīng)營管理團隊合并后公司的經(jīng)營管理團隊由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。經(jīng)營管理團隊的主要成員由甲方、乙方第八條合并與收購后的員工安排8.1員工轉(zhuǎn)移合并與收購?fù)瓿珊?，目標公司的全體員工原則上應(yīng)繼續(xù)留任，繼續(xù)履行原有職務(wù)。甲方、乙方應(yīng)確保員工轉(zhuǎn)移過程中，員工的合法權(quán)益得到保障。8.2員工福利與待遇合并與收購?fù)瓿珊?，目標公司的員工享有與甲方、乙方同等水平的薪酬、福利和待遇。甲方、乙方應(yīng)在合同中約定員工福利與待遇的具體事項。第九條合并與收購后的資產(chǎn)與負債處理9.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)移合并與收購?fù)瓿珊?，甲方?yīng)將目標公司的全部或部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給乙方，乙方應(yīng)接受上述資產(chǎn)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體事項由雙方在合同附件中列明。9.2負債處理合并與收購?fù)瓿珊?，目標公司的負債由乙方承擔。但甲方?yīng)對目標公司現(xiàn)有的負債承擔連帶責任，確保不因合并與收購行為損害乙方及目標公司債權(quán)人的合法權(quán)益。第十條合并與收購的合同解除與違約責任10.1合同解除的條件本合同在履行過程中，如發(fā)生不可抗力或其他雙方約定的解除事由，雙方可協(xié)商解除合同。合同解除的具體條件由雙方在合同中約定。10.2違約責任雙方應(yīng)嚴格履行本合同約定的義務(wù)。如一方違約，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。第十一條合并與收購的保密條款11.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本合同簽訂過程中以及合并與收購?fù)瓿珊螅p方獲取的與目標公司、甲方、乙方有關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、運營數(shù)據(jù)等信息。11.2保密義務(wù)與期限雙方對保密信息承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向第三方泄露。保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合并與收購?fù)瓿珊蟮娜陜?nèi)失效。第十二條合并與收購的風(fēng)險評估與應(yīng)對措施12.1風(fēng)險評估雙方應(yīng)共同對合并與收購過程中的潛在風(fēng)險進行評估，包括但不限于：財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險等。12.2應(yīng)對措施針對合并與收購過程中的風(fēng)險，雙方應(yīng)共同制定應(yīng)對措施，包括但不限于：風(fēng)險防范、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、風(fēng)險規(guī)避等。第十三條合并與收購的監(jiān)管與審批13.1監(jiān)管機構(gòu)本合同所述的合并與收購應(yīng)遵守我國相關(guān)法律法規(guī)，接受商務(wù)部門、財政部門、證券監(jiān)管機構(gòu)等監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督與管理。13.2審批程序本合同所述的合并與收購應(yīng)按照我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行必要的審批程序，包括但不限于：反壟斷審查、外資準入審查、國有資產(chǎn)評估與審批等。第十四條合并與收購的生效與終止14.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并自合并與收購?fù)瓿蓵r終止。14.2合同的終止條件本合同在履行過程中，如發(fā)生不可抗力或其他雙方約定的終止事由，雙方可協(xié)商終止合同。合同終止的具體條件由雙方在合同中約定。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的范圍與條件1.1第三方介入的范圍本合同所稱的第三方，是指在合并與收購過程中，除甲方、乙方之外，參與合并與收購的各方，包括但不限于：中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、債權(quán)人、債務(wù)人等。1.2第三方介入的條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）第三方應(yīng)具備合并與收購所需的資質(zhì)、能力及專業(yè)知識；（2）第三方應(yīng)獲得甲方、乙方的同意；（3）第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本合同的約定。第二條第三方的主要責任與義務(wù)2.1第三方的主要責任第三方應(yīng)按照本合同及合并與收購方案的約定，履行相關(guān)義務(wù)，包括但不限于：（1）提供專業(yè)服務(wù)，確保合并與收購的順利進行；（2）協(xié)助甲方、乙方完成合并與收購相關(guān)的審批、登記等手續(xù)；（3）保守合并與收購過程中的商業(yè)秘密，遵守保密協(xié)議。2.2第三方的義務(wù)（1）依法合規(guī)行事，確保合并與收購不違反相關(guān)法律法規(guī)；（2）客觀、公正地提供專業(yè)服務(wù)，不存在利益沖突；（3）及時向甲方、乙方報告合并與收購進展情況。第三條第三方責任限額3.1第三方責任限額的確定第三方責任限額是指第三方在合并與收購過程中，因違約、過失或其他原因?qū)е录追?、乙方損失時，第三方應(yīng)承擔的賠償責任限額。第三方責任限額由甲方、乙方根據(jù)第三方服務(wù)的性質(zhì)、風(fēng)險程度等協(xié)商確定。3.2第三方責任限額的調(diào)整如第三方在合并與收購過程中出現(xiàn)違約、過失等行為，導(dǎo)致甲方、乙方損失，且超出雙方約定的責任限額，甲方、乙方有權(quán)要求第三方承擔超出責任限額的賠償責任。具體調(diào)整方式由雙方在合同中約定。第四條第三方與甲乙方的關(guān)系4.1第三方與甲乙方的關(guān)系第三方與甲方、乙方之間的合同關(guān)系，不影響甲方、乙方之間的合同關(guān)系。第三方應(yīng)同時向甲方、乙方履行合同義務(wù)。4.2第三方與甲乙方的溝通與協(xié)調(diào)第三方在合并與收購過程中，應(yīng)保持與甲方、乙方的良好溝通與協(xié)調(diào)，確保合并與收購的順利進行。第五條第三方介入后的合同變更5.1合同變更的條件如第三方介入導(dǎo)致本合同內(nèi)容發(fā)生變化，甲方、乙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，明確變更內(nèi)容。5.2合同變更的生效合同變更協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。合同變更不影響甲方、乙方及第三方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第六條第三方介入后的合同解除6.1合同解除的條件如第三方嚴重違約，導(dǎo)致合并與收購無法進行，甲方、乙方有權(quán)解除合同。合同解除的條件由雙方在合同中約定。6.2合同解除的法律后果合同解除后，第三方應(yīng)按照甲方、乙方的要求，辦理相關(guān)手續(xù)，確保甲方、乙方的合法權(quán)益不受損害。合同解除不影響甲方、乙方及第三方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第七條第三方介入后的爭議解決7.1爭議解決的方式本合同所述的合并與收購過程中，如發(fā)生爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可提交甲方、乙方約定的仲裁機構(gòu)進行仲裁，或依法向人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的地點與適用法律爭議解決的地點由甲方、乙方協(xié)商確定。爭議解決適用中華人民共和國法律。第八條第三方介入后的合同終止8.1合同終止的條件本合同在履行過程中，如發(fā)生不可抗力或其他雙方約定的終止事由，雙方可協(xié)商終止合同。合同終止的具體條件由雙方在合同中約定。8.2合同終止的法律后果合同終止后，第三方應(yīng)按照甲方、乙方的要求，辦理相關(guān)手續(xù)，確保甲方、乙方的合法權(quán)益不受損害。合同終止不影響甲方、乙方及第三方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第九條第三方介入后的違約責任9.1違約責任第三方如違反本合同的約定，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。9.2違約行為的補救措施如第三方違約行為導(dǎo)致甲方、乙方損失，甲方、乙方有權(quán)要求第三方采取補救措施，包括但不限于：繼續(xù)履行合同、賠償損失等。第十條第三方介入后的合同的生效、變更與終止10.1第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合同2.保密協(xié)議3.合并與收購方案4.目標公司基本情況說明5.目標公司主要資產(chǎn)和負債清單6.合并與收購價格與支付方式說明7.交割條件說明8.合并后公司治理結(jié)構(gòu)說明9.員工安排說明10.資產(chǎn)與負債處理說明11.合同解除與違約責任說明12.保密條款說明13.風(fēng)險評估與應(yīng)對措施說明14.監(jiān)管與審批說明15.爭議解決方式說明16.合并與收購合同的生效、變更與終止說明17.第三方介入的說明18.第三方責任限額說明19.第三方與甲乙方的關(guān)系說明20.第三方介入后的合同變更說明21.第三方介入后的合同解除說明22.第三方介入后的爭議解決說明23.第三方介入后的合同的生效、變更與終止說明24.第三方介入后的違約責任說明25.其他相關(guān)附件（包括但不限于：財務(wù)報表、審計報告、法律意見書等）說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定履行合同義務(wù)責任認定：如一方未按約定履行合同義務(wù)，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。2.提供虛假信息責任認定：如一方在合并與收購過程中提供虛假信息，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。3.泄露商業(yè)秘密責任認定：如一方泄露合并與收購過程中的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。4.違反法律法規(guī)責任認定：如一方在合并與收購過程中違反相關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。5.惡意破壞合并與收購責任認定：如一方惡意破壞合并與收購，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。6.第三方違約責任認定：如第三方在合并與收購過程中違約，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。7.其他違約行為責任認定：如一方存在其他違約行為，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。違約金的具體數(shù)額由雙方在合同中約定。全文完。2024年度企業(yè)合并與收購合同的主要內(nèi)容1本合同目錄一覽第一條定義與術(shù)語解釋1.1企業(yè)合并的含義1.2企業(yè)收購的含義1.3合同當事人的定義第二條合并與收購的標的2.1合并與收購的標的概述2.2合并與收購的標的資產(chǎn)2.3合并與收購的標的公司第三條合并與收購的價格及支付方式3.1合并與收購的總價格3.2支付方式與支付時間表3.3價格調(diào)整機制第四條合并與收購的程序與時間表4.1盡職調(diào)查4.2反壟斷審查4.3股東大會批準4.4交割與接管第五條合同雙方的義務(wù)與責任5.1賣方的義務(wù)與責任5.2買方的義務(wù)與責任5.3保密義務(wù)第六條合同的生效與終止6.1合同的生效條件6.2合同的終止條件第七條爭議解決方式7.1爭議解決機制7.2仲裁地點與仲裁機構(gòu)7.3適用法律第八條合同的適用法律8.1合同簽訂地法律8.2合同履行地法律第九條合同的附件9.1附件一：企業(yè)合并與收購的詳細條款9.2附件二：資產(chǎn)清單9.3附件三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第十條合同的修改與補充10.1合同的修改10.2合同的補充第十一條合同的轉(zhuǎn)讓11.1合同轉(zhuǎn)讓的條件11.2合同轉(zhuǎn)讓的程序第十二條合同的解除12.1合同解除的條件12.2合同解除的程序第十三條合同的違約責任13.1違約行為13.2違約責任第十四條其他條款14.1不可抗力14.2合同的完整性與互斥性14.3合同的份數(shù)與保存第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語解釋1.1本合同所述“企業(yè)合并”，是指甲方將其全部或部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及負債轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接受該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及負債，并以甲方現(xiàn)有股東所持有的甲方股份為代價，實現(xiàn)甲方股東對乙方持股的方式。1.2本合同所述“企業(yè)收購”，是指乙方以現(xiàn)金、股票或其他財產(chǎn)性權(quán)益為代價，購買甲方持有的目標公司股權(quán)，從而取得對目標公司的控制權(quán)。1.3本合同中所涉及的“甲方”、“乙方”分別指合同雙方；“目標公司”指合同中約定的擬收購的公司。第二條合并與收購的標的2.1合并與收購的標的概述：本合同所述的合并與收購標的為甲方持有的目標公司股權(quán)。2.2合并與收購的標的資產(chǎn)：甲方持有的目標公司的全部或部分股權(quán)。2.3合并與收購的標的公司：指合同中約定的擬被收購的目標公司。第三條合并與收購的價格及支付方式3.1合并與收購的總價格：雙方協(xié)商確定目標公司的估值，作為本次合并與收購的總價格。3.2支付方式與支付時間表：乙方應(yīng)以現(xiàn)金、股票或其他財產(chǎn)性權(quán)益為代價，按照雙方約定的時間表支付合并與收購的總價格。3.3價格調(diào)整機制：如因不可抗力等因素導(dǎo)致目標公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調(diào)整合并與收購的總價格。第四條合并與收購的程序與時間表4.1盡職調(diào)查：雙方在合同簽訂后的一定時間內(nèi)，進行盡職調(diào)查，確認目標公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及負債狀況。4.2反壟斷審查：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，雙方應(yīng)向有關(guān)主管部門提交反壟斷審查申請，并配合審查。4.3股東大會批準：雙方應(yīng)按照公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定，提交合并與收購方案，爭取股東大會的批準。4.4交割與接管：在完成上述程序后，雙方按照約定的時間表進行交割和接管。第五條合同雙方的義務(wù)與責任5.1賣方的義務(wù)與責任：甲方應(yīng)保證目標公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及負債的真實性、合法性和有效性，履行相關(guān)信息披露義務(wù)，配合乙方進行盡職調(diào)查。5.2買方的義務(wù)與責任：乙方應(yīng)按照合同約定的時間和方式支付合并與收購的總價格，遵守相關(guān)法律法規(guī)，配合完成反壟斷審查等程序。5.3保密義務(wù)：雙方應(yīng)對在合同履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密和個人信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。第六條合同的生效與終止6.1合同的生效條件：本合同在雙方簽字蓋章后生效，同時需滿足相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他生效條件。6.2合同的終止條件：如因不可抗力等因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商終止合同。第七條爭議解決方式7.1爭議解決機制：雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2仲裁地點與仲裁機構(gòu)：如雙方同意采取仲裁方式解決爭議，仲裁地點為合同簽訂地，仲裁機構(gòu)為合同簽訂地仲裁委員會。7.3適用法律：本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第八條合同的適用法律8.1合同簽訂地法律：本合同簽訂地為中華人民共和國北京市，故本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2合同履行地法律：本合同的履行地點為中華人民共和國北京市，故本合同的履行過程中涉及的法律法規(guī)適用北京市的相關(guān)法律規(guī)定。第九條合同的附件9.1附件一：企業(yè)合并與收購的詳細條款，包括合并與收購的具體方案、目標公司的財務(wù)報表、資產(chǎn)清單等。9.2附件二：資產(chǎn)清單，列明目標公司的全部資產(chǎn)，包括但不限于不動產(chǎn)、設(shè)備、股權(quán)、債權(quán)等。9.3附件三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定甲方將其持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的具體條款，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例、價格、支付方式等。第十條合同的修改與補充10.1合同的修改：本合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。10.2合同的補充：本合同的補充協(xié)議應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第十一條合同的轉(zhuǎn)讓11.1合同轉(zhuǎn)讓的條件：除非雙方另有約定，否則本合同不得轉(zhuǎn)讓。11.2合同轉(zhuǎn)讓的程序：如雙方同意轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)原合同雙方簽字蓋章后生效。第十二條合同的解除12.1合同解除的條件：如發(fā)生不可抗力等法定解除合同的情形，一方可以解除合同。12.2合同解除的程序：合同解除應(yīng)由解除方以書面形式通知對方，自通知到達對方時合同解除。第十三條合同的違約責任13.1違約行為：包括但不限于未按約定時間支付合并與收購價格、未履行合同約定的義務(wù)等。13.2違約責任：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額雙方另有約定的從約定，未約定的按照合同履行金額的1%計算。第十四條其他條款14.1不可抗力：本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、社會事件等。14.2合同的完整性與互斥性：本合同是雙方完整的意思表示，取代了之前所有的談判和協(xié)議，除非本合同有明確規(guī)定，否則本合同之外的任何協(xié)議和談判均無效。14.3合同的份數(shù)與保存：本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。合同簽訂后，雙方應(yīng)按照約定保存好合同副本。第二部分：第三方介入后的修正第十條第三方介入的定義與范圍10.1第三方：本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外，參與或可能參與本合同履行過程的的自然人、法人或其他組織。10.2第三方介入的情形：第三方介入包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、金融機構(gòu)等，以及因合同履行需要而參與的其他主體。第十一條第三方介入的程序與條件11.1第三方介入的程序：甲方和乙方應(yīng)在本合同中約定的條件下，引入第三方進行合同履行相關(guān)事宜。11.2第三方介入的條件：第三方介入需經(jīng)甲方和乙方共同同意，并簽訂書面協(xié)議，明確第三方的權(quán)利義務(wù)。第十二條第三方的主要義務(wù)與責任12.1第三方義務(wù)：第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，履行合同履行過程中的相關(guān)義務(wù)，包括但不限于提供專業(yè)服務(wù)、協(xié)助完成交易等。12.2第三方責任：第三方應(yīng)保證其提供的服務(wù)或信息的真實性、合法性和有效性，并對因第三方原因?qū)е碌膿p失承擔責任。第十三條第三方責任限額13.1第三方責任限額的確定：甲方和乙方應(yīng)根據(jù)第三方的服務(wù)內(nèi)容、專業(yè)領(lǐng)域和市場行情等因素，協(xié)商確定第三方的責任限額。13.2第三方責任限額的表述：本合同中應(yīng)明確寫明第三方的責任限額，如金額、比例等。第十四條第三方與其他各方的關(guān)系14.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系：第三方應(yīng)獨立于甲方、乙方，其提供的服務(wù)或信息不改變甲方、乙方之間的合同關(guān)系。14.2第三方與合同履行：第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，參與合同履行過程中的相關(guān)事宜，但其行為不代表甲方、乙方的意愿。第十五條第三方介入對合同履行的影響15.1第三方介入不影響本合同的效力：本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決，仍適用中華人民共和國法律，第三方介入不影響甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)。15.2第三方介入的合同補充：如本合同中未涉及第三方介入的相關(guān)事宜，甲乙雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議，明確第三方的權(quán)利義務(wù)和責任限額。第十六條第三方介入的合同修改與補充16.1第三方介入的合同修改：如因第三方介入需要修改本合同，甲乙雙方應(yīng)簽訂修改協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。16.2第三方介入的合同補充：如因第三方介入需要補充本合同，甲乙雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第十七條第三方介入的違約責任17.1第三方違約行為：包括但不限于未按約定提供服務(wù)、未履行合同義務(wù)等。17.2第三方違約責任：第三方應(yīng)承擔違約責任，如支付違約金、賠償損失等，具體違約責任雙方另有約定的從約定，未約定的按照合同履行金額的1%計算。第十八條第三方介入的爭議解決18.1第三方爭議解決機制：如第三方介入引發(fā)爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。18.2第三方仲裁地點與仲裁機構(gòu)：如甲乙雙方同意采取仲裁方式解決爭議，仲裁地點為合同簽訂地，仲裁機構(gòu)為合同簽訂地仲裁委員會。第十九條第三方介入的其他條款19.1第三方保密義務(wù)：第三方應(yīng)對在合同履行過程中獲取的甲乙雙方的商業(yè)秘密和個人信息予以保密，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向第三方披露。19.2第三方獨立性：第三方應(yīng)保持獨立性，不受甲乙雙方的控制，其行為不得違背甲乙雙方的合法權(quán)益。第二十條合同的完整性與互斥性20.1第三方介入不影響本合同的完整性和互斥性：本合同及其補充協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方完整的意思表示，取代了之前所有的談判和協(xié)議，除非本合同及其補充協(xié)議有明確規(guī)定，否則本合同及其補充協(xié)議之外的任何協(xié)議和談判均無效。第二十一條合同的份數(shù)與保存21.1合同份數(shù)：本合同一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，第三方執(zhí)一份，具有同等法律效力。21.2合同保存：合同簽訂后，甲乙雙方和第三方應(yīng)按照約定保存好合同副本。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：企業(yè)合并與收購的詳細條款詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細列出企業(yè)合并與收購的具體方案，包括但不限于合并與收購的方式、價格、支付方式、交割時間等。附件二：資產(chǎn)清單詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細列明目標公司的全部資產(chǎn)，包括但不限于不動產(chǎn)、設(shè)備、股權(quán)、債權(quán)等，并附上相關(guān)證明文件。附件三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細約定甲方將其持有的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的具體條款，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例、價格、支付方式等。附件四：第三方服務(wù)協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細約定第三方介入的具體服務(wù)內(nèi)容、義務(wù)與責任、責任限額等。附件五：合同履行時間表詳細要求和說明：本附件應(yīng)明確列出合同履行過程中的時間表，包括但不限于盡職調(diào)查、反壟斷審查、股東大會批準、交割與接管等。附件六：保密協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)明確甲乙雙方及第三方對在合同履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密和個人信息的保密義務(wù)。說明二：違約行為及責任認定1.甲方未按約定時間提供目標公司的真實、完整、準確的財務(wù)報表、資產(chǎn)清單等信息。2.乙方未按約定時間支付合并與收購價格。3.第三方未按約定提供服務(wù)或信息，或服務(wù)或信息存在虛假、不準確等情況。4.甲方、乙方、第三方未履行合同中的其他約定義務(wù)。違約責任認定標準：1.違約金：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額雙方另有約定的從約定，未約定的按照合同履行金額的1%計算。2.損失賠償：違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。3.合同解除：如違約行為嚴重導(dǎo)致合同無法履行，甲乙雙方有權(quán)解除合同。示例說明：假設(shè)甲方未按約定時間提供目標公司的財務(wù)報表，乙方因此無法進行盡職調(diào)查，導(dǎo)致合同無法按時交割。在此情況下，甲方應(yīng)承擔違約責任，向乙方支付違約金，并賠償因違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟損失。如果合同因此無法履行，乙方有權(quán)解除合同。全文完。2024年度企業(yè)合并與收購合同的主要內(nèi)容2本合同目錄一覽1.合并與收購的定義和范圍1.1合并的定義和范圍1.2收購的定義和范圍2.合并與收購的目標公司2.1目標公司的基本信息2.2目標公司的財務(wù)狀況3.合并與收購的形式和條件3.1合并的形式和條件3.2收購的形式和條件4.合并與收購的價格和支付方式4.1合并的價格和支付方式4.2收購的價格和支付方式5.合并與收購的期限和進度5.1合并的期限和進度5.2收購的期限和進度6.合并與收購的審批和登記6.1合并的審批和登記6.2收購的審批和登記7.合并與收購后的管理和運營7.1合并后的管理和運營7.2收購后的管理和運營8.合并與收購的風(fēng)險和責任8.1合并的風(fēng)險和責任8.2收購的風(fēng)險和責任9.合并與收購的保密和信息披露9.1合并的保密和信息披露9.2收購的保密和信息披露10.合并與收購的違約責任10.1合并的違約責任10.2收購的違約責任11.合并與收購的爭議解決11.1合并的爭議解決11.2收購的爭議解決12.合并與收購的合同解除和終止12.1合并的合同解除和終止12.2收購的合同解除和終止13.合并與收購的適用法律和管轄13.1合并的適用法律和管轄13.2收購的適用法律和管轄14.合并與收購的其他條款和約定14.1合并的其他條款和約定14.2收購的其他條款和約定第一部分：合同如下：第一條合并與收購的定義和范圍1.1合并的定義和范圍1.2收購的定義和范圍第二條合并與收購的目標公司2.1目標公司的基本信息目標公司的名稱：____________目標公司的注冊地：____________目標公司的法定代表人：____________目標公司的主要業(yè)務(wù)：____________2.2目標公司的財務(wù)狀況目標公司最近一年的總資產(chǎn)：____________目標公司最近一年的凈資產(chǎn)：____________目標公司最近一年的營業(yè)收入：____________目標公司最近一年的凈利潤：____________第三條合并與收購的形式和條件3.1合并的形式和條件合并方同意以吸收合并的方式進行合并，合并后公司的名稱、注冊地、法定代表人等事項由雙方協(xié)商確定。合并方應(yīng)當按照本合同的約定，向合并后公司轉(zhuǎn)移全部或部分資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和權(quán)益。3.2收購的形式和條件收購方同意購買目標公司的全部或部分股權(quán)，具體股權(quán)比例由雙方協(xié)商確定。收購方應(yīng)當按照本合同的約定，向目標公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第四條合并與收購的價格和支付方式4.1合并的價格和支付方式合并雙方同意，合并價格根據(jù)合并時目標公司的凈資產(chǎn)值、營業(yè)收入、凈利潤等指標，以及合并后公司的預(yù)期收益等因素協(xié)商確定。合并價格以現(xiàn)金支付，具體支付方式由雙方協(xié)商確定。4.2收購的價格和支付方式收購雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)目標公司的凈資產(chǎn)值、營業(yè)收入、凈利潤等指標，以及收購后目標公司的預(yù)期收益等因素協(xié)商確定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金支付，具體支付方式由雙方協(xié)商確定。第五條合并與收購的期限和進度5.1合并的期限和進度合并雙方同意，本合同簽訂后，合并方應(yīng)當在____________個月內(nèi)完成合并協(xié)議的簽訂、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、負債承擔等合并相關(guān)事項。5.2收購的期限和進度收購雙方同意，本合同簽訂后，收購方應(yīng)當在____________個月內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更登記等收購相關(guān)事項。第六條合并與收購的審批和登記6.1合并的審批和登記合并雙方應(yīng)當依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，向有關(guān)政府部門提交合并的審批申請材料，并協(xié)助完成合并后的公司登記手續(xù)。6.2收購的審批和登記收購雙方應(yīng)當依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，向有關(guān)政府部門提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批申請材料，并協(xié)助完成目標公司的工商變更登記手續(xù)。第八條合并與收購后的管理和運營8.1合并后的管理和運營合并后公司的管理和運營由合并雙方共同負責，雙方應(yīng)當設(shè)立董事會、監(jiān)事會等公司治理機構(gòu)，并按照公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定履行職責。合并后公司的法定代表人由雙方協(xié)商確定。8.2收購后的管理和運營收購方在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，成為目標公司的控股股東，享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。收購方應(yīng)當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理機構(gòu)的職責。第九條合并與收購的風(fēng)險和責任9.1合并的風(fēng)險和責任合并雙方應(yīng)當共同承擔合并過程中產(chǎn)生的風(fēng)險和責任。合并方在合并協(xié)議中承諾，合并后的公司將繼續(xù)履行原合并方的債務(wù)和承擔相應(yīng)的責任。9.2收購的風(fēng)險和責任收購方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)當自行承擔收購風(fēng)險。收購方在收購后應(yīng)當承擔目標公司的債務(wù)和相應(yīng)的責任。第十條合并與收購的保密和信息披露10.1合并的保密和信息披露合并雙方應(yīng)當對合并過程中的商業(yè)秘密和敏感信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。10.2收購的保密和信息披露收購雙方應(yīng)當對收購過程中的商業(yè)秘密和敏感信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。第十一條合并與收購的違約責任11.1合并的違約責任合并雙方違反本合同的約定，導(dǎo)致合并無法進行或者合并后公司無法正常運營的，應(yīng)當承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。11.2收購的違約責任收購雙方違反本合同的約定，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法進行或者目標公司無法正常運營的，應(yīng)當承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。第十二條合并與收購的爭議解決12.1合并的爭議解決合并雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)當通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。12.2收購的爭議解決收購雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)當通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十三條合并與收購的合同解除和終止13.1合并的合同解除和終止本合同履行過程中，合并雙方協(xié)商一致，可以解除或者終止合并協(xié)議。解除或者終止合并協(xié)議的，合并雙方應(yīng)當根據(jù)本合同的約定，辦理相關(guān)手續(xù)，并互相賠償因此遭受的損失。13.2收購的合同解除和終止本合同履行過程中，收購雙方協(xié)商一致，可以解除或者終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。解除或者終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，收購雙方應(yīng)當根據(jù)本合同的約定，辦理相關(guān)手續(xù)，并互相賠償因此遭受的損失。第十四條合并與收購的其他條款和約定14.1合并的其他條款和約定本合同未盡事宜，合并雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2收購的其他條款和約定本合同未盡事宜，收購雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方定義第三方是指非本合同甲乙雙方之外的任何個人、法人或其他組織。第三方介入是指在本合同履行過程中，第三方參與或協(xié)助甲乙雙方完成合并與收購相關(guān)事項。1.2第三方范圍第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、融資機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。第三方介入旨在協(xié)助甲乙雙方確保合并與收購過程的順利進行，并依據(jù)法律法規(guī)和本合同約定，履行相應(yīng)職責。第二條第三方介入的職責和權(quán)利2.1第三方職責第三方介入后，應(yīng)根據(jù)甲乙雙方的約定和本合同的約定，協(xié)助甲乙雙方完成合并與收購的相關(guān)工作。第三方應(yīng)當保持獨立性，公正客觀地提供專業(yè)服務(wù)，并保密甲乙雙方的商業(yè)秘密和敏感信息。2.2第三方權(quán)利第三方有權(quán)根據(jù)本合同和甲乙雙方的約定，要求甲乙雙方提供必要的資料和信息，以便第三方更好地履行其職責。第三方在介入過程中發(fā)現(xiàn)的問題，有權(quán)向甲乙雙方提出建議和意見。第三條第三方介入的額外條款和說明3.1額外條款（1）第三方介入的具體職責和義務(wù)；（2）第三方介入的時間表和進度要求；（3）第三方介入的費用和支付方式；（4）第三方與甲乙雙方之間的溝通和協(xié)調(diào)機制。3.2說明第四條第三方責任限額4.1第三方責任第三方在介入過程中，應(yīng)盡其專業(yè)職責，確保合并與收購的相關(guān)工作符合法律法規(guī)和本合同的約定。第三方因違反法律法規(guī)、本合同約定或嚴重過失導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任。4.2責任限額（1）第三方承擔的責任限于其介入過程中的過失和違法行為；（2）第三方對甲乙雙方的損失賠償額，不超過甲乙雙方實際支付給第三方的費用總額；（3）第三方對甲乙雙方的損失賠償額，不包括甲乙雙方因合并與收購產(chǎn)生的間接損失和預(yù)期收益損失。第五條第三方與甲乙雙方的責任劃分5.1第三方與甲乙雙方的責任劃分第三方在介入過程中，對甲乙雙方的合法權(quán)益負有保護責任。除第三方嚴重過失或違法行為外，甲乙雙方不得要求第三方承擔因合并與收購產(chǎn)生的損失。5.2甲乙雙方與第三方的溝通協(xié)調(diào)甲乙雙方應(yīng)與第三方保持密切溝通，確保第三方充分