2024年度股權轉讓與收購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股權轉讓與收購合同本合同目錄一覽第一條：定義與解釋1.1股權轉讓1.2股權收購1.3合同當事人第二條：股權轉讓與收購的具體內容2.1轉讓的股權比例2.2轉讓的股權價值2.3收購的股權比例2.4收購的股權價值第三條：股權轉讓與收購的價款及支付方式3.1股權轉讓的價款3.2股權收購的價款3.3支付方式及期限第四條：股權轉讓與收購的程序與時間安排4.1股權轉讓的程序4.2股權收購的程序4.3轉讓與收購的時間安排第五條：股權轉讓與收購的條件5.1股權轉讓的條件5.2股權收購的條件第六條：合同的生效與終止6.1合同的生效條件6.2合同的終止條件第七條：股權轉讓與收購的風險與責任7.1股權轉讓的風險與責任7.2股權收購的風險與責任第八條：保密條款8.1保密信息的定義8.2保密義務及期限第九條：爭議解決方式9.1爭議解決的方式9.2爭議解決的地點及適用法律第十條：合同的變更與解除10.1合同的變更條件10.2合同的解除條件第十一條：違約責任11.1轉讓方的違約責任11.2收購方的違約責任第十二條：合同的適用法律與爭議解決12.1適用法律12.2爭議解決第十三條：其他條款13.1通知與送達13.2合同的完整性13.3合同的份數第十四條：附錄14.1股權轉讓與收購的詳細信息14.2相關法律文件第一部分：合同如下：第一條：定義與解釋1.1股權轉讓本合同所述股權轉讓是指轉讓方將其持有的目標公司股權部分或全部轉讓給收購方的行為。1.2股權收購本合同所述股權收購是指收購方購買轉讓方持有的目標公司股權部分或全部的行為。1.3合同當事人第二條：股權轉讓與收購的具體內容2.1轉讓的股權比例2.2轉讓的股權價值2.3收購的股權比例2.4收購的股權價值第三條：股權轉讓與收購的價款及支付方式3.1股權轉讓的價款3.2股權收購的價款3.3支付方式及期限（1）支付方式：收購方應在簽署本合同之日起____個工作日內，將股權價值支付給轉讓方。（2）支付期限：收購方應按照本合同約定的期限支付股權價值。第四條：股權轉讓與收購的程序與時間安排4.1股權轉讓的程序（1）轉讓方與收購方簽署本合同。（2）轉讓方與收購方根據本合同的約定，辦理股權轉讓與收購的相關手續(xù)。（3）轉讓方與收購方按照本合同的約定，完成股權轉讓與收購。4.2股權收購的程序（1）收購方與轉讓方簽署本合同。（2）收購方與轉讓方根據本合同的約定，辦理股權收購的相關手續(xù)。（3）收購方與轉讓方按照本合同的約定，完成股權收購。4.3轉讓與收購的時間安排（1）本合同簽署后，轉讓方應按照約定向收購方交付轉讓股權。（2）收購方應按照約定向轉讓方支付股權價值。第五條：股權轉讓與收購的條件5.1股權轉讓的條件（1）轉讓方為合法的股權持有人，且具備轉讓股權的權利。（2）轉讓方與收購方達成股權轉讓的協(xié)議。（3）本合同獲得轉讓方和收購方的合法簽署。5.2股權收購的條件（1）收購方具備購買股權的支付能力。（2）收購方與轉讓方達成股權收購的協(xié)議。（3）本合同獲得轉讓方和收購方的合法簽署。第六條：合同的生效與終止6.1合同的生效條件本合同自轉讓方和收購方簽署之日起生效。6.2合同的終止條件（1）轉讓方和收購方按照本合同的約定完成股權轉讓與收購。（2）轉讓方和收購方協(xié)商一致解除本合同。（3）根據法律法規(guī)的規(guī)定，本合同應當終止的其他情形。第七條：股權轉讓與收購的風險與責任7.1股權轉讓的風險與責任（1）轉讓方應保證其轉讓的股權不存在任何權利瑕疵。（2）轉讓方應承擔因股權轉讓導致的法律法規(guī)責任。（3）轉讓方應承擔因股權轉讓導致的合同責任。7.2股權收購的風險與責任（1）收購方應承擔因收購股權導致的法律法規(guī)責任。（2）收購方應承擔因收購股權導致的合同責任。（3）收購方應承擔因收購股權導致的經營風險。第八條：保密條款8.1保密信息的定義保密信息是指本合同簽訂之日至合同終止之日，轉讓方和收購方在股權轉讓與收購過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、運營情況、客戶信息等不為公眾所知曉的信息。8.2保密義務及期限（1）轉讓方和收購方應對對方的保密信息予以保密，未經對方同意，不得向任何第三方泄露、披露或者使用。（2）保密期限自本合同簽署之日起算，至本合同終止之日起____年止。第九條：爭議解決方式9.1爭議解決的方式如轉讓方和收購方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的地點及適用法律（1）爭議解決的地點為____市。（2）本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十條：合同的變更與解除10.1合同的變更條件轉讓方和收購方同意變更本合同的，應簽訂書面變更協(xié)議，經雙方簽字或者蓋章后生效。10.2合同的解除條件（1）轉讓方和收購方協(xié)商一致解除本合同。（2）因不可抗力導致本合同無法履行，雙方協(xié)商解除。（3）根據法律法規(guī)的規(guī)定，本合同應當解除的其他情形。第十一條：違約責任11.1轉讓方的違約責任轉讓方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成收購方損失的，應承擔違約責任，向收購方支付違約金，違約金為本合同約定的股權價值總額的____%。11.2收購方的違約責任收購方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成轉讓方損失的，應承擔違約責任，向轉讓方支付違約金，違約金為本合同約定的股權價值總額的____%。第十二條：合同的適用法律與爭議解決本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十三條：其他條款13.1通知與送達（1）本合同簽訂后，轉讓方和收購方應向對方提供有效的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式。（2）任何一方發(fā)送的通知，應以書面形式送達對方指定的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式。13.2合同的完整性本合同構成雙方完整的協(xié)議，取代了雙方之前所有的口頭或書面協(xié)議和談判。13.3合同的份數本合同一式兩份，轉讓方和收購方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十四條：附錄14.1股權轉讓與收購的詳細信息（1）轉讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件。（2）轉讓方持有的目標公司股權證明文件。（3）收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件。（4）收購方的身份證明文件。14.2相關法律文件（2）anyotherlegaldocumentsrelatedtothesharetransferandacquisition.第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入本合同所稱第三方介入，是指在轉讓方和收購方履行本合同過程中，涉及到的除轉讓方和收購方之外的第三方主體，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方范圍（1）為協(xié)助轉讓方和收購方完成股權轉讓與收購，雙方同意邀請的獨立第三方機構。（2）依據相關法律法規(guī)，對股權轉讓與收購進行審批、備案、監(jiān)管的政府部門。（3）轉讓方和收購方在股權轉讓與收購過程中，可能涉及的其他第三方主體。第二條：第三方的責任與義務2.1第三方責任第三方應按照本合同的約定，協(xié)助轉讓方和收購方完成股權轉讓與收購的相關工作。第三方應保證其提供的服務符合法律法規(guī)的要求，并確保其行為的合法性、合規(guī)性。2.2第三方義務第三方應按照轉讓方和收購方的要求，及時提供與股權轉讓與收購相關的文件、資料、信息等服務，并保證其提供的信息真實、準確、完整。第三條：第三方介入的具體程序與時間安排3.1第三方介入程序（1）轉讓方和收購方協(xié)商確定需要第三方介入的事項。（2）轉讓方和收購方共同選定第三方，并與第三方簽訂服務合同。（3）第三方根據轉讓方和收購方的要求，提供相關服務，并協(xié)助完成股權轉讓與收購。3.2第三方介入時間安排（1）轉讓方和收購方應在本合同簽署后____個工作日內，選定第三方并簽訂服務合同。（2）第三方應在本合同約定的時間內，完成其應提供的服務。第四條：第三方的責任限額4.1第三方責任限額的定義第三方責任限額是指第三方在履行本合同過程中，因其過錯導致轉讓方或收購方損失的賠償限額。4.2第三方責任限額的確定（1）轉讓方和收購方應與第三方在服務合同中約定第三方責任限額。（2）第三方責任限額不應低于本合同約定的股權價值總額的____%。4.3第三方責任限額的適用（1）第三方在履行服務合同過程中，如因其過錯導致轉讓方或收購方損失，第三方應按照服務合同的約定承擔賠償責任。（2）第三方責任限額為本合同約定的股權價值總額的____%，且不應超過第三方從轉讓方和收購方獲得的報酬總額。第五條：第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲乙方的關系界定第三方與轉讓方和收購方之間為服務關系。第三方應按照轉讓方和收購方的要求，提供相關服務，并對其提供的服務承擔責任。5.2第三方與甲乙方的權益劃分（1）第三方提供的服務報酬，由轉讓方和收購方協(xié)商確定，并支付給第三方。（2）第三方在履行服務合同過程中產生的費用，由第三方自行承擔。第六條：第三方介入的變更與解除6.1第三方介入的變更轉讓方和收購方同意變更第三方介入的事項，應簽訂書面變更協(xié)議，經雙方簽字或者蓋章后生效。6.2第三方介入的解除（1）轉讓方和收購方協(xié)商一致解除第三方介入。（2）因不可抗力導致第三方無法履行服務合同，轉讓方和收購方協(xié)商解除。第七條：違約責任7.1轉讓方和收購方的違約責任轉讓方和收購方違反本合同的約定，導致第三方無法履行服務合同，或造成第三方損失的，應承擔違約責任，向第三方支付違約金，違約金為本合同約定的第三方服務報酬的____%。7.2第三方的違約責任第三方違反本合同的約定，導致轉讓方和收購方損失的，應承擔違約責任，向轉讓方和收購方支付違約金，違約金為本合同約定的股權價值總額的____%。第八條：爭議解決方式8.1爭議解決的方式如轉讓方、收購方或第三方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的地點及適用法律（1）爭議解決的地點為____市。（2）本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓與收購協(xié)議詳細說明：股權轉讓與收購協(xié)議為本合同的主要文件，包含股權轉讓與收購的具體內容、價款及支付方式、轉讓與收購的程序與時間安排、轉讓與收購的條件等條款。2.目標公司章程詳細說明：目標公司章程為轉讓方所持有的目標公司的內部管理文件，包括公司經營范圍、組織結構、股東權利義務等內容，對于理解目標公司的運營情況具有重要意義。3.轉讓方和收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本詳細說明：轉讓方和收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本用于證明轉讓方和收購方的企業(yè)法人資格，以及其具備簽署本合同的合法主體資格。4.轉讓方和收購方的身份證明文件詳細說明：轉讓方和收購方的身份證明文件用于證明轉讓方和收購方的個人身份，以及其具備簽署本合同的合法主體資格。5.股權轉讓與收購的評估報告詳細說明：股權轉讓與收購的評估報告由獨立第三方評估機構出具，用于確定轉讓股權和收購股權的價值。6.股權轉讓與收購的審計報告詳細說明：股權轉讓與收購的審計報告由獨立第三方審計機構出具，用于核實目標公司的財務狀況和經營成果。7.股權轉讓與收購的審批文件詳細說明：股權轉讓與收購的審批文件包括政府部門的審批文件、備案文件等，用于證明股權轉讓與收購的合法性。8.股權轉讓與收購的合同履行擔保文件詳細說明：股權轉讓與收購的合同履行擔保文件包括但不限于銀行保函、保證金等，用于保證轉讓方和收購方按照本合同的約定履行合同義務。說明二：違約行為及責任認定：1.未按照約定支付股權價款違約責任：收購方未按照約定支付股權價款的，每延遲一日應向轉讓方支付未付款項的____%作為違約金。示例說明：如收購方應于簽署本合同后____個工作日內支付股權價款，但延遲至簽署本合同后的第____個工作日后仍未支付，則收購方應向轉讓方支付延遲支付的股權價款總額的____%作為違約金。2.未按照約定交付股權違約責任：轉讓方未按照約定向收購方交付股權的，每延遲一日應向收購方支付未交付股權的____%作為違約金。示例說明：如轉讓方應于簽署本合同后____個工作日內向收購方交付股權，但延遲至簽署本合同后的第____個工作日后仍未交付，則轉讓方應向收購方支付延遲交付的股權價值總額的____%作為違約金。3.未按照約定辦理股權轉讓手續(xù)違約責任：轉讓方和收購方未按照約定辦理股權轉讓手續(xù)的，每延遲一日應向對方支付未辦理手續(xù)的股權價值總額的____%作為違約金。示例說明：如轉讓方和收購方應于簽署本合同后____個工作日內辦理股權轉讓手續(xù)，但延遲至簽署本合同后的第____個工作日后仍未辦理，則轉讓方和收購方應向對方支付延遲辦理的股權價值總額的____%作為違約金。4.未按照約定履行保密義務違約責任：轉讓方和收購方未按照約定履行保密義務的，應向對方支付未履行保密義務的股權價值總額的____%作為違約金。示例說明：如轉讓方或收購方未按照約定對對方的商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息保密，導致對方損失的，則轉讓方或收購方應向對方支付相應的違約金