合并公司設(shè)立合同書要素

合同編號：__________合并公司設(shè)立合同書甲方：__________乙方：__________鑒于：1.甲方是一家依據(jù)_______法律法規(guī)設(shè)立并有效存在的公司，法定代表人為_______，注冊資本為_______萬元人民幣，住所地為_______。2.乙方是一家依據(jù)_______法律法規(guī)設(shè)立并有效存在的公司，法定代表人為_______，注冊資本為_______萬元人民幣，住所地為_______。3.甲方與乙方均認為合并兩家公司有利于提高經(jīng)營效益、擴大市場份額、增強企業(yè)競爭力，并經(jīng)過充分協(xié)商，決定共同合并設(shè)立一家新的公司?，F(xiàn)甲乙雙方本著平等、自愿、誠實、信用的原則，就合并事宜達成如下協(xié)議：第一條合并方式1.甲乙雙方采用吸收合并的方式，甲方吸收乙方，合并后的新公司承繼甲乙雙方的合法權(quán)益，同時注銷甲乙雙方的原有公司。第二條合并內(nèi)容1.甲乙雙方同意，合并后的新公司承繼甲乙雙方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、員工等一切合法權(quán)益。2.合并后的新公司注冊地為：_______。3.合并后的新公司注冊資本為：_______萬元人民幣。4.合并后的新公司法定代表人由甲方指派，具體人選由雙方協(xié)商確定。第三條合并程序1.甲乙雙方應按照_______法律法規(guī)的規(guī)定，向有關(guān)政府部門申請辦理合并事宜。2.甲乙雙方應如實向政府部門提交合并申請文件，并按照政府部門的要求提供相關(guān)材料。3.合并事宜經(jīng)政府部門批準后，甲乙雙方應按照批準文件的要求辦理合并登記手續(xù)。第四條合并后的經(jīng)營管理1.合并后的新公司由甲方負責經(jīng)營管理，乙方應予以充分尊重和支持。2.合并后的新公司應根據(jù)甲乙雙方的實際情況，合理調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營效益。3.合并后的新公司應按照_______法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立健全內(nèi)部管理制度，保障公司規(guī)范運作。第五條合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)1.合并后的新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（1）甲方持有_______%的股權(quán)；（2）乙方持有_______%的股權(quán)。2.甲乙雙方應按照合并協(xié)議約定的股權(quán)比例，認繳新公司的注冊資本，并按照公司章程的規(guī)定履行出資義務。第六條合并后的債務承擔1.合并后的新公司承繼甲乙雙方的債務，包括但不限于借款、應付賬款、勞動合同等。2.甲乙雙方應保證合并后的新公司債務真實、合法，不得有欺詐、虛構(gòu)等違法行為。第七條合并后的員工安置1.合并后的新公司應尊重甲乙雙方員工的合法權(quán)益，合理安置員工，確保員工權(quán)益不受損害。2.合并后的新公司應與員工重新簽訂勞動合同，并根據(jù)實際情況調(diào)整員工薪酬、福利等。第八條合并雙方的義務1.甲乙雙方應嚴格按照本協(xié)議約定的條款履行各自的權(quán)利和義務。2.甲乙雙方應協(xié)助對方完成合并事宜，并提供必要的幫助和支持。3.甲乙雙方應對合并過程中知悉的對方商業(yè)秘密和個人信息予以保密，不得泄露給第三方。第九條違約責任1.如甲乙雙方違反本協(xié)議的約定，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的標準為_______元人民幣。2.甲乙雙方應承擔因違約所產(chǎn)生的其他損失賠償責任。第十條爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、終止、解除及效力等事項，如發(fā)生爭議，甲乙雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.甲乙雙方應遵守_______法律法規(guī)，共同維護合并雙方的合法權(quán)益。第十一條其他約定1.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。2.本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至合并事宜完成之日終止。甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________簽訂日期：_______年_______月_______日注意事項：1.合同簽訂主體：確保甲乙雙方均為合法成立并有效存在的公司，具有簽訂合同的資格。2.合并程序：按照相關(guān)法律法規(guī)進行合并申請，提交必要的文件和材料，并辦理合并登記手續(xù)。3.股權(quán)結(jié)構(gòu)：明確合并后新公司的股權(quán)比例，確保甲乙雙方的權(quán)益得到合理體現(xiàn)。4.債務承擔：明確合并后新公司承繼的債務范圍，確保債務的真實性和合法性。5.員工安置：合理安置合并雙方的員工，保障員工權(quán)益，避免勞動糾紛。6.保密義務：甲乙雙方應對合并過程中的商業(yè)秘密和個人信息保密，防止泄露。7.違約責任：明確違約行為和相應的違約責任，包括違約金和賠償責任。8.爭議解決：約定爭議解決的方式和法院管轄權(quán)，確保合同爭議得到有效解決。關(guān)鍵詞語的法律名詞解釋：1.吸收合并：指一家公司將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移給另一家公司，被轉(zhuǎn)移的公司解散，轉(zhuǎn)移的公司繼續(xù)存續(xù)。2.公司章程：公司設(shè)立時制定的，規(guī)定公司組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、決策程序等基本事項的文件。3.注冊資本：公司設(shè)立時由股東認繳并記載在公司章程中的資本總額。4.法定代表人：代表公司行使權(quán)利、履行義務的負責人，通常為公司董事長或總經(jīng)理。5.合并登記手續(xù)：指完成公司合并所需的法定登記程序，包括變更登記或注銷登記等。6.內(nèi)部管理制度：公司為規(guī)范內(nèi)部運作而制定的各項管理制度，如財務制度、人事制度等。7.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的信息。8.勞動糾紛：指勞動者與用人單位之間因勞動權(quán)益產(chǎn)生的爭議。9.違約金：違反合同約定的一方按照約定向另一方支付的金錢。10.賠償責任：因違約行為給對方造成損失時，違約方應承擔的賠償責任。特殊應用場合：1.合并雙方為公司集團內(nèi)部的子公司：補充條款：甲乙雙方同意，合并后的新公司由集團總部進行統(tǒng)一管理，并根據(jù)總部制定的戰(zhàn)略方向進行經(jīng)營決策。2.合并雙方為公司集團外的獨立公司：補充條款：甲乙雙方同意，合并后的新公司獨立承擔原有公司的債務，與集團內(nèi)的其他公司無關(guān)。3.合并雙方涉及上市公司：補充條款：甲乙雙方應遵守相關(guān)證券法律法規(guī)，及時披露合并相關(guān)信息，并提交給交易所審查。4.合并雙方一方為外資企業(yè)：補充條款：甲乙雙方應按照外資企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定，向商務部門申請批準，并辦理變更登記手續(xù)。5.合并雙方一方為國有企業(yè)：補充條款：甲乙雙方應按照國有企業(yè)合