2024年度企業(yè)合并及收購合同6篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)合并及收購合同本合同目錄一覽1.合同簽訂雙方基本信息1.1合并方及收購方名稱1.2合并方及收購方法定代表人1.3合并方及收購方注冊地址1.4合并方及收購方聯(lián)系方式2.合并及收購的目的和范圍2.1合并及收購目的2.2合并及收購范圍2.3合并及收購涉及的資產(chǎn)和債務(wù)3.合并及收購的基本原則3.1合法合規(guī)原則3.2公平公正原則3.3誠實信用原則4.合并及收購的程序4.1簽訂意向書4.2進行盡職調(diào)查4.3簽訂正式合同4.4股東大會或董事會批準4.5相關(guān)審批手續(xù)辦理5.合并及收購的估值和定價5.1估值方法5.2估值結(jié)果5.3定價方式5.4定價結(jié)果6.合并及收購的支付方式和時間6.1支付方式6.2支付時間6.3付款條件6.4付款義務(wù)7.合并及收購的交割和過戶7.1交割條件7.2交割時間7.3過戶手續(xù)辦理7.4過戶時間8.合并及收購的資產(chǎn)和債務(wù)移交8.1資產(chǎn)移交清單8.2債務(wù)移交清單8.3移交方式8.4移交義務(wù)9.合并及收購的法律責任9.1違約責任9.2侵權(quán)責任9.3違反法律法規(guī)責任10.合并及收購的保密條款10.1保密范圍10.2保密義務(wù)10.3違約責任11.合并及收購的爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構(gòu)11.3爭議解決程序12.合并及收購的生效和終止12.1合同生效條件12.2合同終止條件12.3合同解除條件13.合并及收購的其他約定13.1合并及收購后續(xù)事宜13.2合并及收購相關(guān)費用承擔13.3合并及收購后續(xù)業(yè)務(wù)合作14.合同的附件和補充說明第一部分：合同如下：1.合同簽訂雙方基本信息1.1合并方名稱：科技有限公司1.2收購方名稱：YY集團有限公司1.3合并方及收購方法定代表人：1.4合并方及收購方注冊地址：市區(qū)路號2.合并及收購的目的和范圍2.1合并及收購目的：實現(xiàn)科技有限公司與YY集團有限公司的戰(zhàn)略合并，優(yōu)化資源配置，提高市場競爭力。2.2合并及收購范圍：包括但不限于科技有限公司全部資產(chǎn)和負債。2.3合并及收購涉及的資產(chǎn)和債務(wù)：詳見附件一《合并及收購涉及的資產(chǎn)和債務(wù)清單》。3.合并及收購的基本原則3.1合法合規(guī)原則：合并及收購活動遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和政策。3.2公平公正原則：合并及收購過程中，雙方應遵循公平、公正、公開的原則。3.3誠實信用原則：合并及收購雙方應遵守誠實信用原則，履行合同義務(wù)。4.合并及收購的程序4.1簽訂意向書：雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽署《合并及收購意向書》。4.2進行盡職調(diào)查：雙方對對方的資產(chǎn)、負債、財務(wù)狀況、法律合規(guī)等方面進行盡職調(diào)查。4.3簽訂正式合同：盡職調(diào)查完成后，雙方簽署《合并及收購合同》。4.4股東大會或董事會批準：合并方及收購方分別召開股東大會或董事會，批準合并及收購事宜。4.5相關(guān)審批手續(xù)辦理：雙方協(xié)助辦理合并及收購事宜所需的相關(guān)審批手續(xù)。5.合并及收購的估值和定價5.1估值方法：采用收益法進行估值。5.2估值結(jié)果：科技有限公司估值為人民幣1億元。5.3定價方式：以估值結(jié)果為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定收購價格為人民幣9500萬元。5.4定價結(jié)果：科技有限公司以人民幣9500萬元的價格出售其全部資產(chǎn)和負債。6.合并及收購的支付方式和時間6.1支付方式：以人民幣現(xiàn)金支付。6.2支付時間：自《合并及收購合同》生效之日起10個工作日內(nèi)。6.3付款條件：收購方在支付收購款前，需將款項劃入合并方指定的銀行賬戶。6.4付款義務(wù)：收購方應在規(guī)定時間內(nèi)履行付款義務(wù)。7.合并及收購的交割和過戶7.1交割條件：收購方支付全部收購款后，合并方應將所有資產(chǎn)和負債交付給收購方。7.2交割時間：自《合并及收購合同》生效之日起20個工作日內(nèi)。7.3過戶手續(xù)辦理：合并方協(xié)助收購方辦理相關(guān)資產(chǎn)和負債的過戶手續(xù)。7.4過戶時間：自交割之日起30個工作日內(nèi)，所有資產(chǎn)和負債過戶手續(xù)辦理完畢。8.合并及收購的資產(chǎn)和債務(wù)移交8.1資產(chǎn)移交清單8.1.1固定資產(chǎn)：包括但不限于廠房、設(shè)備、土地等，詳見附件二《固定資產(chǎn)清單》。8.1.2流動資產(chǎn)：包括但不限于庫存商品、應收賬款、預付款項等，詳見附件三《流動資產(chǎn)清單》。8.2債務(wù)移交清單8.2.1短期債務(wù)：包括但不限于應付賬款、短期借款等，詳見附件四《短期債務(wù)清單》。8.2.2長期債務(wù)：包括但不限于長期借款、融資租賃等，詳見附件五《長期債務(wù)清單》。8.3移交方式：合并方應在交割日之前，將上述資產(chǎn)和債務(wù)以實物、權(quán)利證書或法律文件的形式移交給收購方。8.4移交義務(wù)：合并方應確保移交的資產(chǎn)和債務(wù)真實、合法、有效，并對移交過程中產(chǎn)生的風險承擔責任。9.合并及收購的法律責任9.1違約責任：任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。9.2侵權(quán)責任：任何一方在合并及收購過程中侵犯對方合法權(quán)益的，應承擔侵權(quán)責任，包括但不限于停止侵權(quán)、賠償損失等。9.3違反法律法規(guī)責任：任何一方違反國家法律法規(guī)的，應承擔相應的法律責任。10.合并及收購的保密條款10.1保密范圍：包括但不限于合并及收購的相關(guān)信息、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。10.2保密義務(wù)：雙方對本合同內(nèi)容及所有保密信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。10.3違約責任：任何一方違反保密義務(wù)的，應承擔違約責任，包括但不限于賠償損失。11.合并及收購的爭議解決11.1爭議解決方式：雙方應友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，提交市仲裁委員會仲裁。11.2爭議解決機構(gòu)：市仲裁委員會。11.3爭議解決程序：按照市仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行。12.合并及收購的生效和終止12.1合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2合同終止條件：本合同在約定的終止條件成就或雙方協(xié)商一致解除時終止。12.3合同解除條件：包括但不限于違約、不可抗力等原因。13.合并及收購的其他約定13.1合并及收購后續(xù)事宜：雙方應共同協(xié)商解決合并及收購后的各項事宜。13.2合并及收購相關(guān)費用承擔：除本合同另有約定外，合并及收購過程中產(chǎn)生的費用由雙方各自承擔。13.3合并及收購后續(xù)業(yè)務(wù)合作：雙方在合并及收購后，可就業(yè)務(wù)合作進行進一步協(xié)商。14.合同的附件和補充說明14.1附件一：《合并及收購涉及的資產(chǎn)和債務(wù)清單》14.2附件二：《固定資產(chǎn)清單》14.3附件三：《流動資產(chǎn)清單》14.4附件四：《短期債務(wù)清單》14.5附件五：《長期債務(wù)清單》14.6本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定義及范圍15.1第三方定義：在本合同中，第三方是指除合同雙方（甲乙雙方）之外的任何個人、企業(yè)或其他組織，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問等。15.2第三方介入范圍：第三方介入可能涉及盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、法律審查、財務(wù)咨詢、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交割服務(wù)等。16.第三方介入的同意與選擇16.2第三方的選擇由甲乙雙方協(xié)商確定，并書面通知對方。17.第三方的責權(quán)利17.1第三方應根據(jù)甲乙雙方的要求，提供專業(yè)、獨立、客觀的服務(wù)。17.2第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的資料和信息，以完成其職責。17.3第三方有權(quán)按照約定收取服務(wù)費用。18.第三方與其他各方的劃分說明18.1第三方與甲乙雙方之間是服務(wù)與被服務(wù)的合同關(guān)系。18.2第三方不參與甲乙雙方的合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不承擔甲乙雙方之間的合同責任。18.3第三方對甲乙雙方的合同內(nèi)容保密，不泄露任何商業(yè)秘密。19.第三方的責任限額19.1第三方因故意或重大過失造成甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。19.2第三方的責任限額由甲乙雙方在引入第三方時協(xié)商確定，并在合同中明確。19.3若無特別約定，第三方對甲乙雙方的責任限額為第三方收取服務(wù)費用的三倍。20.第三方介入的具體條款20.1第三方介入的具體條款應在附件中詳細列明，包括服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、費用標準、責任范圍等。20.2附件作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。21.第三方介入的變更與終止21.1若第三方介入事項發(fā)生變更，甲乙雙方應協(xié)商一致，并書面通知對方及第三方。21.2第三方介入服務(wù)期限屆滿或合同約定的其他終止條件成就時，合同終止。22.第三方介入的法律適用及爭議解決22.1第三方介入的法律適用：第三方介入合同的適用法律與本合同相同。22.2第三方介入的爭議解決：若第三方介入合同發(fā)生爭議，應按照本合同約定的爭議解決方式解決。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：《合并及收購涉及的資產(chǎn)和債務(wù)清單》詳細要求：清單應詳細列明合并及收購涉及的資產(chǎn)和債務(wù)的詳細信息，包括但不限于資產(chǎn)類別、數(shù)量、價值，債務(wù)種類、金額、期限等。附件說明：本清單作為合同附件，用于明確合并及收購涉及的資產(chǎn)和債務(wù)的范圍。2.附件二：《固定資產(chǎn)清單》詳細要求：清單應詳細列明固定資產(chǎn)的詳細信息，包括但不限于資產(chǎn)名稱、型號、數(shù)量、原值、折舊情況等。附件說明：本清單作為合同附件，用于明確合并及收購涉及的固定資產(chǎn)的具體情況。3.附件三：《流動資產(chǎn)清單》詳細要求：清單應詳細列明流動資產(chǎn)的詳細信息，包括但不限于存貨、應收賬款、預付款項等的具體情況。附件說明：本清單作為合同附件，用于明確合并及收購涉及的流動資產(chǎn)的具體情況。4.附件四：《短期債務(wù)清單》詳細要求：清單應詳細列明短期債務(wù)的詳細信息，包括但不限于債務(wù)種類、金額、期限、債權(quán)人等。附件說明：本清單作為合同附件，用于明確合并及收購涉及的短期債務(wù)的具體情況。5.附件五：《長期債務(wù)清單》詳細要求：清單應詳細列明長期債務(wù)的詳細信息，包括但不限于債務(wù)種類、金額、期限、債權(quán)人等。附件說明：本清單作為合同附件，用于明確合并及收購涉及的長期債務(wù)的具體情況。6.附件六：《第三方介入服務(wù)協(xié)議》詳細要求：協(xié)議應詳細列明第三方介入的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、費用標準、責任范圍等。附件說明：本協(xié)議作為合同附件，用于明確第三方介入的具體事項。7.附件七：《保密協(xié)議》詳細要求：協(xié)議應明確保密范圍、保密義務(wù)、違約責任等內(nèi)容。附件說明：本協(xié)議作為合同附件，用于保護甲乙雙方的商業(yè)秘密。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：未按合同約定支付收購款。未按合同約定辦理資產(chǎn)和債務(wù)的移交手續(xù)。未按合同約定提供準確、完整的資產(chǎn)和債務(wù)清單。未按合同約定進行盡職調(diào)查。違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密。故意或重大過失導致合同目的無法實現(xiàn)。2.責任認定標準：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。違約金的具體數(shù)額由合同約定，或根據(jù)違約情況由法院或仲裁機構(gòu)判定。賠償損失應包括直接損失和可得利益損失。3.示例說明：若甲方未按合同約定支付收購款，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并賠償因違約造成的損失。若第三方在提供服務(wù)過程中泄露了甲乙雙方的商業(yè)秘密，應承擔違約責任，賠償甲乙雙方的損失。全文完。2024年度企業(yè)合并及收購合同1本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1合并方基本信息1.2收購方基本信息2.合并及收購背景及目的3.合并及收購方式及程序3.1合并方式3.2收購方式3.3合并及收購程序4.合并及收購的資產(chǎn)范圍4.1合并方資產(chǎn)4.2收購方資產(chǎn)5.合并及收購的負債處理5.1合并方負債5.2收購方負債6.合并及收購的股權(quán)及權(quán)益分配6.1股權(quán)分配6.2權(quán)益分配7.合并及收購的財務(wù)安排7.1資金來源7.2財務(wù)結(jié)算8.合并及收購的法律、法規(guī)及政策8.1相關(guān)法律法規(guī)8.2政策要求9.合并及收購的保密條款9.1保密信息范圍9.2保密義務(wù)10.合并及收購的知識產(chǎn)權(quán)10.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬10.2知識產(chǎn)權(quán)使用11.合并及收購的風險及責任11.1合并及收購風險11.2責任劃分12.合并及收購的違約責任12.1違約情形12.2違約責任13.合并及收購的爭議解決13.1爭議解決方式13.2爭議解決機構(gòu)14.合并及收購的合同生效及終止14.1合同生效條件14.2合同終止條件第一部分：合同如下：1.合同雙方基本信息1.1合并方基本信息1.1.1合并方名稱：_______1.1.2合并方住所：_______1.1.3合并方法定代表人：_______1.1.4合并方注冊資本：_______1.2收購方基本信息1.2.1收購方名稱：_______1.2.2收購方住所：_______1.2.3收購方法定代表人：_______1.2.4收購方注冊資本：_______2.合并及收購背景及目的2.1合并及收購背景：_______2.2合并及收購目的：_______3.合并及收購方式及程序3.1合并方式：_______3.2收購方式：_______3.3合并及收購程序：3.3.1合并及收購意向書的簽訂3.3.2合并及收購方案的制定3.3.3合并及收購協(xié)議的簽訂3.3.4合并及收購的審批及備案4.合并及收購的資產(chǎn)范圍4.1合并方資產(chǎn)：4.1.1資產(chǎn)清單4.1.2資產(chǎn)評估4.2收購方資產(chǎn)：4.2.1資產(chǎn)清單4.2.2資產(chǎn)評估5.合并及收購的負債處理5.1合并方負債：5.1.1負債清單5.1.2負債清償5.2收購方負債：5.2.1負債清單5.2.2負債清償6.合并及收購的股權(quán)及權(quán)益分配6.1股權(quán)分配：6.1.1股權(quán)比例6.1.2股權(quán)登記6.2權(quán)益分配：6.2.1權(quán)益比例6.2.2權(quán)益登記7.合并及收購的財務(wù)安排7.1資金來源：7.1.1融資方式7.1.2資金到位時間7.2財務(wù)結(jié)算：7.2.1結(jié)算方式7.2.2結(jié)算時間8.合并及收購的法律、法規(guī)及政策8.1相關(guān)法律法規(guī)8.1.1合并及收購活動應遵守的法律法規(guī)8.1.2國家及地方相關(guān)政策和指導意見8.2政策要求8.2.1政府審批要求8.2.2行業(yè)準入要求9.合并及收購的保密條款9.1保密信息范圍9.1.1合并及收購過程中產(chǎn)生的所有商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等9.1.2合并及收購雙方的內(nèi)部文件、資料、數(shù)據(jù)等9.2保密義務(wù)9.2.1雙方對保密信息的保密義務(wù)9.2.2未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露保密信息10.合并及收購的知識產(chǎn)權(quán)10.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬10.1.1合并及收購前后的知識產(chǎn)權(quán)歸屬10.1.2知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、許可使用等事宜10.2知識產(chǎn)權(quán)使用10.2.1合并及收購后知識產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)限10.2.2知識產(chǎn)權(quán)的維護和保護11.合并及收購的風險及責任11.1合并及收購風險11.1.1合并及收購過程中可能出現(xiàn)的風險11.1.2風險識別和評估11.2責任劃分11.2.1合并及收購雙方的責任劃分11.2.2風險承擔和賠償12.合并及收購的違約責任12.1違約情形12.1.1合同約定的違約情形12.1.2法律規(guī)定的違約情形12.2違約責任12.2.1違約責任的承擔方式12.2.2違約賠償?shù)挠嬎惴椒?3.合并及收購的爭議解決13.1爭議解決方式13.1.1爭議解決的協(xié)商13.1.2爭議解決的仲裁13.1.3爭議解決的訴訟13.2爭議解決機構(gòu)13.2.1爭議解決的仲裁機構(gòu)13.2.2爭議解決的法院14.合并及收購的合同生效及終止14.1合同生效條件14.1.1合同簽訂14.1.2合同條款履行完畢14.2合同終止條件14.2.1合同約定的終止條件14.2.2法律規(guī)定的終止條件第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入的概念和范圍1.1第三方的定義第三方是指在合并及收購過程中，由甲乙雙方指定的，提供專業(yè)服務(wù)、咨詢、評估、見證等非直接參與交易的一方。1.2第三方的介入范圍a.中介方：協(xié)助甲乙雙方進行交易談判、簽訂合同等；b.評估機構(gòu)：對合并及收購涉及的資產(chǎn)進行評估；c.法律顧問：提供法律咨詢、起草法律文件；d.會計師事務(wù)所：提供財務(wù)審計、稅務(wù)籌劃等服務(wù)；e.證券公司：協(xié)助甲乙雙方進行股權(quán)交易；f.其他第三方：根據(jù)甲乙雙方需求，提供其他專業(yè)服務(wù)。2.第三方的責任和權(quán)利2.1第三方的責任第三方在執(zhí)行其職責過程中，應遵守相關(guān)法律法規(guī)，遵循職業(yè)道德，對甲乙雙方負有保密義務(wù)，并對因其過錯導致的損失承擔相應的法律責任。2.2第三方的權(quán)利第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的資料和協(xié)助，有權(quán)根據(jù)合同約定和實際工作情況，向甲乙雙方收取服務(wù)費用。3.第三方介入時的額外條款及說明3.1第三方介入的協(xié)議甲乙雙方應與第三方簽訂書面協(xié)議，明確第三方的服務(wù)內(nèi)容、收費標準、保密條款等。3.2第三方介入的流程a.確定第三方介入的需求；b.選擇合適的第三方；c.與第三方簽訂協(xié)議；d.第三方提供專業(yè)服務(wù)；e.服務(wù)完成后，甲乙雙方對第三方進行評估。4.第三方的責任限額4.1責任限額的定義責任限額是指第三方因履行合同過程中產(chǎn)生的損失，對甲乙雙方承擔的最高賠償責任。4.2責任限額的確定責任限額應根據(jù)第三方的服務(wù)質(zhì)量、收費標準、合同約定等因素綜合確定。4.3責任限額的承擔若第三方在履行合同過程中因過錯導致甲乙雙方遭受損失，甲乙雙方有權(quán)要求第三方承擔相應的賠償責任，但不超過合同約定的責任限額。5.第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與甲方的劃分第三方與甲方之間的關(guān)系由甲乙雙方與第三方簽訂的協(xié)議確定，甲方應按照協(xié)議約定支付服務(wù)費用。5.2第三方與乙方的劃分第三方與乙方之間的關(guān)系由甲乙雙方與第三方簽訂的協(xié)議確定，乙方應按照協(xié)議約定支付服務(wù)費用。5.3第三方與合并及收購方的劃分第三方在合并及收購過程中的職責是協(xié)助甲乙雙方完成交易，其服務(wù)對象是甲乙雙方，而非合并及收購方。5.4第三方與其他第三方的劃分第三方與其他第三方之間的關(guān)系由各自簽訂的協(xié)議確定，相互之間應遵循協(xié)議約定，獨立承擔責任。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合并及收購意向書要求：明確雙方合并及收購的意向、原則和基本條件。說明：意向書應包括合并或收購的具體目標、預期效果、時間表等。2.合并及收購方案要求：詳細說明合并及收購的具體實施步驟、財務(wù)安排、人員安排等。說明：方案應包括合并或收購的方式、資產(chǎn)評估、負債處理、股權(quán)及權(quán)益分配等內(nèi)容。3.資產(chǎn)評估報告要求：由評估機構(gòu)出具的合并及收購涉及的資產(chǎn)價值評估報告。說明：報告應包括評估方法、評估依據(jù)、評估結(jié)果等。4.負債清償協(xié)議要求：詳細說明合并及收購過程中涉及的負債清償方式、時間表等。說明：協(xié)議應包括負債清單、清償金額、清償期限等。5.股權(quán)及權(quán)益分配協(xié)議要求：明確合并及收購后股權(quán)及權(quán)益的分配比例、登記程序等。說明：協(xié)議應包括股權(quán)及權(quán)益分配的比例、分配方式、登記期限等。6.財務(wù)結(jié)算協(xié)議要求：詳細說明合并及收購過程中的財務(wù)結(jié)算方式、時間表等。說明：協(xié)議應包括結(jié)算方式、結(jié)算金額、結(jié)算時間等。7.法律意見書要求：由法律顧問出具的法律意見書，確認合并及收購的合法性。說明：意見書應包括法律法規(guī)適用、合同條款合規(guī)性等。8.保密協(xié)議要求：明確合并及收購過程中保密信息的范圍、保密義務(wù)等。說明：協(xié)議應包括保密信息定義、保密期限、違約責任等。9.第三方服務(wù)協(xié)議要求：與第三方簽訂的服務(wù)協(xié)議，明確服務(wù)內(nèi)容、收費標準、保密條款等。說明：協(xié)議應包括服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、費用支付、違約責任等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為a.未按合同約定的時間完成資產(chǎn)評估；b.未按合同約定的時間完成負債清償；c.未按合同約定的時間完成股權(quán)及權(quán)益分配；d.未按合同約定的時間完成財務(wù)結(jié)算；e.未履行保密義務(wù)，泄露保密信息；f.未按合同約定提供專業(yè)服務(wù)；g.未經(jīng)對方同意，擅自變更合同條款；h.未按合同約定承擔違約責任。2.違約責任認定標準a.違約行為發(fā)生；b.違約行為對合同目的造成影響；c.違約行為造成損失；d.違約責任與損失之間存在因果關(guān)系。3.違約責任示例說明a.若第三方未按合同約定的時間完成資產(chǎn)評估，導致合并及收購延遲，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金；b.若乙方未按合同約定的時間完成負債清償，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金；c.若第三方未履行保密義務(wù)，泄露保密信息，造成甲方損失，乙方應承擔相應的賠償責任。全文完。2024年度企業(yè)合并及收購合同2本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1合同雙方名稱1.2合同雙方法定代表人1.3合同雙方地址1.4合同雙方聯(lián)系方式2.合并及收購標的2.1標的資產(chǎn)范圍2.2標的資產(chǎn)權(quán)屬2.3標的資產(chǎn)價值3.合并及收購方式3.1合并方式3.2收購方式3.3合并及收購程序4.合并及收購價格4.1合并及收購價格確定方式4.2合并及收購價格支付方式4.3合并及收購價格調(diào)整5.合并及收購資金來源5.1合并及收購資金來源5.2資金籌措方式5.3資金使用計劃6.合并及收購期限6.1合并及收購期限6.2合并及收購階段劃分6.3各階段時間節(jié)點7.合并及收購費用7.1合并及收購費用承擔7.2費用預算及使用計劃7.3費用結(jié)算方式8.合并及收購影響8.1合并及收購對雙方企業(yè)的影響8.2合并及收購對員工的影響8.3合并及收購對社會的影響9.合并及收購合同解除9.1合同解除條件9.2合同解除程序9.3合同解除后的處理10.合并及收購合同終止10.1合同終止條件10.2合同終止程序10.3合同終止后的處理11.保密條款11.1保密內(nèi)容11.2保密期限11.3違約責任12.爭議解決12.1爭議解決方式12.2爭議解決機構(gòu)12.3爭議解決費用13.合同生效及修改13.1合同生效條件13.2合同修改程序13.3合同附件及補充協(xié)議14.合同其他約定14.1合同其他約定事項14.2合同補充條款14.3合同附件第一部分：合同如下：第一條合同雙方基本信息1.1合同雙方名稱（1）甲方：X有限公司（2）乙方：YYY有限公司1.2合同雙方法定代表人（1）甲方法定代表人：（2）乙方法定代表人：1.3合同雙方地址（1）甲方地址：省市區(qū)街道號（2）乙方地址：省市區(qū)街道號1.4合同雙方聯(lián)系方式第二條合并及收購標的2.1標的資產(chǎn)范圍（1）甲方擁有的全部資產(chǎn)，包括但不限于土地、建筑物、設(shè)備、無形資產(chǎn)等。（2）乙方擁有的全部資產(chǎn)，包括但不限于土地、建筑物、設(shè)備、無形資產(chǎn)等。2.2標的資產(chǎn)權(quán)屬（1）甲方確認標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無任何法律糾紛。（2）乙方確認標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無任何法律糾紛。2.3標的資產(chǎn)價值（1）標的資產(chǎn)價值以雙方認可的評估機構(gòu)出具的評估報告為準。（2）評估報告應在合同簽訂前完成，并提交雙方審核。第三條合并及收購方式3.1合并方式（1）雙方同意采取新設(shè)合并方式。（2）新設(shè)合并后的公司名稱為：ZZZ有限公司。3.2收購方式（1）乙方將其全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至新設(shè)公司。（2）乙方放棄對原公司的所有權(quán)益。3.3合并及收購程序（1）雙方應在合同簽訂后30日內(nèi)完成合并及收購相關(guān)程序。（2）雙方應按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，完成相關(guān)審批手續(xù)。第四條合并及收購價格4.1合并及收購價格確定方式（1）合并及收購價格為人民幣1000萬元整。（2）價格以人民幣計價，一次性支付。4.2合并及收購價格支付方式（1）乙方應在合同簽訂后5個工作日內(nèi)，將合并及收購價格一次性支付給甲方。（2）支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。4.3合并及收購價格調(diào)整（1）如因市場波動或其他不可抗力因素導致合并及收購價格發(fā)生變動，雙方應協(xié)商一致調(diào)整價格。（2）調(diào)整后的價格應以雙方書面確認為準。第五條合并及收購資金來源5.1合并及收購資金來源（1）乙方自有資金。（2）乙方通過銀行貸款或其他融資方式籌集。5.2資金籌措方式（1）乙方應確保資金籌措合法合規(guī)。（2）資金籌措方式應在合同簽訂前確定。5.3資金使用計劃（1）乙方應將籌集的資金用于支付合并及收購價格。（2）資金使用計劃應在合同簽訂后10個工作日內(nèi)提交甲方審核。第六條合并及收購期限6.1合并及收購期限（1）合并及收購期限為自合同簽訂之日起6個月。（2）如因不可抗力或其他特殊原因?qū)е潞喜⒓笆召徠谙扪娱L，雙方應協(xié)商一致。6.2合并及收購階段劃分（1）第一階段：合同簽訂及資產(chǎn)評估。（2）第二階段：完成合并及收購相關(guān)程序。（3）第三階段：合并及收購完成后的整合。6.3各階段時間節(jié)點（1）第一階段：自合同簽訂之日起30日內(nèi)完成。（2）第二階段：自第一階段完成后60日內(nèi)完成。（3）第三階段：自第二階段完成后30日內(nèi)完成。第八條合并及收購費用8.1合并及收購費用承擔（1）合并及收購過程中產(chǎn)生的評估費用、律師費用、審計費用等由雙方按照各自承擔的比例分擔。（2）具體分擔比例由雙方另行簽訂費用分擔協(xié)議。8.2費用預算及使用計劃（1）雙方應共同制定合并及收購費用預算，并在合同簽訂后10個工作日內(nèi)提交對方審核。（2）費用預算應包括但不限于評估費、審計費、律師費、公告費、工商登記費等。8.3費用結(jié)算方式（1）費用結(jié)算以實際發(fā)生為準，雙方應在每個費用發(fā)生后的15個工作日內(nèi)進行結(jié)算。（2）結(jié)算方式為銀行轉(zhuǎn)賬，具體賬戶信息由雙方在費用預算中約定。第九條合并及收購影響9.1合并及收購對雙方企業(yè)的影響（1）合并及收購后，雙方企業(yè)應繼續(xù)履行各自的合同義務(wù)，保障合法權(quán)益。（2）合并及收購后，雙方企業(yè)應共同制定整合方案，確保業(yè)務(wù)順利過渡。9.2合并及收購對員工的影響（1）合并及收購過程中，雙方應確保員工權(quán)益不受損害，依法處理員工勞動關(guān)系。（2）合并及收購后，雙方企業(yè)應保障員工的合法權(quán)益，包括但不限于薪酬、福利、培訓等。9.3合并及收購對社會的影響（1）合并及收購應遵守國家法律法規(guī)，不得損害社會公共利益。（2）雙方企業(yè)應積極履行社會責任，支持社會公益事業(yè)。第十條合并及收購合同解除10.1合同解除條件（1）一方嚴重違約，另一方有權(quán)解除合同。（2）發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行，雙方均有權(quán)解除合同。10.2合同解除程序（1）一方提出解除合同，應提前30日書面通知對方。（2）雙方應就合同解除事宜進行協(xié)商，協(xié)商不成可依法訴訟解決。10.3合同解除后的處理（1）合同解除后，雙方應按照法律法規(guī)及合同約定，妥善處理相關(guān)事宜。（2）合同解除后，未履行完畢的義務(wù)應繼續(xù)履行。第十一條合并及收購合同終止11.1合同終止條件（1）合同約定的合并及收購期限屆滿，合同自然終止。（2）合同解除后，合同終止。11.2合同終止程序（1）合同終止前，雙方應就終止事宜進行協(xié)商。（2）合同終止后，雙方應按照法律法規(guī)及合同約定，處理相關(guān)事宜。11.3合同終止后的處理（1）合同終止后，雙方應相互返還財產(chǎn)，支付應付款項。（2）合同終止后，雙方應依法處理剩余事宜。第十二條保密條款12.1保密內(nèi)容（1）雙方在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。（2）合同內(nèi)容、簽訂過程、談判內(nèi)容等。12.2保密期限（1）保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后5年。12.3違約責任（1）任何一方違反保密義務(wù)，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。（2）違約責任的具體計算方式由雙方另行協(xié)商確定。第十三條爭議解決13.1爭議解決方式（1）雙方應友好協(xié)商解決爭議。（2）協(xié)商不成的，提交合同約定的仲裁機構(gòu)仲裁。13.2爭議解決機構(gòu)（1）仲裁機構(gòu)為仲裁委員會。13.3爭議解決費用（1）仲裁費用由敗訴方承擔，具體由雙方另行協(xié)商確定。第十四條合同其他約定14.1合同其他約定事項（1）合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。（2）補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2合同補充條款（1）補充條款的簽訂程序與本合同相同。（2）補充條款的修改程序與本合同相同。14.3合同附件（1）合同附件包括但不限于：費用分擔協(xié)議、員工安置方案等。（2）合同附件與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入概述15.1定義本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外的獨立第三方機構(gòu)或個人，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問、財務(wù)顧問等。15.2第三方介入范圍1.資產(chǎn)評估、審計；2.法律咨詢、盡職調(diào)查；3.交易撮合、協(xié)調(diào)；4.財務(wù)顧問、投資咨詢；5.其他雙方認為需要第三方介入的事項。第十六條第三方選擇與授權(quán)16.1第三方選擇甲乙雙方應共同協(xié)商選擇第三方，并簽訂相應的合作協(xié)議或服務(wù)合同。16.2第三方授權(quán)甲乙雙方應向第三方明確授權(quán)，授權(quán)范圍包括但不限于：1.代表甲乙雙方進行談判；2.提供專業(yè)意見；3.執(zhí)行雙方指定的任務(wù)；4.其他雙方約定的授權(quán)事項。第十七條第三方責任與權(quán)利17.1第三方責任1.嚴格按照甲乙雙方授權(quán)范圍行事；2.提供真實、準確、完整的意見和報告；3.遵守職業(yè)道德和行業(yè)標準；4.對甲乙雙方的信息保密。17.2第三方權(quán)利1.獲取甲乙雙方提供的相關(guān)資料；2.要求甲乙雙方提供必要的協(xié)助；3.收取約定的服務(wù)費用；4.其他雙方約定的權(quán)利。第十八條第三方責任限額18.1責任限額確定第三方責任限額應根據(jù)第三方提供的專業(yè)服務(wù)性質(zhì)、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)費用等因素協(xié)商確定。18.2責任限額適用第三方責任限額適用于第三方因疏忽、過失或其他原因?qū)е录滓译p方遭受損失的情況。18.3責任限額賠償如第三方因自身責任導致甲乙雙方遭受損失，第三方應按照約定的責任限額進行賠償。第十九條第三方與其他各方的劃分說明19.1責任劃分第三方與甲乙雙方之間的責任劃分應明確，第三方不對甲乙雙方之間的直接責任承擔責任。19.2保密責任第三方對甲乙雙方的信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向任何第三方泄露。19.3知識產(chǎn)權(quán)第三方提供的服務(wù)或報告中的知識產(chǎn)權(quán)歸第三方所有，甲乙雙方僅獲得使用該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。第二十條第三方變更與退出20.1第三方變更如需更換第三方，甲乙雙方應協(xié)商一致，并簽訂新的合作協(xié)議或服務(wù)合同。20.2第三方退出第三方因故退出時，應提前30日通知甲乙雙方，并妥善處理相關(guān)事宜。第二十一條第三方介入的合同補充21.1合同補充第三方介入的相關(guān)事宜，甲乙雙方應在本合同中予以補充或另行簽訂補充協(xié)議。21.2補充協(xié)議的效力補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，與合同同等適用。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.資產(chǎn)評估報告要求：由具備資質(zhì)的評估機構(gòu)出具，詳細列出評估方法、評估依據(jù)、評估結(jié)果等。說明：評估報告用于確定標的資產(chǎn)的價值，作為合同簽訂的重要依據(jù)。2.盡職調(diào)查報告要求：由專業(yè)機構(gòu)或律師出具，全面調(diào)查標的資產(chǎn)、乙方財務(wù)狀況、法律合規(guī)性等。說明：盡職調(diào)查報告用于確保甲乙雙方對交易標的充分了解，降低交易風險。3.合并及收購協(xié)議要求：詳細規(guī)定合并及收購的具體條款，包括但不限于合并方式、收購價格、支付方式等。說明：協(xié)議是甲乙雙方就合并及收購事項達成的一致意見，具有法律效力。4.費用分擔協(xié)議要求：明確甲乙雙方在合并及收購過程中產(chǎn)生的費用分擔比例。說明：費用分擔協(xié)議用于規(guī)范甲乙雙方在費用方面的權(quán)利和義務(wù)。5.員工安置方案要求：詳細說明合并及收購后員工的安置計劃，包括但不限于薪酬、福利、培訓等。說明：員工安置方案用于保障員工權(quán)益，確保業(yè)務(wù)順利過渡。6.第三方合作協(xié)議要求：明確第三方與甲乙雙方之間的權(quán)利義務(wù)，包括服務(wù)內(nèi)容、費用、保密等。說明：合作協(xié)議用于規(guī)范第三方在合并及收購過程中的行為，保障各方權(quán)益。7.保密協(xié)議要求：約定甲乙雙方及第三方對交易信息的保密義務(wù)。說明：保密協(xié)議用于保護甲乙雙方的商業(yè)秘密和隱私。8.爭議解決協(xié)議要求：約定爭議解決方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁等。說明：爭議解決協(xié)議用于規(guī)范爭議解決程序，確保爭議及時有效解決。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為未按合同約定支付合并及收購價格；未按合同約定完成合并及收購相關(guān)程序；提供虛假信息或隱瞞重要事實；違反保密義務(wù)；未經(jīng)同意更換第三方；其他違反合同約定的行為。2.責任認定標準違約方應根據(jù)違約行為給守約方造成的實際損失承擔賠償責任；如無法確定實際損失，可參照違約行為可能造成的損失計算賠償金額；違約方應承擔違約行為產(chǎn)生的合理費用。3.示例說明違約方未按合同約定支付合并及收購價格，守約方損失了資金利息，違約方應支付相應利息損失；違約方未經(jīng)同意更換第三方，導致合同無法履行，守約方損失了交易機會，違約方應賠償守約方因此遭受的損失；違約方提供虛假信息，導致守約方遭受重大損失，違約方應賠償守約方全部損失。全文完。2024年度企業(yè)合并及收購合同3本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1合同雙方名稱1.2合同雙方法定代表人1.3合同雙方聯(lián)系方式2.合并及收購目的3.合并及收購范圍3.1資產(chǎn)范圍3.2負債范圍3.3權(quán)益范圍4.合并及收購方式5.合并及收購價格5.1合并及收購總價格5.2分項價格5.3價格支付方式6.合并及收購時間7.合并及收購程序7.1審批程序7.2評估程序7.3交接程序8.合并及收購費用8.1雙方承擔費用8.2費用支付方式9.合并及收購后的公司治理結(jié)構(gòu)9.1董事會成員9.2高級管理人員9.3組織架構(gòu)10.合并及收購后的債務(wù)承擔11.合并及收購后的資產(chǎn)權(quán)益變動12.合并及收購后的知識產(chǎn)權(quán)保護13.合并及收購后的員工安置13.1員工安置方案13.2員工安置費用14.違約責任及爭議解決14.1違約責任14.2爭議解決方式第一部分：合同如下：1.合同雙方基本信息1.1合同雙方名稱（1）甲方：X有限公司（2）乙方：YYYY有限公司1.2合同雙方法定代表人（1）甲方法定代表人：（2）乙方法定代表人：1.3合同雙方聯(lián)系方式（1）甲方聯(lián)系人：（2）乙方聯(lián)系人：趙六2.合并及收購目的甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，達成共識，為實現(xiàn)優(yōu)勢互補、資源共享，提高市場競爭力，決定進行企業(yè)合并及收購。3.合并及收購范圍3.1資產(chǎn)范圍甲方將其擁有的全部資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，合并至乙方。3.2負債范圍甲方將其承擔的所有債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、供應商欠款、員工工資等，合并至乙方。3.3權(quán)益范圍甲方將其持有的乙方股權(quán)，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)等，合并至乙方。4.合并及收購方式甲方以現(xiàn)金方式收購乙方全部股權(quán)，實現(xiàn)合并。5.合并及收購價格5.1合并及收購總價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，合并及收購總價格為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。5.2分項價格（1）甲方資產(chǎn)作價人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）；（2）乙方股權(quán)作價人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。5.3價格支付方式合并及收購價格由甲方在合同簽訂之日起十個工作日內(nèi)，以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶。6.合并及收購時間合并及收購事宜自合同簽訂之日起三個月內(nèi)完成。7.合并及收購程序7.1審批程序雙方需按照國家相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，完成合并及收購的審批程序。7.2評估程序雙方應委托具有相應資質(zhì)的評估機構(gòu)，對合并及收購涉及的資產(chǎn)進行評估。7.3交接程序合并及收購完成后，雙方應按照約定的交接程序，辦理資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、員工等交接事宜。8.合并及收購費用8.1雙方承擔費用（1）甲方承擔合并及收購過程中產(chǎn)生的評估費用、律師費用、審計費用等；（2）乙方承擔合并及收購過程中產(chǎn)生的工商變更登記費用、稅務(wù)登記變更費用等。8.2費用支付方式上述費用由承擔方在發(fā)生費用后十日內(nèi)支付，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。9.合并及收購后的公司治理結(jié)構(gòu)9.1董事會成員合并及收購完成后，甲乙雙方應共同組建新的董事會，董事會成員由雙方協(xié)商確定。9.2高級管理人員合并及收購完成后，雙方應共同協(xié)商確定新的高級管理人員，包括總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等。9.3組織架構(gòu)合并及收購完成后，雙方應按照新的公司治理結(jié)構(gòu)，調(diào)整和完善組織架構(gòu)。10.合并及收購后的債務(wù)承擔合并及收購完成后，乙方承擔甲方合并及收購過程中產(chǎn)生的所有債務(wù)。11.合并及收購后的資產(chǎn)權(quán)益變動合并及收購完成后，甲乙雙方應按照合同約定，辦理相關(guān)資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)，確保權(quán)益的轉(zhuǎn)移。12.合并及收購后的知識產(chǎn)權(quán)保護合并及收購完成后，雙方應共同保護原有的知識產(chǎn)權(quán)，并協(xié)商制定新的知識產(chǎn)權(quán)保護策略。13.合并及收購后的員工安置13.1員工安置方案合并及收購完成后，雙方應制定員工安置方案，包括但不限于崗位調(diào)整、薪酬待遇、福利保障等。13.2員工安置費用員工安置費用由乙方承擔，具體費用根據(jù)實際情況協(xié)商確定。14.違約責任及爭議解決14.1違約責任任何一方違反本合同約定，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。14.2爭議解決方式因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方的概念及定義1.1本合同所稱第三方，指在合同履行過程中，根據(jù)甲乙雙方協(xié)商一致或法律規(guī)定，介入合同關(guān)系中的自然人、法人或其他組織。1.2第三方包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、監(jiān)理機構(gòu)等。2.第三方的職責及權(quán)利2.1.1中介方：協(xié)助甲乙雙方進行信息溝通、談判協(xié)調(diào)、合同起草等；2.1.2評估機構(gòu)：對合并及收購涉及的資產(chǎn)進行評估；2.1.3律師事務(wù)所：提供法律咨詢、起草合同、審核合同等；2.1.4會計師事務(wù)所：提供財務(wù)審計、稅務(wù)咨詢等；2.1.5監(jiān)理機構(gòu)：對合并及收購過程中的各項工作進行監(jiān)督。2.2.1要求甲乙雙方提供相關(guān)資料和信息；2.2.2對甲乙雙方的行為進行監(jiān)督；2.2.3對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提出建議。3.第三方的責任及責任限額3.1第三方在履行職責過程中，因故意或重大過失導致合同無法履行或造成甲乙雙方損失的，應承擔相應的法律責任。3.2第三方的責任限額：3.2.1中介方：賠償總額不超過合并及收購價格的1%；3.2.2評估機構(gòu)：賠償總額不超過評估價值的1%；3.2.3律師事務(wù)所：賠償總額不超過合同總金額的1%；3.2.4會計師事務(wù)所：賠償總額不超過審計金額的1%；3.2.5監(jiān)理機構(gòu)：賠償總額不超過監(jiān)理服務(wù)費用的1%。4.第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方與甲乙雙方之間的關(guān)系：4.1.1第三方與甲乙雙方之間不存在直接的法律關(guān)系，其職責僅限于協(xié)助甲乙雙方完成合同約定的義務(wù)；4.1.2第三方對甲乙雙方的行為不負有直接責任。4.2第三方與合同履行過程中的其他方的關(guān)系：4.2.1第三方與其他方（如供應商、員工等）之間不存在直接的法律關(guān)系；4.2.2第三方在履行職責過程中，對其他方的合法權(quán)益應給予尊重和保護。5.第三方的選擇及變更5.1第三方的選擇：5.1.1甲乙雙方應根據(jù)合同約定及法律法規(guī)的規(guī)定，共同選擇第三方；5.1.2第三方的選擇應遵循公開、公平、公正的原則。5.2第三方的變更：5.2.1甲乙雙方協(xié)商一致，可對第三方進行變更；5.2.2第三方的變更不得影響合同履行及各方合法權(quán)益。6.第三方的保密義務(wù)6.1第三方在合同履行過程中，對甲乙雙方提供的信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得泄露給任何第三方。7.第三方的獨立性7.1第三方在合同履行過程中，應保持獨立性，不得受甲乙雙方或其他第三方的影響，獨立履行職責。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：合并及收購協(xié)議詳細要求：協(xié)議應詳細列明合并及收購的具體條款，包括但不限于合并及收購的范圍、方式、價格、時間、程序等。附件說明：本附件為合同的主要組成部分，雙方應在附件中簽字蓋章，作為合同附件之一。2.附件二：資產(chǎn)評估報告詳細要求：評估報告應由具有相應資質(zhì)的評估機構(gòu)出具，對合并及收購涉及的資產(chǎn)進行評估。附件說明：評估報告應作為合同附件，作為資產(chǎn)作價依據(jù)。3.附件三：法律意見書詳細要求：法律意見書應由律師事務(wù)所出具，對合并及收購的法律合規(guī)性進行審核。附件說明：法律意見書應作為合同附件，確保合并及收購的合法性。4.附件四：財務(wù)審計報告詳細要求：審計報告應由會計師事務(wù)所出具，對合并及收購涉及的財務(wù)狀況進行審計。附件說明：審計報告應作為合同附件，確保財務(wù)信息的真實性。5.附件五：員工安置方案詳細要求：方案應包括員工安置的具體措施、薪酬待遇、福利保障等。附件說明：員工安置方案應作為合同附件，保障員工的合法權(quán)益。6.附件六：第三方合作協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確第三方在合同履行過程中的職責、權(quán)利、義務(wù)等。附件說明：第三方合作協(xié)議應作為合同附件，確保第三方參與合同的合法性和有效性。7.附件七：保密協(xié)議詳細要求：協(xié)議應規(guī)定各方在合同履行過程中的保密義務(wù)。附件說明：保密協(xié)議應作為合同附件，保護商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：1.1甲方未按時支付合并及收購價格；1.2乙方未按時完成資產(chǎn)過戶手續(xù)；1.3第三方未履行合同約定的職責；1.4甲乙雙方未按合同約定完成審批程序；1.5甲乙雙方未按合同約定完成員工安置；1.6甲乙雙方泄露商業(yè)秘密；1.7任何一方違反保密協(xié)議。2.責任認定標準：2.1對于未按時支付合并及收購價格的情況，甲方應向乙方支付違約金，違約金為未支付金額的每日千分之五。2.2對于未按時完成資產(chǎn)過戶手續(xù)的情況，乙方應向甲方支付違約金，違約金為每日伍萬元。2.3第三方未履行合同約定的職責，應承擔相應的違約責任，賠償由此給甲乙雙方造成的損失。2.4甲乙雙方未按合同約定完成審批程序，應承擔相應的違約責任，賠償對方因此造成的損失。2.5甲乙雙方未按合同約定完成員工安置，應承擔相應的違約責任，賠償員工因此遭受的損失。2.6泄露商業(yè)秘密，泄露方應承擔相應的法律責任，賠償對方因此遭受的損失。2.7違反保密協(xié)議，違約方應承擔相應的法律責任，賠償對方因此遭受的損失。示例說明：若甲方未按時支付合并及收購價格，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，違約金為未支付金額的每日千分之五。若第三方未履行評估職責，導致評估結(jié)果不準確，第三方應賠償由此給甲乙雙方造成的損失。全文完。2024年度企業(yè)合并及收購合同4本合同目錄一覽1.合同概述1.1合同訂立的目的1.2合同的適用范圍1.3合同的有效期限1.4合同的履行地點2.合并及收購雙方的基本信息2.1合并方信息2.2收購方信息2.3合并及收購涉及的子公司信息3.合并及收購的標的3.1標的資產(chǎn)的描述3.2標的資產(chǎn)的評估價值3.3標的資產(chǎn)的交付方式4.合并及收購的支付方式4.1支付方式的選擇4.2付款期限4.3付款條件4.4付款方式5.合并及收購的期限5.1合并及收購的起止時間5.2各階段合并及收購的時間安排5.3合并及收購的完成條件6.合并及收購的相關(guān)費用6.1評估費用6.2交易費用6.3其他相關(guān)費用7.合并及收購的法律效力7.1合并及收購的法律依據(jù)7.2合并及收購的審批程序7.3合并及收購的登記手續(xù)8.合并及收購的資產(chǎn)移交8.1資產(chǎn)移交的時間安排8.2資產(chǎn)移交的地點8.3資產(chǎn)移交的方式8.4資產(chǎn)移交的驗收標準9.合并及收購后的經(jīng)營管理9.1經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)立9.2經(jīng)營管理人員的任命9.3經(jīng)營管理人員的職責10.合并及收購的收益分配10.1收益分配的原則10.2收益分配的期限10.3收益分配的方式11.合并及收購的風險承擔11.1風險的分類11.2風險的承擔方式11.3風險的防范措施12.合并及收購的爭議解決12.1爭議解決的方式12.2爭議解決的地點12.3爭議解決的程序13.合同的變更和解除13.1合同變更的條件13.2合同解除的條件13.3合同變更和解除的程序14.合同的終止和終止后的處理14.1合同終止的條件14.2合同終止后的處理措施14.3合同終止后的權(quán)利和義務(wù)承擔第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同訂立的目的本合同旨在明確甲乙雙方在2024年度企業(yè)合并及收購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責任，確保合并及收購的順利進行，實現(xiàn)雙方的共同利益。1.2合同的適用范圍本合同適用于甲乙雙方在2024年度內(nèi)進行的所有合并及收購活動，包括但不限于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購、業(yè)務(wù)整合等。1.3合同的有效期限本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至合并及收購事項全部完成之日止。1.4合同的履行地點本合同的履行地點為甲乙雙方的注冊地或雙方協(xié)商一致的其他地點。2.合并及收購雙方的基本信息2.1合并方信息甲方：名稱：______法定代表人：______注冊資本：______注冊地址：______2.2收購方信息乙方：名稱：______法定代表人：______注冊資本：______注冊地址：______2.3合并及收購涉及的子公司信息甲方的子公司：______乙方的子公司：______3.合并及收購的標的3.1標的資產(chǎn)的描述3.2標的資產(chǎn)的評估價值標的資產(chǎn)的評估價值為：______3.3標的資產(chǎn)的交付方式標的資產(chǎn)的交付方式為：______4.合并及收購的支付方式4.1支付方式的選擇支付方式為：______4.2付款期限付款期限為：______4.3付款條件付款條件為：______4.4付款方式付款方式為：______5.合并及收購的期限5.1合并及收購的起止時間合并及收購的起止時間為：______5.2各階段合并及收購的時間安排各階段合并及收購的時間安排為：______5.3合并及收購的完成條件合并及收購的完成條件為：______6.合并及收購的相關(guān)費用6.1評估費用評估費用為：______6.2交易費用交易費用為：______6.3其他相關(guān)費用其他相關(guān)費用為：______7.合并及收購的法律效力7.1合并及收購的法律依據(jù)合并及收購的法律依據(jù)為：______7.2合并及收購的審批程序合并及收購的審批程序為：______7.3合并及收購的登記手續(xù)合并及收購的登記手續(xù)為：______8.合并及收購的資產(chǎn)移交8.1資產(chǎn)移交的時間安排資產(chǎn)移交的時間安排為合同生效后____個工作日內(nèi)。8.2資產(chǎn)移交的地點資產(chǎn)移交的地點為標的資產(chǎn)的所在地或雙方協(xié)商一致的其他地點。8.3資產(chǎn)移交的方式資產(chǎn)移交的方式為實物交付，并附有相應的產(chǎn)權(quán)證明文件。8.4資產(chǎn)移交的驗收標準資產(chǎn)移交的驗收標準如下：1.標的資產(chǎn)應與合同約定的數(shù)量、質(zhì)量、性能相符；2.標的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何法律糾紛；3.標的資產(chǎn)應具備正常使用功能，無損壞或瑕疵。9.合并及收購后的經(jīng)營管理9.1經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)立合并及收購完成后，設(shè)立新的經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常運營。9.2經(jīng)營管理人員的任命經(jīng)營管理人員的任命由甲乙雙方共同協(xié)商決定，任命后的管理人員應具備相應的資質(zhì)和能力。9.3經(jīng)營管理人員的職責經(jīng)營管理人員的職責包括但不限于：1.負責公司的日常運營；2.制定和實施公司的經(jīng)營策略；3.確保公司遵守相關(guān)法律法規(guī)。10.合并及收購的收益分配10.1收益分配的原則收益分配的原則為：按股權(quán)比例分配，確保公平合理。10.2收益分配的期限收益分配的期限為每個會計年度結(jié)束后____個工作日內(nèi)。10.3收益分配的方式收益分配的方式為貨幣支付。11.合并及收購的風險承擔11.1風險的分類風險分為經(jīng)營風險、市場風險、法律風險等。11.2風險的承擔方式風險的承擔方式為：1.雙方按股權(quán)比例分擔；2.特定風險由合同中約定的責任方承擔。11.3風險的防范措施1.建立健全內(nèi)部控制制度；2.定期進行風險評估和預警；3.加強信息溝通和協(xié)調(diào)。12.合并及收購的爭議解決12.1爭議解決的方式爭議解決的方式為協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。12.2爭議解決的地點爭議解決的地點為合同簽訂地或雙方協(xié)商一致的其他地點。12.3爭議解決的程序爭議解決的程序如下：1.雙方應友好協(xié)商解決；2.協(xié)商不成，提交仲裁委員會仲裁；3.仲裁委員會的裁決為終局裁決。13.合同的變更和解除13.1合同變更的條件合同變更的條件為：1.雙方協(xié)商一致；2.符合法律法規(guī)的要求。13.2合同解除的條件合同解除的條件為：1.合同約定的解除條件成就；2.雙方協(xié)商一致解除合同。13.3合同變更和解除的程序合同變更和解除的程序如下：1.雙方簽訂書面變更或解除協(xié)議；2.協(xié)議生效后，履行相關(guān)手續(xù)。14.合同的終止和終止后的處理14.1合同終止的條件合同終止的條件為：1.合同約定的終止條件成就；2.合同履行完畢；3.雙方協(xié)商一致終止合同。14.2合同終止后的處理措施合同終止后的處理措施如下：1.雙方應按照合同約定處理未了事項；2.雙方應清理債權(quán)債務(wù)，結(jié)清所有費用；3.雙方應簽署合同終止確認書。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方的定義及范圍15.1第三方的定義本合同中的第三方是指除甲乙雙方以外的，為合并及收購活動提供專業(yè)服務(wù)或參與其中的任何個人、法人或其他組織。15.2第三方的范圍1.評估機構(gòu)：負責對標的資產(chǎn)進行評估；2.法律顧問：提供法律咨詢和起草相關(guān)法律文件；3.會計師事務(wù)所：負責審計和財務(wù)顧問；4.交易撮合方：協(xié)助甲乙雙方達成交易；5.其他專業(yè)機構(gòu)或個人：根據(jù)合同需要提供其他專業(yè)服務(wù)的第三方。16.第三方的責任與權(quán)利16.1第三方的責任1.第三方應按照合同約定或行業(yè)規(guī)范提供專業(yè)服務(wù)；2.第三方對其提供的服務(wù)質(zhì)量承擔相應的責任；3.第三方應保守合同機密，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密；4.第三方在提供服務(wù)過程中，若因自身原因?qū)е潞贤康臒o法實現(xiàn)，應承擔相應的違約責任。16.2第三方的權(quán)利1.第三方有權(quán)按照合同約定收取服務(wù)費用；2.第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的配合和支持；3.第三方有權(quán)在提供服務(wù)過程中提出合理化建議。17.第三方介入的流程與程序17.1第三方介入的申請1.甲乙雙方協(xié)商一致后，可向第三方提出介入申請；2.第三方在收到申請后，應盡快給予答復。17.2第三方介入的審批1.第三方的介入需經(jīng)甲乙雙方同意；2.第三方的介入應報相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)審批。18.第三方的責任限額18.1責任限額的確定第三方的責任限額由甲乙雙方在合同中約定，或根據(jù)行業(yè)慣例確定。18.2責任限額的履行1.第三方在履行職責過程中，若因其過錯導致合同目的無法實現(xiàn)，其應承擔不超過合同約定的責任限額；2.若第三方責任超過責任限額，甲乙雙方應根據(jù)實際情況協(xié)商解決。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1責任劃分1.第三方對甲乙雙方的責任劃分，以合同約定為準；2.若第三方對甲乙雙方的責任無法劃分，則由第三方承擔全部責任。19.2權(quán)利劃分1.第三方的權(quán)利與甲乙雙方的權(quán)利劃分，以合同約定為準；2.若第三方的權(quán)利與甲乙雙方的權(quán)利無法劃分，則由第三方享有相應權(quán)利。20.第三方的更換與替代20.1更換條件1.若第三方因故無法繼續(xù)履行職責，甲乙雙方可協(xié)商更換第三方；2.若第三方存在重大違約行為，甲乙雙方有權(quán)解除合同，并更換第三方。20.2更換程序1.更換第三方需經(jīng)甲乙雙方同意；2.新第三方應滿足合同約定的條件，并報相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)審批。21.第三方的保密義務(wù)21.1保密內(nèi)容1.合同內(nèi)容；2.甲乙雙方的商業(yè)秘密；3.合并及收購過程中的敏感信息。21.2保密期限第三方的保密義務(wù)自合同生效之日起至合同終止或保密信息公開之日起不少于____年。22.第三方的退出機制22.1退出條件1.合同履行完畢；2.第三方職責已完成；3.雙方協(xié)商一致。22.2退出程序1.第三方在合同履行完畢或職責完成后，應向甲乙雙方提交退出申請；2.甲乙雙方在收到申請后，應在____個工作日內(nèi)給予答復。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.評估報告詳細要求：評估報告應由具備資質(zhì)的評估機構(gòu)出具，詳細列明標的資產(chǎn)的評估價值、評估方法和評估依據(jù)。說明：評估報告是確定標的資產(chǎn)價值的重要依據(jù)，應保證其真實性和準確性。2.法律意見書詳細要求：法律意見書應由具備資質(zhì)的法律顧問出具，對合并及收購的法律風險進行評估，并提出法律建議。說明：法律意見書是確保合并及收購合法性的重要文件，應保證其權(quán)威性和有效性。3.財務(wù)審計報告詳細要求：財務(wù)審計報告應由具備資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具，對標的資產(chǎn)的財務(wù)狀況進行審計，并對其真實性進行確認。說明：財務(wù)審計報告是了解標的資產(chǎn)財務(wù)狀況的重要文件，應保證其客觀性和公正性。4.交易協(xié)議詳細要求：交易協(xié)議應詳細列明甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)和責任，包括但不限于支付方式、交付時間、違約責任等。說明：交易協(xié)議是合同的重要組成部分，應保證其完整性和可執(zhí)行性。5.合并及收購方案詳細要求：合并及收購方案應詳細列明合并及收購的具體步驟、時間安排和預期效果。說明：合并及收購方案是指導合并及收購過程的重要文件，應保證其可行性和有效性。6.保密協(xié)議詳細要求：保密協(xié)議應由甲乙雙方簽訂，約定雙方對合同內(nèi)容和商業(yè)秘密的保密義務(wù)。說明：保密協(xié)議是保護商業(yè)秘密的重要手段，應保證其保密性和約束力。7.爭議解決協(xié)議詳細要求：爭議解決協(xié)議應約定甲乙雙方在發(fā)生爭議時的解決方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。說明：爭議解決協(xié)議是預防或解決爭議的重要文件，應保證其明確性和可操作性。8.第三方服務(wù)協(xié)議詳細要求：第三方服務(wù)協(xié)議應詳細列明第三方提供的服務(wù)內(nèi)容、收費標準、責任和義務(wù)。說明：第三方服務(wù)協(xié)議是規(guī)范第三方服務(wù)行為的重要文件，應保證其合法性和合理性。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲乙任何一方未按合同約定支付款項。責任認定標準：違約方應支付未付款項的利息，并承擔相應的違約責任。示例說明：若甲方未按合同約定支付購買價款，應向乙方支付逾期付款的利息，并賠償乙方因此遭受的損失。2.違約行為：第三方未按合同約定提供專業(yè)服務(wù)。責任認定標準：第三方應承擔違約責任，并賠償因此給甲乙雙方造成的損失。示例說明：若評估機構(gòu)未按合同約定出具評估報告，應向甲乙雙方支付違約金，并賠償由此產(chǎn)生的損失。3.違約行為：任何一方泄露合同內(nèi)容或商業(yè)秘密。責任認定標準：違約方應承擔違約責任，并賠償因此給其他方造成的損失。示例說明：若乙方泄露合同內(nèi)容，應向甲乙雙方支付違約金，并賠償因泄露造成的商業(yè)損失。4.違約行為：任何一方未按合同約定履行交付義務(wù)。責任認定標準：違約方應承擔違約責任，并賠償因此給其他方造成的損失。示例說明：若甲方未按合同約定交付標的資產(chǎn)，應向乙方支付違約金，并賠償由此產(chǎn)生的損失。5.違約行為：任何一方未按合同約定履行保密義務(wù)。責任認定標準：違約方應承擔違約責任，并賠償因此給其他方造成的損失。示例說明：若第三方泄露商業(yè)秘密，應向甲乙雙方支付違約金，并賠償因泄露造成的損失。全文完。2024年度企業(yè)合并及收購合同5本合同目錄一覽1.合同基本信息1.1合同雙方名稱及地址1.2合同簽訂日期1.3合同生效日期1.4合同期限2.合并及收購雙方的基本情況2.1雙方公司簡介2.2雙方資產(chǎn)及負債情況2.3雙方財務(wù)狀況3.合并及收購的目的和原則3.1合并及收購目的3.2合并及收購原則4.合并及收購方式4.1合并方式4.2收購方式4.3合并及收購的具體安排5.合并及收購的資產(chǎn)和負債處理5.1資產(chǎn)評估5.2負債處理5.3資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和接收6.合并及收購的價格及支付方式6.1合并及收購價格6.2支付方式6.3付款期限7.合并及收購的股權(quán)及債權(quán)安排7.1股權(quán)安排7.2債權(quán)安排7.3股權(quán)交割8.合并及收購的員工安置8.1員工安置政策8.2員工福利待遇8.3員工培訓與晉升9.合并及收購的法律合規(guī)性9.1合規(guī)性審查9.2法律文件準備9.3法律糾紛處理10.合并及收購的稅務(wù)處理10.1稅務(wù)籌劃10.2稅務(wù)申報10.3稅收爭議解決11.合并及收購的信息披露11.1信息披露要求11.2信息披露內(nèi)容11.3信息披露時間12.合并及收購的風險控制12.1風險識別12.2風險評估12.3風險應對措施13.合并及收購的合同解除與違約責任13.1合同解除條件13.2違約責任13.3合同解除程序14.合并及收購的合同生效與終止14.1合同生效條件14.2合同終止條件14.3合同終止程序第一部分：合同如下：1.合同基本信息1.1合同雙方名稱及地址合并方：甲公司，地址：省市區(qū)路號收購方：乙公司，地址：省市區(qū)路號1.2合同簽訂日期：2024年3月15日1.3合同生效日期：自雙方簽字蓋章之日起生效1.4合同期限：自合同生效之日起至2024年12月31日2.合并及收購雙方的基本情況2.1雙方公司簡介甲公司成立于年，主要從事業(yè)務(wù)，注冊資本為萬元。乙公司成立于年，主要從事業(yè)務(wù)，注冊資本為萬元。2.2雙方資產(chǎn)及負債情況甲公司截至2024年2月28日，總資產(chǎn)為萬元，總負債為萬元。乙公司截至2024年2月28日，總資產(chǎn)為萬元，總負債為萬元。2.3雙方財務(wù)狀況甲公司2023年度營業(yè)收入為萬元，凈利潤為萬元。乙公司2023年度營業(yè)收入為萬元，凈利潤為萬元。3.合并及收購的目的和原則3.1合并及收購目的為實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補，提升雙方市場競爭力，增強盈利能力。3.2合并及收購原則公平、公正、公開、合法、合規(guī)。4.合并及收購方式4.1合并方式甲公司與乙公司實施合并，成立新的公司。4.2收購方式甲公司收購乙公司全部股權(quán)。4.3合并及收購的具體安排合并及收購的具體安排詳見附件。5.合并及收購的資產(chǎn)和負債處理5.1資產(chǎn)評估雙方聘請具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對資產(chǎn)進行評估，評估結(jié)果作為合并及收購的依據(jù)。5.2負債處理雙方對負債進行清償，確保合并及收購后公司的財務(wù)狀況穩(wěn)定。5.3資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和接收甲公司接收乙公司資產(chǎn)，乙公司將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲公司。6.合并及收購的價格及支付方式6.1合并及收購價格甲公司收購乙公司全部股權(quán)的價格為萬元。6.2支付方式甲公司以現(xiàn)金支付收購款項。6.3付款期限甲公司應在合同生效之日起個工作日內(nèi)支付全部收購款項。7.合并及收購的股權(quán)及債權(quán)安排7.1股權(quán)安排合并后，甲公司持有新公司%的股權(quán)，乙公司持有新公司%的股權(quán)。7.2債權(quán)安排合并后，新公司將承擔原甲公司及乙公司的債權(quán)債務(wù)。7.3股權(quán)交割雙方應在合同生效之日起個工作日內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)。8.合并及收購的員工安置8.1員工安置政策甲公司將按照國家有關(guān)法律法規(guī)及雙方協(xié)商一致的原則，對乙公司員工進行妥善安置。8.2員工福利待遇合并后，乙公司員工的福利待遇將不低于合并前的水平，并根據(jù)實際情況進行調(diào)整。8.3員工培訓與晉升甲公司將提供必要的培訓機會，支持員工職業(yè)發(fā)展，并設(shè)立公平的晉升機制。9.合并及收購的法律合規(guī)性9.1合規(guī)性審查雙方承諾在合并及收購過程中嚴格遵守國家法律法規(guī)，確保行為的合法合規(guī)。9.2法律文件準備雙方將共同委托律師事務(wù)所準備合并及收購所需的法律文件。9.3法律糾紛處理合并及收購過程中出現(xiàn)的法律糾紛，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。10.合并及收購的稅務(wù)處理10.1稅務(wù)籌劃雙方將共同委托稅務(wù)顧問進行稅務(wù)籌劃，確保合并及收購的稅務(wù)成本最小化。10.2稅務(wù)申報合并及收購完成后，雙方將按照稅務(wù)法規(guī)要求及時辦理稅務(wù)申報手續(xù)。10.3稅收爭議解決雙方在稅務(wù)處理上如有爭議，應通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法向稅務(wù)機關(guān)申請行政復議或提起訴訟。11.