中級會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法-第四節(jié)股份有限公司

中級會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法-第四節(jié)股份有限公司1.【單選題】甲、乙、丙三人擬設(shè)立一股份責(zé)任公司。在公司設(shè)立過程中，甲在搬運(yùn)為公司購買的辦公家具時(shí)，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)對丁的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)的表述（江南博哥）中，正確的是（??）。A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔(dān)該侵權(quán)責(zé)任B.若公司未成立，丁應(yīng)先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔(dān)C.若公司成立，則由公司自動(dòng)承受該侵權(quán)責(zé)任D.無論公司是否成立，該侵權(quán)責(zé)任應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔(dān)正確答案：C參考解析：甲對丁的侵權(quán)系因?yàn)楣景徇\(yùn)家具所致，屬于“發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害”：(1)如果公司成立，“公司”應(yīng)自動(dòng)承受該侵權(quán)責(zé)任；(2)如果公司未成立。受害人有權(quán)請求“全體發(fā)起人”承擔(dān)連帶責(zé)任。2.【單選題】某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（??）。A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議B.公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議D.董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事正確答案：D參考解析：(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)。(2)選項(xiàng)B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“過半數(shù)”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。在本題中，只有4名董事，不符合要求。3.【單選題】某上市公司擬聘任獨(dú)立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)，乙為該公司中持股7％的某國有企業(yè)的負(fù)責(zé)人，丙曾任該公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，半年前離職，丁為某大學(xué)法學(xué)院教授、兼職擔(dān)任該公司子公司的法律顧問。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的是()。A.甲B.乙C.丙D.丁正確答案：A參考解析：(1)甲：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系(大學(xué)同學(xué)、戰(zhàn)友不在此列)，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；(2)乙：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；(3)丙：最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；(4)?。簽樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。4.【單選題】某上市公司董事會(huì)成員共8名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.經(jīng)3名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議B.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議C.董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，可由5名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)D.董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事正確答案：B參考解析：(1)選項(xiàng)A：股份有限公司1／3以上的董事(≥3人)可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)；(2)選項(xiàng)B：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事不行)可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)；(3)選項(xiàng)C：董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。5.【單選題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是()。A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％C.丙正在擔(dān)任A上市公司的法律顧問D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東正確答案：B參考解析：(1)選項(xiàng)A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女和主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事；(2)選項(xiàng)B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司(持有A上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位)任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事；(3)選項(xiàng)C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事；(4)選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。6.【單選題】甲、乙、丙三家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負(fù)責(zé)成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價(jià)值140萬元。如果公司無法成立，承擔(dān)140萬元裝飾材料費(fèi)的方案正確的是()。A.甲企業(yè)與乙企業(yè)承擔(dān)B.甲企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)C.全體發(fā)起人連帶承擔(dān)D.全體發(fā)起人按出資比例承擔(dān)正確答案：C參考解析：本題考核股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任。股份有限公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。7.【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股東會(huì)的表述中，正確的是(??)。A.股東人數(shù)較少的股份有限公司，股東會(huì)會(huì)議可以每兩年召開一次B.股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過C.股東會(huì)可以依照公司章程的規(guī)定以累積投票制的方式選舉董事D.股東會(huì)可以對會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議正確答案：C參考解析：本題考查股東會(huì)。股份有限公司的股東會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種。年會(huì)是指依照法律和公司章程的規(guī)定每年按時(shí)召開的股東會(huì)。因此，不考慮股東數(shù)量，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制，選項(xiàng)C正確。股東會(huì)不得對會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。19.【多選題】下列各項(xiàng)情形中，認(rèn)股人有權(quán)要求發(fā)起人返還所繳股款并加算銀行同期存款利息的有（??）。A.發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的B.發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開成立大會(huì)的C.成立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的D.發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的正確答案：A,B,C參考解析：選項(xiàng)D：發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害時(shí)，公司或全體發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償，并不直接導(dǎo)致公司設(shè)立失敗。20.【多選題】甲上市公司董事會(huì)正在討論從乙公司大宗采購原材料，乙公司由甲上市公司董事長趙某實(shí)際控制；董事A、B、C、D、E出席會(huì)議，董事長趙某及董事會(huì)其余2名成員未出席會(huì)議；決議時(shí)E投了反對票，但董事會(huì)仍然通過決議，且未將E的反對意見記入會(huì)議記錄。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（??）。A.贊同的董事人數(shù)占全體董事人數(shù)未過半數(shù)，該董事會(huì)決議不能通過B.贊同的董事人數(shù)占無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)已過半數(shù)，該董事會(huì)決議通過C.如果日后發(fā)現(xiàn)，該關(guān)聯(lián)交易違法，給甲上市公司造成重大損失，出席會(huì)議的董事A、B、C、D、E應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任D.如果日后發(fā)現(xiàn)，該關(guān)聯(lián)交易違法，給甲上市公司造成重大損失，出席會(huì)議且表示贊同的董事A、B、C、D應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：B,C參考解析：(1)選項(xiàng)AB：上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事共7人，4人表示同意，該決議可以通過。(2)選項(xiàng)CD：董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的．參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任；在本題中，董事長趙某及其余2名成員因未參與決議，無須承擔(dān)賠償責(zé)任，董事E雖在表決時(shí)表明異議，但其反對意見未被記入會(huì)議記錄，不能免責(zé)。21.【多選題】某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會(huì)有5名成員。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)的有()。A.董事會(huì)人數(shù)減至3人時(shí)B.未彌補(bǔ)虧損為1000萬元時(shí)C.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)D.持有該公司20％股份的股東請求時(shí)正確答案：A,C,D參考解析：(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)人數(shù)減至3人，低于章程規(guī)定人數(shù)的2/3；(2)選項(xiàng)B：公司未彌補(bǔ)虧損尚未達(dá)到股本總額的1/3?！豆痉ā芬?guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(6)公司章程規(guī)定的其他情形。22.【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議的有()。A.對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議B.為控股股東提供擔(dān)保作出決議C.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案D.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)正確答案：B,D參考解析：(1)選項(xiàng)C：屬于董事會(huì)的職權(quán)；(2)選項(xiàng)B：上市公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。23.【多選題】星煌公司是一家上市公司，現(xiàn)董事長吳某就星煌公司向坤誠公司的投資之事準(zhǔn)備召開董事會(huì)。因公司資金比較緊張，且其中一名董事梁某的妻子又在坤誠公司任副董事長，有部分董事對此投資事宜表示異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。A.梁某不應(yīng)參加董事會(huì)表決B.吳某可代梁某在董事會(huì)上表決C.如果參加董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，則應(yīng)提交股東會(huì)審議D.星煌公司不能投資于坤誠公司正確答案：A,C參考解析：(1)選項(xiàng)AB：上市公司董事(梁某)與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)(坤誠公司)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，梁某不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，吳某也不得代梁某行使表決權(quán)；(2)選項(xiàng)D：根據(jù)公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)依法決議通過后，星煌公司可以投資于坤誠公司。24.【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，導(dǎo)致股份有限公司董事會(huì)的決議不成立的有()。A.出席會(huì)議的董事人數(shù)不符合公司法或者公司章程的規(guī)定B.會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例C.會(huì)議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程D.決議內(nèi)容違反公司章程正確答案：A,B參考解析：選項(xiàng)CD：股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷股東會(huì)、董事會(huì)決議，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。CD屬于決議可撤銷，AB屬于可以主張決議不成立。25.【多選題】下列各項(xiàng)當(dāng)事人中，不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事的有()。A.甲受雇擔(dān)任A上市公司全資子公司的技術(shù)指導(dǎo)人員B.乙的弟弟擔(dān)任A上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C.丙半年前為A上市公司高級管理人員講授養(yǎng)生課程一天D.丁自己創(chuàng)辦的B公司為A上市公司原材料供應(yīng)商之一正確答案：A,B,D參考解析：選項(xiàng)AB：現(xiàn)在或最近1年內(nèi)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。選項(xiàng)D：與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員。26.【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于上市公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)的有(??)。A.修改公司章程B.最近一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％C.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃D.對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議正確答案：A,B參考解析：股東會(huì)作出的修改公司章程的決議，屬于特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過，選項(xiàng)A當(dāng)選。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，屬于特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過，選項(xiàng)B當(dāng)選。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議屬于上市公司股東會(huì)決議事項(xiàng)，但不屬于股東會(huì)特別決議事項(xiàng)，選項(xiàng)CD不當(dāng)選。27.【多選題】甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)章程規(guī)定，其董事會(huì)由9人組成、監(jiān)事會(huì)由5人組成。以下情況發(fā)生后，甲公司應(yīng)召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有(??)。A.甲公司股東張某提議召開，其持股比例為30％B.甲公司5名董事提議召開C.甲公司3名監(jiān)事提議召開D.甲公司董事人數(shù)僅剩5人正確答案：A,D參考解析：股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。本題中，董事人數(shù)雖然未低于法定最低人數(shù)(5人)，但低于甲公司的公司章程所定董事人數(shù)的2/3(即6人)，選項(xiàng)D當(dāng)選。(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)。(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)。本題中，提議召開的股東張某持股比例為30%，大于10%，選項(xiàng)A當(dāng)選。(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。僅部分董事、監(jiān)事提議召開，并非董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提議召開，選項(xiàng)BC不當(dāng)選。(6)公司章程規(guī)定的其他情形。28.【多選題】甲股份有限公司(下稱“甲公司”)是上市公司，下列人員中，不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的有（）。A.郭某．為在甲公司附屬企業(yè)中擔(dān)任技術(shù)工作的郭某的親姐姐B.田某，為在持有甲公司8％股份的乙公司擔(dān)任經(jīng)理的田某的親妹妹C.孫某，為持有甲公司2％股份的自然人孫某的親妹妹D.李某．為持有甲公司股份排名第5的丙公司財(cái)務(wù)人員李某的女兒正確答案：A,D參考解析：主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。選項(xiàng)A，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事；選項(xiàng)B，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東任職的人員及其配偶、父母、子女，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事；選項(xiàng)C，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人股東及其“配偶、父母、子女”，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事；選項(xiàng)D，在上市公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。29.【多選題】下列關(guān)于以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的成立大會(huì)的表述中．符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司成立大會(huì)B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公告C.成立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行D.成立大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的發(fā)起人、認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過正確答案：A,B參考解析：選項(xiàng)C，成立大會(huì)應(yīng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行；選項(xiàng)D，成立大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。52.【判斷題】某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司實(shí)收股本總額的35％，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)。()A.對B.錯(cuò)正確答案：對參考解析：本題考核臨時(shí)股東會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)：⑥公司章程規(guī)定的其他情形。53.【判斷題】董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長。（）A.對B.錯(cuò)正確答案：對參考解析：董事會(huì)秘書是指掌管董事會(huì)文件并協(xié)助董事會(huì)成員處理日常事務(wù)的人員。董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長。54.【判斷題】股份有限公司股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，對公司合并、分立、解散作出決議時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。（）A.對B.錯(cuò)正確答案：錯(cuò)參考解析：股份有限公司股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。64.【綜合題】甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬元以上的投資項(xiàng)目須提交公司股東會(huì)討論決定。乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司)是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產(chǎn)此軟件。2005年2月10日，甲公司董事會(huì)直接就投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會(huì)并參與表決。在表決時(shí)，董事陳某對此投資項(xiàng)目表示反對，其意見被記載于會(huì)議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤分配等事項(xiàng)作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。2005年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項(xiàng)目而損失重大。2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項(xiàng)目損失重大的情況向中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。甲公司的股票價(jià)格隨即下跌。2005年11月20日，持有甲公司2％股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項(xiàng)目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?并說明理由。(2)董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?并說明理由。參考解析：(1)董事李某無權(quán)行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。(2)董事陳某無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得建議他人買賣該證券。(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。在遭到監(jiān)事會(huì)拒絕后，有權(quán)以自己名義直接向人民法院提起訴訟。(5)股東鄭某不可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。65.【綜合題】孫某自2008年5月起開始購入甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)的股票，經(jīng)過多次增持，至2017年底已經(jīng)持有該公司股份達(dá)1．5％。由于自持股以來，公司從未向股東分配紅利，孫某停止增持并對公司情況展開暗中調(diào)查，發(fā)現(xiàn)以下事項(xiàng)：(1)2016年10月，公司董事會(huì)討論通過了為其子公司乙公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議(其時(shí)，甲公司資產(chǎn)總額為1億元)；隨后隱瞞有關(guān)情況，配合乙公司辦理了相關(guān)手續(xù)，A銀行不知真相，依約向乙公司發(fā)放了貸款。(2)總經(jīng)理王某自2017年年初起，多次擅自挪用甲公司資金用于個(gè)人期貨交易和償還個(gè)人債務(wù)，挪用金額累計(jì)達(dá)500萬元。(3)2017年2月10日，甲公司董事會(huì)直接就投資生產(chǎn)某軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事(包括關(guān)聯(lián)董事錢某)均出席董事會(huì)并參與表決。在表決時(shí)，董事陳某對此投資項(xiàng)目表示反對，其意見被記載于會(huì)議記錄，其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司投資了3000萬元于該軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。2017年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此損失重大，但甲公司并未向股東披露。(4)甲公司最近5年連續(xù)盈利，且每年均符合法律規(guī)定的分配利潤條件，但股東會(huì)以滿足擴(kuò)大再生產(chǎn)資金需要為由持續(xù)作出決議不向股東分配利潤。2018年4月，A銀行要求甲公司為乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，甲公司以該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)決議為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。2018年6月，孫某以總經(jīng)理王某為被告，向人民法院提起股東代表訴訟，要求王某向甲公司返還挪用資金并賠償公司損失；以甲公司全體董事為被告，向人民法院提起股東代表訴訟，要求全體董事就投資軟件項(xiàng)目給公司帶來的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；以甲公司為被告，要求甲公司向股東分配紅利。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司向A銀行提供擔(dān)保由董事會(huì)決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲公司是否有權(quán)以該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)決議為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任?并說明理由。(3)孫某是否有權(quán)直接向人民法院提起股東代表訴訟要求王某向甲公司返還挪用資金并賠償公司損失?并說明理由。(4)董事陳某是否應(yīng)就軟件項(xiàng)目投資損失向甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。(5)孫某要求甲公司向股東分紅的訴訟請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。參考解析：(1)不符合規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％以后提供的任何擔(dān)保，應(yīng)由股東會(huì)審議批準(zhǔn)。在本題中，該項(xiàng)擔(dān)保(4000萬元)已經(jīng)超過了甲公司提供擔(dān)保時(shí)資產(chǎn)總額的30％(1億元×30％=3000萬元)。(2)甲公司無權(quán)以該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)決議為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。在本題中，董事會(huì)越權(quán)作出的擔(dān)保決議無效，A銀行不知真相，屬于善意第三人，甲公司與A銀行建立的擔(dān)保關(guān)系不受影響，甲公司應(yīng)當(dāng)依法向A銀行承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。(3)孫某無權(quán)向人民法院提起股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司高級管理人員侵害公司利益的，股東應(yīng)當(dāng)書面請求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東方可依法提起股東代表訴訟。(4)董事陳某無須向甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。在本題中，陳某對此投資項(xiàng)目表示反對，其意見被記載于會(huì)議記錄，可以免責(zé)。(5)孫某要求甲公司向股東分紅的訴訟請求無法得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。在本題中，無證據(jù)證明甲公司不分紅系股東濫用股東權(quán)利所致，而甲公司又未作出過利潤分配決議，孫某的請求無法獲得支持。66.【綜合題】甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2004年9月1日，并于2020年6月1日在上海證券交易所上市。截至2020年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為3億元，凈資產(chǎn)為1億元。2021年2月1日，甲公司副經(jīng)理王某擬轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司股票2000股。該等股票系王某在甲公司上市之前取得，并一直持有。2021年2月5日，甲公司董事會(huì)討論，由甲公司向其控股股東乙公司購買一項(xiàng)專利權(quán)，該項(xiàng)專利權(quán)的市場價(jià)值約為1000萬元，且將對甲公司的技術(shù)水平起到重大的提升作用。已知甲公司董事會(huì)一共由9名董事組成，其中6名董事由乙公司提名，其余3名為獨(dú)立董事。甲公司董事會(huì)擬就該事項(xiàng)開會(huì)決議，表決當(dāng)天，1名獨(dú)立董事因病未能出席。甲公司董事會(huì)辦公室職員錢某因?yàn)楣ぷ髟蛑ど鲜銮闆r，在甲公司董事會(huì)正式就該事項(xiàng)進(jìn)行表決之前私下告訴其表弟孫某：“甲公司馬上要買一個(gè)很厲害的專利，買完之后股票肯定要漲!”于是，孫某通過其股票賬號買入甲公司股票1000股。當(dāng)時(shí)，甲公司尚未就購買專利權(quán)事宜發(fā)布任何信息。2021年3月5日，甲公司董事會(huì)討論，擬由甲公司出售業(yè)績不佳的子公司股權(quán)，已知該等股權(quán)的市場價(jià)值為1.