2024年版企業(yè)并購與重組協(xié)議：股權收購協(xié)議版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年版企業(yè)并購與重組協(xié)議：股權收購協(xié)議版本合同目錄一覽1.并購與重組協(xié)議概述1.1協(xié)議主體1.2股權收購范圍1.3股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式2.股權轉(zhuǎn)讓條件2.1轉(zhuǎn)讓方承諾2.2受讓方資格條件2.3股權轉(zhuǎn)讓的審批程序3.股權轉(zhuǎn)讓的交割事項3.1股權交割時間3.2股權交割地點3.3股權交割方式4.股權轉(zhuǎn)讓后的權益處理4.1受讓方權益4.2轉(zhuǎn)讓方權益4.3目標公司權益5.協(xié)議的生效、終止與解除5.1協(xié)議生效條件5.2協(xié)議終止條件5.3協(xié)議解除條件6.違約責任與爭議解決6.1違約責任6.2爭議解決方式7.保密條款7.1保密內(nèi)容7.2保密期限7.3違約保密責任8.非競爭條款8.1非競爭義務8.2非競爭期限8.3違約非競爭責任9.合同的修訂與補充9.1修訂條件9.2補充內(nèi)容9.3修訂文件的效力10.法律適用與爭議解決10.1法律適用10.2爭議解決方式11.合同的簽署與生效11.1簽署程序11.2生效條件11.3簽署文件的保管12.附則12.1定義與解釋12.2通知與送達12.3合同的完整性13.附件13.1股權轉(zhuǎn)讓證明文件13.2目標公司相關財務報表13.3其他重要文件14.簽署頁14.1轉(zhuǎn)讓方簽署頁14.2受讓方簽署頁14.3目標公司簽署頁第一部分：合同如下：第一條并購與重組協(xié)議概述1.1協(xié)議主體甲方：（轉(zhuǎn)讓方全稱）乙方：（受讓方全稱）丙方：（目標公司全稱）1.2股權收購范圍甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權范圍包括但不限于：（1）甲方持有的目標公司%的股權；（2）甲方對目標公司的所有權利和利益，包括但不限于投票權、分紅權等；（3）與甲方股權相關的所有文件和證明。1.3股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式（1）在簽署本協(xié)議之日起【】日內(nèi)，乙方支付人民幣【】（大寫：【】元整）作為定金；（2）在轉(zhuǎn)讓完成之日起【】日內(nèi)，乙方支付剩余的股權轉(zhuǎn)讓價款。第二條股權轉(zhuǎn)讓條件2.1轉(zhuǎn)讓方承諾（1）保證其所持有的股權不存在任何權利瑕疵和負擔；（2）全力協(xié)助乙方辦理股權轉(zhuǎn)讓的相關手續(xù)；（3）按照本協(xié)議約定的價格和時間向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓價款。2.2受讓方資格條件（1）具備完全民事行為能力；（2）未被任何法院列為失信被執(zhí)行人；（3）未被相關監(jiān)管機構禁止或限制參與股權投資。2.3股權轉(zhuǎn)讓的審批程序本協(xié)議的簽署和股權轉(zhuǎn)讓應遵循相關法律法規(guī)的規(guī)定，并由各方依法履行相應的審批程序。第三條股權轉(zhuǎn)讓的交割事項3.1股權交割時間本協(xié)議簽署后，甲乙雙方應按照約定及時辦理股權交割手續(xù)，股權交割時間為【】日內(nèi)。3.2股權交割地點股權交割地點為：【】。3.3股權交割方式甲乙雙方應按照本協(xié)議約定的價格和方式，通過銀行轉(zhuǎn)賬等途徑完成股權交割。第四條股權轉(zhuǎn)讓后的權益處理4.1受讓方權益（1）按照其持有的股權比例享有目標公司的股東權益；（2）按照本協(xié)議約定的方式參與目標公司的經(jīng)營管理；（3）按照本協(xié)議約定的方式獲得目標公司的分紅。4.2轉(zhuǎn)讓方權益自股權交割完成后，甲方放棄對其持有的股權所享有的所有權益。4.3目標公司權益本協(xié)議的簽訂和履行不影響目標公司的合法權益，目標公司應繼續(xù)履行其業(yè)務職責，并按照甲乙雙方的約定履行相關義務。第五條協(xié)議的生效、終止與解除5.1協(xié)議生效條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。5.2協(xié)議終止條件有下列情形之一的，本協(xié)議終止：（1）甲乙雙方協(xié)商一致終止；（2）法律規(guī)定應當終止的其他情形。5.3協(xié)議解除條件有下列情形之一的，本協(xié)議解除：（1）甲乙雙方協(xié)商一致解除；（2）法律規(guī)定應當解除的其他情形。第六條違約責任與爭議解決6.1違約責任各方違反本協(xié)議的約定，應承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。6.2爭議解決方式本協(xié)議簽訂各方在履行過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條保密條款7.1保密內(nèi)容本協(xié)議簽訂各方應對在簽訂和履行本協(xié)議過程中獲取的對方及目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等保密信息予以保密。保密信息不包括公眾信息或從公開渠道獲得的信息。7.2保密期限本協(xié)議項下的保密義務自本協(xié)議簽署之日起生效，至本協(xié)議終止或解除之日起【】年內(nèi)繼續(xù)有效。7.3違約保密責任若任何一方違反本協(xié)議的保密義務，應承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。第九條非競爭條款8.1非競爭義務自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議終止或解除之日起【】年內(nèi)，各方同意不得直接或間接從事與目標公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動，以避免與目標公司產(chǎn)生競爭關系。8.2非競爭期限本協(xié)議項下的非競爭義務自本協(xié)議簽署之日起生效，至本協(xié)議終止或解除之日起【】年內(nèi)繼續(xù)有效。8.3違約非競爭責任若任何一方違反本協(xié)議的非競爭義務，應承擔違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。第十條合同的修訂與補充9.1修訂條件本協(xié)議的修訂應由各方協(xié)商一致進行，并采取書面形式。9.2補充內(nèi)容本協(xié)議的補充內(nèi)容應由各方協(xié)商一致確定，并采取書面形式。9.3修訂文件的效力本協(xié)議的修訂文件與原協(xié)議具有同等法律效力。第十一條法律適用與爭議解決10.1法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭議解決方式本協(xié)議簽訂各方在履行過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條合同的簽署與生效11.1簽署程序本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2生效條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.3簽署文件的保管本協(xié)議簽署后，各方應按照約定妥善保管簽署文件。第十三條附則12.1定義與解釋本協(xié)議所用詞語的含義如下：（1）甲方：指【】。（2）乙方：指【】。（3）丙方：指【】。（4）目標公司：指【】。（5）股權：指甲方持有的丙方的股權。12.2通知與送達各方應通過書面形式向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，通知發(fā)送至對方指定的地址和聯(lián)系方式。12.3合同的完整性本協(xié)議構成甲乙雙方就股權收購事項的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面協(xié)議和談判。第十四條附件13.1股權轉(zhuǎn)讓證明文件本協(xié)議附件包括：（1）甲方持有的股權證明文件；（2）乙方、丙方的工商登記證明文件；（3）其他與股權轉(zhuǎn)讓相關的證明文件。13.2目標公司相關財務報表本協(xié)議附件包括目標公司自【】年【】月【】日以來的財務報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。13.3其他重要文件本協(xié)議附件包括與股權收購事項相關的其他重要文件，包括但不限于：【】。14.1轉(zhuǎn)讓方簽署頁（轉(zhuǎn)讓方簽字/蓋章）日期：【】14.2受讓方簽署頁（受讓方簽字/蓋章）日期：【】14.3目標公司簽署頁（目標公司蓋章）日期：【】第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：13.1股權轉(zhuǎn)讓證明文件附件一：甲方持有的股權證明文件附件內(nèi)容：股權證明文件的副本，包括但不限于股權證書、股東名冊、出資證明等。附件要求：證明文件必須真實有效，顯示甲方對目標公司的股權所有權。附件說明：該附件用于證明甲方持有的股權，作為股權轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)。13.2目標公司相關財務報表附件二：目標公司自【】年【】月【】日以來的財務報表附件內(nèi)容：包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以供乙方評估目標公司的財務狀況。附件要求：報表必須真實、準確、完整，反映了目標公司的財務狀況。附件說明：該附件提供給乙方了解目標公司的財務狀況，以便乙方作出投資決策。13.3其他重要文件附件三：與股權收購事項相關的其他重要文件附件內(nèi)容：包括但不限于股權收購協(xié)議、公司章程、股東會決議、董事會決議等。附件要求：文件必須真實、有效，與股權收購事項密切相關。附件說明：該附件包含了股權收購事項的相關文件，用于證明協(xié)議的合法性和有效性。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為（1）甲乙雙方未按照約定時間履行股權交割手續(xù)；（2）甲乙雙方未按照約定時間支付股權轉(zhuǎn)讓價款；（3）甲方未履行保密義務，泄露乙方或目標公司的商業(yè)秘密；（4）甲方違反非競爭義務，從事與目標公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動；（5）任何一方違反本協(xié)議的其他約定。2.違約責任認定（1）違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為股權轉(zhuǎn)讓價款的【】%；（2）違約方應賠償因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失；（3）如違約方的行為嚴重違反本協(xié)議，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方支付解除協(xié)議的違約金，違約金金額為股權轉(zhuǎn)讓價款的【】%；（4）守約方因維護自身權益而產(chǎn)生的律師費、訴訟費等費用，由違約方承擔。示例說明：假設甲方未按照約定時間履行股權交割手續(xù)，乙方可以要求甲方支付違約金，違約金金額為股權轉(zhuǎn)讓價款的5%。同時，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付解除協(xié)議的違約金，違約金金額為股權轉(zhuǎn)讓價款的10%。在此過程中，乙方因維護自身權益而產(chǎn)生的律師費、訴訟費等費用，由甲方承擔。說明三：法律名詞及解釋：1.股權：指甲方持有的丙方的股權，包括投票權、分紅權等。2.目標公司：指本協(xié)議中涉及到的丙方，即甲方持有的股權所在的公司。3.股權轉(zhuǎn)讓價款：指乙方按照本協(xié)議約定向甲方