投資銀行學(xué) 課件全套 第1-5章 概述 -公司并購

投資銀行學(xué)Investment

Banking第一章

投資銀行概述投資銀行業(yè)的精髓是它對(duì)經(jīng)濟(jì)的推動(dòng)力、以及永遠(yuǎn)使人充滿激情的復(fù)雜性和創(chuàng)新性?！_伯特·庫恩第1章

投資銀行概述投資銀行的定義及基本業(yè)務(wù)投資銀行的存在形式和組織形式投資銀行對(duì)經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用投資銀行功能的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋我國投資銀行的發(fā)展第1章

投資銀行概述本章提要投資銀行是主營資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，是金融市場(chǎng)中最為活躍的一支力量。本章首先定義了投資銀行的概念，比較了投資銀行與商業(yè)銀行，概括了投資銀行的主要業(yè)務(wù)，然后介紹了各國投資銀行的存在形式和組織形式、投資銀行對(duì)經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用，并從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度對(duì)投資銀行的功能進(jìn)行解釋，最后介紹了我國投資銀行的發(fā)展?fàn)顩r。第1章

投資銀行概述重點(diǎn)與難點(diǎn)投資銀行的基本概念以及基本業(yè)務(wù)投資銀行與商業(yè)銀行的異同了解投資銀行在美國、歐洲、英國、日本等主要國家和地區(qū)的存在形式了解投資銀行的簡(jiǎn)要發(fā)展歷史了解投資銀行主要的組織形式及其各種組織形式的優(yōu)缺點(diǎn)理解投資銀行對(duì)經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用由經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來解釋投資銀行的功能了解我國投資銀行的簡(jiǎn)單發(fā)展歷史以及經(jīng)營特點(diǎn)1.1

投資銀行的定義及基本業(yè)務(wù)本節(jié)內(nèi)容1.1.1

投資銀行業(yè)務(wù)的定義1.1.2

投資銀行與商業(yè)銀行1.1.3

投資銀行的主要業(yè)務(wù)包括金融機(jī)構(gòu)的全部業(yè)務(wù)，從國際承銷業(yè)務(wù)到零售交易業(yè)務(wù)以及其他許多金融業(yè)務(wù)。包括所有資本市場(chǎng)的活動(dòng)，從證券承銷、公司融資到并購，以及基金管理和風(fēng)險(xiǎn)投資等，但不包括不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、保險(xiǎn)和抵押貸款業(yè)務(wù)。投資銀行業(yè)務(wù)只限于某些資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，著重于證券承銷和公司并購，但不包括基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、商品交易、風(fēng)險(xiǎn)管理交易投資銀行業(yè)務(wù)僅限于從事一級(jí)市場(chǎng)證券承銷和資本籌措、二級(jí)市場(chǎng)證券交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)1.1.1

投資銀行業(yè)務(wù)的定義羅伯特·庫恩的四種定義最廣泛的定義較廣泛的定義較狹義的定義最狹義的定義1.1.1

投資銀行業(yè)務(wù)的定義更好的定義：與直接融資相關(guān)的投融資業(yè)務(wù)直接 間接融資 融資上升趨勢(shì)下降趨勢(shì)1.1.1

投資銀行業(yè)務(wù)的定義? 更好的定義：與直接融資相關(guān)的投融資業(yè)務(wù)，并與金融市場(chǎng)相連接。直接融資 間接融資上升趨勢(shì) & &金融市場(chǎng) 金融中介 下降趨勢(shì)全球主要國家融資模式對(duì)比2023SIFMACapitalMarketsFact

Book思考：為什么阿里、百度、京東、拼多多、蔚來、小鵬、理想、網(wǎng)易、新浪、搜狐、新東方、愛奇藝、嗶哩嗶哩、知乎、有道在美國上市？為什么騰訊、小米、美團(tuán)、快手等公司在香港上市？為什么美國會(huì)宣布從2022年3月開始，多家中概股開始陸續(xù)被美國證監(jiān)會(huì)列入“預(yù)摘牌名單”？為什么從2022年開始，至少有8家A股上市公司宣布從紐交所退市，除了中國東航和南方航空之外，還有華能國際、中國石化、上海石化、中國鋁業(yè)、中國人壽和中國石油。此外，中國石化還宣布將其美國存托股從倫敦證券交易所退市。（截止2023年1月19日）1.1.2

投資銀行與商業(yè)銀行投資銀行與商業(yè)銀行區(qū)別證券發(fā)行人投資者（股東）直接發(fā)生財(cái)產(chǎn)權(quán)利關(guān)系資金流動(dòng)投資銀行資金流動(dòng)投資與被投資關(guān)系圖1 投資銀行的直接金融作用1.1.2

投資銀行與商業(yè)銀行投資銀行與商業(yè)銀行區(qū)別借款人沒有任何財(cái)產(chǎn)權(quán)利關(guān)系資金流動(dòng)圖2 商業(yè)銀行間接金融中介作用1.1.2

投資銀行與商業(yè)銀行投資銀行商業(yè)銀行本源業(yè)務(wù)證券承銷與交易存貸款業(yè)務(wù)融資功能直接融資間接融資活動(dòng)領(lǐng)域主要活動(dòng)于資本市場(chǎng)主要活動(dòng)于借貸市場(chǎng)業(yè)務(wù)特征難以用資產(chǎn)負(fù)債表反映表內(nèi)與表外業(yè)務(wù)利潤(rùn)來源傭金存貸款利差風(fēng)險(xiǎn)特征一般情況下，投資人面臨的風(fēng)險(xiǎn)較大，投資銀行風(fēng)險(xiǎn)較小一般情況下，存款人面臨的風(fēng)險(xiǎn)較小，商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)較大。經(jīng)營方針在風(fēng)控下，穩(wěn)健與開拓并重追求安全性、盈利性和流動(dòng)性的統(tǒng)一，堅(jiān)持穩(wěn)健原則1.1.2

投資銀行與商業(yè)銀行投資銀行和商業(yè)銀行的關(guān)系早期——自然分業(yè)階段如英國的商人銀行。再如美國最大的投資銀行美林公司，在19世紀(jì)20年代創(chuàng)建之初，就是一家專門經(jīng)銷證券和企業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)的商號(hào)。

19世紀(jì)末20世紀(jì)初期——自然混業(yè)階段

20世紀(jì)30年代大危機(jī)后——現(xiàn)代分業(yè)階段一般認(rèn)為，摩根-斯坦利公司的成立，標(biāo)志著現(xiàn)代投資銀行的誕生。

20世紀(jì)90年代以來——現(xiàn)代混業(yè)階段1.1.3

投資銀行的主要業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)種類業(yè)務(wù)內(nèi)容一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)為企業(yè)融資、為政府部門籌資、證券承銷二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)充當(dāng)經(jīng)紀(jì)商、充當(dāng)自營商、充當(dāng)做市商基金管理業(yè)務(wù)基金設(shè)立與證券組合管理、合伙基金管理、受托理財(cái)企業(yè)并購業(yè)務(wù)企業(yè)兼并、收購、改組資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)抵押貸款型、抵押轉(zhuǎn)付型、資產(chǎn)支持型項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)融資租賃、BOT融資、項(xiàng)目債券融資私募投資業(yè)務(wù)私募基金設(shè)立、股權(quán)投資或者證券投資、推動(dòng)企業(yè)上市或者并購其他業(yè)務(wù)信息咨詢、衍生工具交易、金融產(chǎn)品創(chuàng)新投資銀行的創(chuàng)收來源2023SIFMACapitalMarketsFact

Book1.2投資銀行的存在形式和組織形式本節(jié)內(nèi)容1.2.1

投資銀行的存在形式1.2.2

投資銀行的組織形式1.2.1

投資銀行的存在形式歷史背景投資銀行最初產(chǎn)生于歐洲，其雛形可追溯到15世紀(jì)歐洲的商人銀行。早期商人銀行的主要業(yè)務(wù)是通過承兌貿(mào)易商人的匯票提供融資，18世紀(jì)開始銷售政府債券和貼現(xiàn)企業(yè)票據(jù)，19世紀(jì)開始隨著公司的發(fā)展而開始進(jìn)行股權(quán)融資，20世紀(jì)以后證券二級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，投資銀行業(yè)務(wù)開始越發(fā)偏向于證券交易。1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史：美國投資銀行歐洲大陸全能銀行英國商人銀行1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史美國的投資銀行（Investment

Bank）19世紀(jì)末20世紀(jì)初，美國的銀行都處于自然的混業(yè)經(jīng)營階段，商業(yè)銀行既經(jīng)營存貸款業(yè)務(wù)，也經(jīng)營投資業(yè)務(wù)。1933年，美國國會(huì)通過銀行法（Banking

Actof

1933）或稱格拉斯-斯蒂格爾法（Glass-

Steagall

Act），明令禁止商業(yè)銀行投資證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，投資銀行亦不得從事吸收存款及辦理放款等商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)，即分業(yè)型模式至此開始即分業(yè)型模式至此開始，美國發(fā)展出獨(dú)立的投資銀行體系。1999年美國通過“金融服務(wù)現(xiàn)代化法案”，廢除格拉斯-斯蒂格爾法案中禁止銀行擁有證券關(guān)系企業(yè)之規(guī)定，并允許銀行控股公司可以不受限制從事證券承銷、買賣以及共同基金業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，打破了20世紀(jì)30年代以來美國銀行，證券和保險(xiǎn)業(yè)之間的法律壁壘。1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史–

美國投資銀行危機(jī)美國自2008年開始了次貸危機(jī)，華爾街的前五大投資銀行都陷入了前所未有的困境，貝爾斯登和美林證券相繼被商業(yè)銀行收購，雷曼兄弟宣告破產(chǎn)，而摩根斯坦利和高盛則向聯(lián)儲(chǔ)申請(qǐng)轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，華爾街原先的獨(dú)立投行模式就此結(jié)束。1.2.1

投資銀行的存在形式金融危機(jī)中獨(dú)立投行深陷危機(jī)的主要原因第一，獨(dú)立投行的盈利模式過于依靠自營業(yè)務(wù)，因而加大了經(jīng)營杠桿，提升了風(fēng)險(xiǎn)。第二，這些投行的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制缺乏、激勵(lì)機(jī)制存在短期傾向。第三，監(jiān)管機(jī)制存在重大問題。危機(jī)之后，美國的投資銀行正處于調(diào)整中，無論是經(jīng)營者還是監(jiān)管者，都在尋找更加適宜的模式沃爾克法則：銀行不再允許從事自營交易；銀行投資于對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金的資金總額不得超過該基金總額的3%，且銀行投資于這些基金的資金總額不得超過核心資本的3%。特朗普：反對(duì)沃爾克法則1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史歐洲大陸全能性銀行（Universal

Bank）歐洲大陸投資銀行業(yè)采取商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)相結(jié)合的模式，即全能銀行。發(fā)展歷程及原因首先，銀行與企業(yè)之間關(guān)系密切是決定歐洲的投資銀行之所以發(fā)展成為“全能銀行”的主要原因。其次，歐洲大陸各國國內(nèi)股票市場(chǎng)的相對(duì)不發(fā)達(dá)和歐洲債券市場(chǎng)的規(guī)模龐大，決定了歐洲大陸投資銀行的發(fā)展模式。再次，法規(guī)提供的便利也是歐洲大陸全能銀行形成的重要原因。最后，銀行自身發(fā)展的需要是歐洲大陸投資銀行成為全能銀行的內(nèi)在動(dòng)力。1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史歐洲大陸全能性銀行（Universal

Bank）歐洲大陸全能銀行發(fā)展至今，主要憑借資金和網(wǎng)絡(luò)兩大優(yōu)勢(shì)而與美日的投資銀行進(jìn)行激烈競(jìng)爭(zhēng)。歐洲大陸全能銀行以商業(yè)銀行業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，更易于集聚雄厚的資金做后盾，其進(jìn)行投資銀行業(yè)務(wù)具有明顯的資金優(yōu)勢(shì)；全能型銀行與企業(yè)關(guān)系密切，它通過控股組成財(cái)團(tuán)從而擁有眾多客戶，而且其商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)形成全球性分支機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，此為歐洲大陸全能銀行的第二大優(yōu)勢(shì)。1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史英國的商人銀行(Merchant

Bank)商人銀行是投資銀行在歐洲的叫法，它是指那些從事公司并購、資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)、外匯、以及參與風(fēng)險(xiǎn)投資的金融機(jī)構(gòu)。發(fā)展歷史商人銀行早期只是做票據(jù)承兌業(yè)務(wù)的商人，愿意以自身信用為別的商人提供匯票承兌業(yè)務(wù)，收取一定手續(xù)費(fèi)，之后，這些商人就從貿(mào)易中分離出來，改而專門從事票據(jù)承兌，稱為承兌行（Discount

House）。這些承兌行起初只做一些商業(yè)銀行涉足較少的業(yè)務(wù)，之后逐步開始做債券和股票的發(fā)行。隨著股票和債券的發(fā)行規(guī)模的擴(kuò)大以及證券交易的日益活躍，英國的商人銀行逐步壯大起來。1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史英國的商人銀行(Merchant

Bank)在經(jīng)歷了民營化、企業(yè)并購浪潮以及證券市場(chǎng)的變革以后，英國的商人銀行逐步發(fā)展壯大起來，形成了與商業(yè)銀行共同經(jīng)營投資銀行業(yè)務(wù)的格局。目前的商人銀行主要業(yè)務(wù)有：中長(zhǎng)期借款、公司理財(cái)、新股發(fā)行和承銷、公司并購咨詢和融資、債務(wù)改組、風(fēng)險(xiǎn)投資等。1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史日本證券公司日本的證券公司歷史悠久，早在明治維新時(shí)期就出現(xiàn)了證券公司的雛形。1947年，日本政府頒布了《證券交易法》，標(biāo)志著投資銀行和商業(yè)銀行分業(yè)經(jīng)營模式的確立和現(xiàn)代投資銀行業(yè)的誕生。20世紀(jì)60年代，隨著日本經(jīng)濟(jì)的騰飛，日本的證券公司也飛速發(fā)展起來，并在為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展籌集資金方面發(fā)揮了巨大的作用。與此同時(shí)，日本政府開始逐步開放資本市場(chǎng)，日本的證券公司也跨出國門，在國際資本市場(chǎng)中占據(jù)重要地位.1.2.1

投資銀行的存在形式典型投資銀行發(fā)展歷史日本證券公司由于歷史的原因，日本的投資銀行業(yè)始終缺乏充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制，壟斷相當(dāng)嚴(yán)重。四大券商在很大程度上操縱和控制著日本證券市場(chǎng)，它們包攬了一級(jí)市場(chǎng)上80%的承銷業(yè)務(wù)，二級(jí)市場(chǎng)上的大宗買賣也多由它們代理。日本投資銀行業(yè)缺乏充分的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制還表現(xiàn)在固定費(fèi)率上，以手續(xù)費(fèi)為主要收入，缺乏靈活性?；诨ダ脑瓌t，證券公司秉承“追隨客戶”的原則，傾其所能為大客戶服務(wù)，從而使得證券公司不惜違反證券法規(guī)為其提供內(nèi)幕消息，甚至動(dòng)用自有獎(jiǎng)金來彌補(bǔ)企業(yè)經(jīng)營上的損失。1.2.2

投資銀行的組織形式在投資銀行200多年的發(fā)展歷史中，其組織形式經(jīng)歷了長(zhǎng)期演變，由早期的合伙制演變?yōu)楣姽?，并進(jìn)而成為銀行控股公司。不同的組織形式具有不同的特點(diǎn)，其選擇是由當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、法律制度、經(jīng)營特點(diǎn)決定的。組織形式發(fā)展1.合伙制：早期投資銀行的組織形式2.公眾公司：現(xiàn)代投資銀行的組織形式3.銀行控股公司主導(dǎo)的投資銀行1.2.2

投資銀行的組織形式1.合伙制：早期投資銀行的組織形式早期的投資銀行除了一些家族企業(yè)外，大多數(shù)采用了合伙制企業(yè)的組織形式。合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人擁有公司并分享公司利潤(rùn)，合伙人即為企業(yè)主人或股東的組織形式。其主要特點(diǎn)是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對(duì)經(jīng)營虧損共同承擔(dān)無限責(zé)任；它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧；合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚?。1.2.2

投資銀行的組織形式1.合伙制：早期投資銀行的組織形式合伙制的缺點(diǎn)1.承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)隨著投資銀行杠桿率的上升以及證券市場(chǎng)的波動(dòng)，投資銀行破產(chǎn)可能性大為增加，這使得合伙人開始擔(dān)心他們承擔(dān)的無限責(zé)任。2.擴(kuò)充資本金的壓力由于無限責(zé)任的約束，合伙制企業(yè)體現(xiàn)了融資難的缺點(diǎn)。3.激勵(lì)機(jī)制的弊端合伙制投資銀行對(duì)優(yōu)秀業(yè)務(wù)人員的最高獎(jiǎng)勵(lì)就是接納其成為合伙人，但是這種激勵(lì)機(jī)制首先需要漫長(zhǎng)的等待時(shí)間；其次，合伙人的激勵(lì)機(jī)制難以普惠，對(duì)大多數(shù)員工無法實(shí)施；還有，合伙人的激勵(lì)機(jī)制會(huì)影響人才的流動(dòng)機(jī)制。1.2.2

投資銀行的組織形式2.公眾公司：現(xiàn)代投資銀行的組織形式50年代末，美國的投資銀行開始轉(zhuǎn)型為現(xiàn)代公司，先是私有公司，然后成為上市的公眾公司。而從70年代開始，投資銀行又開始由非上市的有限責(zé)任公司向公眾公司轉(zhuǎn)型。美國投資銀行由合伙制改為股份制并上市，在多方面得到了提升：募集到大量資本、充實(shí)了資本金；股票期權(quán)得以實(shí)施并成為了普遍的激勵(lì)機(jī)制；信息披露增加了投資銀行的透明度，投資銀行增添了市場(chǎng)外部約束機(jī)制等等。1.2.2

投資銀行的組織形式2.公眾公司：現(xiàn)代投資銀行的組織形式公眾公司的組織形式的缺陷1.企業(yè)文化的轉(zhuǎn)變或喪失在合伙制時(shí)代，各投資銀行都形成了彼此之間大相徑庭的企業(yè)文化。2.激勵(lì)約束機(jī)制變味投資銀行成為上市公司后，股權(quán)的分散化進(jìn)一步形成，使得公司管理層獨(dú)大現(xiàn)象普遍，上市公司無法形成合伙制相應(yīng)的責(zé)任約束機(jī)制。3.風(fēng)險(xiǎn)管理的缺失投資銀行雖然也有其內(nèi)在的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，但是由于投行的本性是靠承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)而獲得利潤(rùn)的，他們是風(fēng)險(xiǎn)的始作俑者。1.2.2

投資銀行的組織形式3.銀行控股公司主導(dǎo)的投資銀行在美國，銀行控股公司起先是商業(yè)銀行進(jìn)入包括投資銀行業(yè)及其他金融甚至非金融業(yè)務(wù)的替代方式。2008年金融危機(jī)中幸免于難的高盛和摩根斯坦利都放棄了獨(dú)立投資銀行的身份而選擇成為銀行控股公司。原先的商業(yè)銀行和投資銀行最后殊途同歸，都通過銀行控股公司來經(jīng)營投資銀行業(yè)務(wù)。1.2.2

投資銀行的組織形式3.銀行控股公司主導(dǎo)的投資銀行銀行控股公司的優(yōu)勢(shì)從業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍看，多元化經(jīng)營提高了銀行控股公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力。從業(yè)務(wù)種類看，商業(yè)銀行的信用卡業(yè)務(wù)和金融零售業(yè)務(wù)等都決定了銀行控股公司的風(fēng)險(xiǎn)防范能力較強(qiáng)。救助渠道的保障作用。銀行控股公司模式也有其缺陷銀行控股公司很容易引起內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)在各部門機(jī)構(gòu)間傳遞，引起一損俱損。同時(shí)在銀行控股公司的經(jīng)營中容易出現(xiàn)利益沖突，形成內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易等。最后，銀行控股公司存在貪大求全的經(jīng)營特點(diǎn)，這會(huì)損害到投資銀行的專業(yè)特色，投資銀行被商業(yè)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營文化所同化，影響其專業(yè)能力和效率。1.3

投資銀行對(duì)經(jīng)濟(jì)的促進(jìn)作用本節(jié)內(nèi)容1.3.1

媒介資金供求1.3.2

推動(dòng)證券市場(chǎng)發(fā)展1.3.3

提高資源配置效率1.3.4

推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)1.3.1

媒介資金供求投資銀行在媒介中長(zhǎng)期資金供求方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。最初的投資銀行業(yè)務(wù)是在商業(yè)銀行無法提供中長(zhǎng)期貸款而市場(chǎng)對(duì)這種資金的需求又極為旺盛的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的。近來，商業(yè)銀行在中長(zhǎng)期資金市場(chǎng)中所占的地位仍十分有限，中長(zhǎng)期資金的需求者依然主要通過投資銀行發(fā)行股票和債券以獲取資金。1.3.2

推動(dòng)證券市場(chǎng)發(fā)展籌資者、證券市場(chǎng)的重要 ?

投資者、市場(chǎng)主體主要包 ?

各類中介機(jī)構(gòu)、括四大部分： ?

監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織1.投資銀行作為主要的金融中介機(jī)構(gòu)投行作用 ?

2.投資銀行作為機(jī)構(gòu)投資者3.投資銀行作為市場(chǎng)監(jiān)督力量1.3.2

推動(dòng)證券市場(chǎng)發(fā)展投資銀行作為主要的金融中介機(jī)構(gòu)投資銀行作為主要的金融中介機(jī)構(gòu)，在籌資者與投資者中間扮演著橋梁作用。在證券發(fā)行市場(chǎng)上，投資銀行作為承銷商為公司發(fā)行股票和債券，為政府和其他機(jī)構(gòu)發(fā)行債券籌措資金，也可作為投資顧問和基金管理者認(rèn)購證券；在證券交易市場(chǎng)上，投資銀行為投資者從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和理財(cái)顧問業(yè)務(wù)，為活躍證券市場(chǎng)發(fā)揮了重要作用，提高了市場(chǎng)的流動(dòng)性和定價(jià)的有效性，從而提高了證券市場(chǎng)運(yùn)行的效率。1.3.2

推動(dòng)證券市場(chǎng)發(fā)展投資銀行作為機(jī)構(gòu)投資者投資銀行本身也是證券市場(chǎng)上重要的機(jī)構(gòu)投資者之一，它們擁有雄厚資金實(shí)力，通過自營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)；作為證券投資基金和基金管理公司的主要發(fā)起人之一，投資銀行還直接帶動(dòng)了更多的資本投入到資本市場(chǎng)中，并直接從事基金的投資管理和基金運(yùn)作；投資銀行還可以作為證券市場(chǎng)的做市商，承接二級(jí)市場(chǎng)的買進(jìn)和賣出，起到了活躍證券二級(jí)市場(chǎng)的重要作用。1.3.2

推動(dòng)證券市場(chǎng)發(fā)展投資銀行作為市場(chǎng)監(jiān)督力量投資銀行是資本市場(chǎng)自律組織中的重要組成部分。證券發(fā)行過程中，投資銀行選擇發(fā)行對(duì)象，為證券發(fā)行保薦，它們的信用直接影響到發(fā)行對(duì)象信用，在微觀層次上發(fā)揮了證券市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的融資選擇機(jī)制。在資本市場(chǎng)的規(guī)則確定方面，投資銀行的行為構(gòu)成了一系列法律法規(guī)的基礎(chǔ)，有時(shí)還會(huì)直接參與規(guī)則的醞釀和制定過程；同時(shí)，投資銀行還經(jīng)常性地為政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定法規(guī)政策提供意見和建議，促進(jìn)了資本市場(chǎng)的規(guī)范化發(fā)展。1.3.2

推動(dòng)證券市場(chǎng)發(fā)展投資銀行作為市場(chǎng)監(jiān)督力量投資銀行在資本市場(chǎng)基本要素的形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用：1.創(chuàng)新是投資銀行的靈魂。一方面，投資銀行達(dá)到了風(fēng)險(xiǎn)控制、最佳流動(dòng)性和最大收益的三者結(jié)合；另一方面，客觀上還使包括證券市場(chǎng)在內(nèi)的各種金融市場(chǎng)得以在衍生工具的輔助下更加活躍，發(fā)展更為迅猛。2.投資銀行作為證券交易所及相關(guān)交易市場(chǎng)的主要會(huì)員，直接參與了證券交易市場(chǎng)和清算體系的建設(shè)，同時(shí)，投資銀行的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和交易網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)遍布全球的每一個(gè)角落，對(duì)證券交易市場(chǎng)和資金清算體系的建設(shè)發(fā)揮了重要作用。3.投資銀行通過金融中介業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)，促進(jìn)了社會(huì)儲(chǔ)蓄向投資領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化，為資本市場(chǎng)提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場(chǎng)的流動(dòng)性。1.3.3

提高資源配置效率1.通過證券發(fā)行，實(shí)現(xiàn)資金的有效配置一方面，投資銀行通過證券發(fā)行，形成資金資源；另一方面，將資金配置到各產(chǎn)業(yè)部門和企業(yè)。2.對(duì)投資基金的管理投資銀行管理著大量基金，可以通過左右基金的投向而影響證券市場(chǎng)的資金配置。3.通過并購業(yè)務(wù)促進(jìn)資源優(yōu)化配置作為現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)，投資銀行活躍于并購的各個(gè)環(huán)節(jié)，主要是提供信息服務(wù)和融資安排。1.3.4

推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)（一）推動(dòng)企業(yè)并購，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級(jí)（二）投資銀行的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)，有利于促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展其具體業(yè)務(wù)主要有以下幾個(gè)方面：1.為高新技術(shù)企業(yè)提供上市服務(wù)，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資退出2.股票上市后的價(jià)格維護(hù)工作3.發(fā)起設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金4.起到風(fēng)險(xiǎn)投資宣傳的“播種機(jī)”作用5.提供財(cái)務(wù)顧問或咨詢服務(wù)6.為風(fēng)險(xiǎn)投資的引進(jìn)和退出提供金融工具及金融手段的創(chuàng)新服務(wù)1.4

投資銀行功能的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋1.4.4人力資本在投資銀行中的作用1.4.3投資銀行的信譽(yù)在降低信息不對(duì)稱方面的作用1.4.2在信息市場(chǎng)的生產(chǎn)者和使用者之間充當(dāng)媒介1.4.1作為信息生產(chǎn)商而搜集、加工和銷售信息并由此獲利投資銀行作為一家金融機(jī)構(gòu)，其實(shí)質(zhì)是一家信息生產(chǎn)商，所起作用體現(xiàn)在搜集、加工和創(chuàng)造信息，并通過銷售信息或者自己占有信息而獲利。1.4.1

作為信息生產(chǎn)商而搜集、加工和銷售信息并由此獲利投資銀行可以在交易市場(chǎng)中利用信息優(yōu)勢(shì)而盈利，即：提前發(fā)現(xiàn)被低估或者被高估的標(biāo)的證券，然后買入或者賣出標(biāo)的證券而獲利；在發(fā)行市場(chǎng)利用其信息加工能力承攬證券發(fā)行業(yè)務(wù)，然后將信息表現(xiàn)在發(fā)行價(jià)格上和發(fā)行過程中，賺取承銷費(fèi)用。1.4.2

在信息市場(chǎng)的生產(chǎn)者和使用者之間充當(dāng)媒介信息自身特殊的屬性阻礙了信息價(jià)格的形成，也阻礙了交易過程的完成。此時(shí)，投資銀行代替了傳統(tǒng)的價(jià)格機(jī)制的作用：它充當(dāng)了信息生產(chǎn)者和使用者的中介。1.4

投資銀行功能的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋大型投資者信息生產(chǎn)者信息出售者投資銀行二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性購買者信息的總需求作為市場(chǎng)專家的購買者發(fā)行人信息購買者零散投資者提供部分流動(dòng)性信息的總需求亦是搭便車者信息網(wǎng)絡(luò)流動(dòng)性網(wǎng)絡(luò)經(jīng)常性和非經(jīng)常性交易者基于公共信譽(yù)和私人信譽(yù)更多可驗(yàn)證質(zhì)量的信息非經(jīng)常性交易者基于公共信譽(yù)可被排除交易經(jīng)常性交易者基于雙邊信譽(yù)可被排除交易非經(jīng)常性交易者基于公共信譽(yù)在很多轄區(qū)被有限排除交易投資銀行信息市場(chǎng)結(jié)構(gòu)在一次證券發(fā)行中，發(fā)行人需要知道市場(chǎng)對(duì)自己公司證券的需求狀況，它通過委托投資銀行發(fā)行并支付發(fā)行費(fèi)用，獲得較為合意的價(jià)格。投資銀行通過與信息生產(chǎn)商保持聯(lián)系，建立了圖中所示的“信息網(wǎng)絡(luò)”。投資銀行還會(huì)建立另一個(gè)流動(dòng)性網(wǎng)絡(luò)，這個(gè)網(wǎng)絡(luò)涵蓋了盡可能多的對(duì)這些證券有購買需求的大型投資者。一些投資銀行維持著非常龐大并且協(xié)調(diào)良好的零售投資者網(wǎng)絡(luò)，從而提供部分流動(dòng)性。投資銀行同時(shí)還連接了二級(jí)市場(chǎng)，二級(jí)市場(chǎng)的存在使得一級(jí)市場(chǎng)的投資者能夠保持退出的流動(dòng)性。1.4.2

在信息市場(chǎng)的生產(chǎn)者和使用者之間充當(dāng)媒介我們以證券發(fā)行為例，對(duì)投資銀行的信息中介作用進(jìn)行分析。1.4.3

以其信譽(yù)降低市場(chǎng)中的信息不對(duì)稱投資銀行想要維持其信息網(wǎng)絡(luò)，必須維持在信息支付上的信譽(yù)。這種支付可以通過兩種方式完成：第一種方式，投資銀行可以折價(jià)發(fā)行新證券，這樣新證券的購買者就可以通過其價(jià)格相關(guān)信息獲利；第二種方式，投資銀行可以在量的方面將證券更多地分配給效率最高的信息生產(chǎn)者。大的、老牌的投資銀行往往會(huì)擁有更大的網(wǎng)絡(luò)，擁有信息生產(chǎn)中的巨大信譽(yù)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。1.4.4

人力資本在投資銀行中的作用投資銀行是一種人力資本密集型的行業(yè)，投資銀行所起到的信息中介的作用，主要是依靠具有豐富知識(shí)和技能的員工來完成。對(duì)人力資本的倚重，使得投資銀行在人力資本的支出方面一直處于較高的水準(zhǔn)，投資銀行家會(huì)對(duì)其人力資本索取較高的回報(bào)?，F(xiàn)代投資銀行業(yè)的人力資本體現(xiàn)在隱性人力資本和技術(shù)知識(shí)兩個(gè)方面，在各項(xiàng)基本的投資銀行業(yè)務(wù)中，兩種人力資本的比重各有側(cè)重。1.4.4

人力資本在投資銀行中的作用二級(jí)市場(chǎng)交易資產(chǎn)管理零售投資者業(yè)務(wù)新證券發(fā)行并購咨詢技術(shù)性技能緘默知識(shí)投資銀行業(yè)務(wù)中緘默知識(shí)（隱性知識(shí)，Tacit）和技術(shù)性技能的相對(duì)重要性從投資銀行發(fā)展的趨勢(shì)來看，投資銀行活動(dòng)越來越向左上角移動(dòng)，從而對(duì)隱性知識(shí)這一傳統(tǒng)投資銀行的人力資本約束在逐漸減少。容易困難1.4.4人力資本在投資銀行中的作用根據(jù)美國證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券業(yè)數(shù)據(jù)庫的資料統(tǒng)計(jì)，1980~2004年期間，美國投資銀行的非工資薪酬占總支出的百分比從20%多下降到了10%左右，而同期工資薪酬占總支出的比重相對(duì)穩(wěn)定，這說明投資銀行的報(bào)酬結(jié)構(gòu)開始逐漸向工資薪酬傾斜，對(duì)人力資本的依賴性在降低。同時(shí)，1994年以前，投資銀行的利息支出占總支出的百分比大致為30%~45%，而1994年之后，這一百分比逐漸上升到40%~50%，這從另一方面說明投資銀行通過加大金融資本而逐漸減少對(duì)人力資本的依賴。在投資銀行業(yè)內(nèi)，單位產(chǎn)出對(duì)人力資本的依賴度呈現(xiàn)不斷下降的趨勢(shì)。1.5

我國投資銀行的發(fā)展本節(jié)內(nèi)容1.5.1

我國投資銀行的發(fā)展歷史1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)1.5.1

我國投資銀行的發(fā)展歷史歷史回顧萌芽階段：1979年~1991年1979年10月，我國第一家信托投資公司中國國際信托投資公司成立，標(biāo)志著我國投資銀行進(jìn)入萌芽階段。早期發(fā)展階段：1992年~1999年規(guī)范發(fā)展階段：1999年~2009年1999年開始，證券法頒布，資本市場(chǎng)走向規(guī)范。創(chuàng)新發(fā)展階段：2009年~2019注冊(cè)制新階段（2019年至今）1.5.1

我國投資銀行的發(fā)展歷史創(chuàng)新發(fā)展階段：2009年~2019年資本市場(chǎng)創(chuàng)新：多層次資本市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、衍生品市場(chǎng)證券業(yè)務(wù)創(chuàng)新：融資融券、股指期貨、轉(zhuǎn)融資和轉(zhuǎn)融券、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、直投業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新：網(wǎng)上開戶、互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)紀(jì)商（東方財(cái)富、大智慧、雪球）國際化：深港通、滬港通、海外上市注冊(cè)制新階段：2019年至今2018年11月5日，國家主席習(xí)近平在首屆中國國際進(jìn)口博覽會(huì)開幕式上宣布設(shè)立科創(chuàng)板，它是獨(dú)立于現(xiàn)有主板市場(chǎng)的新設(shè)板塊，并決定在科創(chuàng)板內(nèi)進(jìn)行注冊(cè)制試點(diǎn)。2019年6月13日，科創(chuàng)板正式開板；7月22日，科創(chuàng)板首批公司上市，這標(biāo)志著我國資本市場(chǎng)和科技創(chuàng)新更加深度的融合，對(duì)于完善多層次資本市場(chǎng)體系，提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力具有重要意義。2020年4月27日，中央深改委會(huì)議審議通過創(chuàng)業(yè)板改革方案，2020年6月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》等一系列管理辦法，深圳創(chuàng)業(yè)板改革和注冊(cè)制試點(diǎn)開始。8月24日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制首批18家企業(yè)上市，以注冊(cè)制為核心的一系列基礎(chǔ)制度開始緊鑼密鼓落地。2020年10月召開的黨的十九屆五中全會(huì)上，在《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》中明確提出“全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，建立常態(tài)化退市機(jī)制，提高直接融資比重”。2021年12月，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議提出要全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制。2022年10月，黨的二十大報(bào)告再次強(qiáng)調(diào)了“健全資本市場(chǎng)功能，提高直接融資比重”。在黨中央、國務(wù)院批準(zhǔn)了《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制總體實(shí)施方案》之后，2023年2月17日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)投資銀行的總體規(guī)模偏小我國證券公司的總體規(guī)模比較小，雖然證券公司在這些年隨著市場(chǎng)的發(fā)展，增長(zhǎng)迅速，但是，總體規(guī)模依然較小。2021年底，高盛的總資產(chǎn)是1.46萬億美元，約合9.3萬億元人民幣，與我國140家證券公司的合計(jì)總資產(chǎn)（10.59萬億元）相當(dāng)，這還是在我國證券公司近年來總資產(chǎn)快速增長(zhǎng)的背景之下，若與我國最大的證券公司中信證券相比，大約是中信證券總資產(chǎn)（1.34萬億元）的7倍。高盛的業(yè)務(wù)大約有40%是美國以外的全球業(yè)務(wù)，而我國投行的全球業(yè)務(wù)規(guī)模很小，幾乎全部集中在國內(nèi)市場(chǎng)。，截至2021年末，銀行業(yè)境內(nèi)總資產(chǎn)344.76萬億元，約是證券業(yè)總資產(chǎn)的32.56倍。截至2021年末，作為我國第一大銀行的工商銀行總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到35.17萬億元，是全球資產(chǎn)規(guī)模第一的銀行，其核心一級(jí)資本凈額達(dá)到2.89萬億元也是全球核心資本最多的銀行。但是，作為我國第一大證券公司的中信證券，其總資產(chǎn)僅為工商銀行的1/26，其凈資本也僅為工商銀行的1/27。對(duì)比：英國《銀行家》雜志(The

Banker)發(fā)布的2022年度世界銀行1000強(qiáng)排名中國內(nèi)地共有140家銀行上榜。中國最大的四家銀行——中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行和中國銀行在排行榜中蟬聯(lián)前四名。同時(shí)，由于交通銀行首次進(jìn)入了前十名，也使得中資銀行首次占據(jù)排名前十名的“半壁江山”。1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)序號(hào)證券公司總資產(chǎn)1中信證券97,589,9182華泰證券64,154,2783國泰君安61,094,5094招商證券54,672,9595申萬宏源49,846,6256銀河證券47,389,0167海通證券47,142,6158廣發(fā)證券46,984,1659中金公司45,808,36810中信建投42,166,4212021年我國在總資產(chǎn)方面排名前十的證券公司

（單位：萬元）2021年我國在凈資產(chǎn)方面排名前十的證券公司（單位：萬元）序號(hào)證券公司凈資產(chǎn)1中信證券18,007,5262海通證券14,736,1513華泰證券13,726,0124國泰君安13,631,0485招商證券10,723,8656申萬宏源10,119,4607廣發(fā)證券9,718,0248銀河證券9,655,8229國信證券9,432,90110中信建投7,644,0921.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)序號(hào)證券公司總資產(chǎn)1中信證券4,174,6722國泰君安2,819,3553華泰證券2,546,7504招商證券2,268,6955海通證券2,219,1096中信建投2,069,5267廣發(fā)證券2,025,7838中金公司1,995,1199國信證券1,931,94710申萬宏源1,923,8142021年我國在營業(yè)收入方面排名前十的證券公司

（單位：萬元）2021年我國在凈利潤(rùn)方面排名前十的證券公司（單位：萬元）序號(hào)證券公司凈資產(chǎn)1中信證券2,309,9622國泰君安1,501,3483華泰證券1,334,6114海通證券1,282,6525招商證券1,164,5076廣發(fā)證券1,085,4127中金公司1,077,7718銀河證券1,043,0249中信建投1,023,87010國信證券1,011,4761.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)頭部逐漸集中根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年?duì)I收最高的前5家和10家證券公司占行業(yè)總營收的比重分別為33.05%（2018年為26.

39%）和53.

82%（2018年為42.14%），相較3年之前更加進(jìn)一步集中。而在凈利潤(rùn)集中度方面，行業(yè)前5家和前10家證券公司的占比分別了達(dá)到33.87%和56.53%。從集中度看，已經(jīng)進(jìn)入較為集中的區(qū)域，前十家公司占據(jù)了一半以上的市場(chǎng)，剩下的一百多家公司則在剩下不到一半的市場(chǎng)中競(jìng)爭(zhēng)，而且集中度還在繼續(xù)上升之中。頭部集中的趨勢(shì)在股權(quán)投行業(yè)務(wù)方面尤其明顯，2021年，股權(quán)承銷金額排名前5和前10的證券公司的市場(chǎng)份額分別達(dá)到58

07%和70.98%；在財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)方面頭部集中現(xiàn)象更為明顯，排名前5的證券公司市場(chǎng)份額為65.44%，前三位的券商中信、中金和華泰合計(jì)就占了54.66%的份額。在公司債券承銷方面，頭部集中的狀況稍弱一些，承銷金額排名前5和前10的證券公司的市場(chǎng)份額分別達(dá)到3643%和55.84%。1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)從暴利走向平均利潤(rùn)，收益波動(dòng)明顯我國證券行業(yè)的盈利水平（2007~2021）4035302520151050ROE(%)ROA(%)1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)悲催的傭金率– 2002年5月1日,發(fā)布《關(guān)于調(diào)整證券交易傭金收取標(biāo)準(zhǔn)的通知》；2013年，隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的開始，“傭金戰(zhàn)”打響；根據(jù)中證協(xié)2021年2月發(fā)布的證券公司年度經(jīng)營數(shù)據(jù)，2020年證券行業(yè)實(shí)現(xiàn)代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入1161.10億元。據(jù)此計(jì)算，2020年證券行業(yè)傭金率約為0.0263%。十年的時(shí)間里，券商平均傭金率水平下降超80%。目前一般的傭金水平：資產(chǎn)超過1000萬元，萬分之1；資產(chǎn)500萬元以上，萬分之1.3；資產(chǎn)50萬元，萬分之1.5。9.698.057.81 7.856.63 4.97 4.033.783.48 3.493.263.050.002.004.006.008.0010.0012.002010

2011

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2019

2020

2021行業(yè)平均傭金率（萬分之）我國證券行業(yè)平均傭金率（2010~2021，單位：萬分之）閱讀與思考東方財(cái)富是一家互聯(lián)網(wǎng)券商，即通過互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)（股吧）引流，2015年收購了西藏同信這家小券商，導(dǎo)入經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)。閱讀東方財(cái)富的年報(bào)，了解其業(yè)務(wù)構(gòu)成，分析與傳統(tǒng)券商的不同之處。東方財(cái)富的競(jìng)爭(zhēng)力在哪里？是否具有持續(xù)成長(zhǎng)的空間？傳統(tǒng)券商能否維持經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額？1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)業(yè)務(wù)逐漸多元化，創(chuàng)新依舊不足我國證券行業(yè)的收入結(jié)構(gòu)（2012~2021）0%100%90%80%70%60%50%40%30%20%10%2019年 2020年2021年2012年 2013年經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)2014年 2015年 2016年 2017年 2018年自營業(yè)務(wù) 資管業(yè)務(wù) 投行業(yè)務(wù)信用等其他業(yè)務(wù)1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)從監(jiān)管方式看，我國采用了分業(yè)監(jiān)管模式。分業(yè)監(jiān)管的出發(fā)點(diǎn)也在于強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制。但是，隨著金融市場(chǎng)日漸復(fù)雜、金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營界限越來越模糊，分業(yè)監(jiān)管的困難也越來越大。目前，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)監(jiān)管是主要的解決辦法。監(jiān)管模式我國采用集中監(jiān)管模式，經(jīng)歷了早期的：財(cái)政部獨(dú)立管理階段（1981年—1985年）、中國人民銀行主管階段（1986年—1992年10月）、國務(wù)院證券委員會(huì)主管階段（1992年10月—1998年8月）中國證監(jiān)會(huì)主管階段（1998年至今）1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)D類公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力低，潛在風(fēng)險(xiǎn)可能超過公司可承受范圍；E類公司潛在風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，已被采取風(fēng)險(xiǎn)處置措施。監(jiān)管模式根據(jù)證券公司評(píng)價(jià)計(jì)分的高低，將證券公司分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個(gè)級(jí)別。其中：A類公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力在行業(yè)內(nèi)最高，能較好地控制新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品方面的風(fēng)險(xiǎn)；B類公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力在行業(yè)內(nèi)較高，在市場(chǎng)變化中能較好地控制業(yè)務(wù)擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn)；C類公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力與其現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配；分類評(píng)級(jí)的作用1.直接鉤掛監(jiān)管態(tài)度和監(jiān)管尺度2.直接掛鉤既有業(yè)務(wù)展業(yè)分類評(píng)價(jià)結(jié)果為A，自有資金融資余額不得超過公司凈資本的150%；分類評(píng)價(jià)結(jié)果為B，自有資金融資余額不得超過公司凈資本的100%；分類評(píng)價(jià)結(jié)果為C，自有資金融資余額不得超過公司凈資本的50%。場(chǎng)外期權(quán)新規(guī)明確將對(duì)交易商實(shí)行分層管理，證券公司被分為一級(jí)交易商和二級(jí)交易商，兩者之間交易權(quán)限差距巨大。3.直接鉤掛新業(yè)務(wù)申請(qǐng)4.直接鉤掛投保基金上交額保護(hù)基金規(guī)模在200億以上時(shí)，AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、D等10級(jí)證券公司，分別按照其營業(yè)收入的0.5%、0.75%、1%、1.5%、1.75%、2%、2.5%、2.75%、3%、3.5%的比例繳納保護(hù)基金。1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)證券公司的主要風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在證券市場(chǎng)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)方面，盈利結(jié)構(gòu)單一、業(yè)務(wù)單向操作是我國證券公司目前最大的風(fēng)險(xiǎn)。與美國的投資銀行相比，我國證券公司的長(zhǎng)期以來主要靠資本金運(yùn)作，較少利用貸款融資和債券融資，杠桿比率普遍較低。較低的杠桿率降低了證券公司的盈利能力，提高杠桿率成為未來我國證券公司發(fā)展的一個(gè)特點(diǎn)，同時(shí)也帶來了高杠桿率之下的風(fēng)險(xiǎn)控制要求?？癸L(fēng)險(xiǎn)能力1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)資本杠桿率=核心凈資本/表內(nèi)外資產(chǎn)總額×100%證監(jiān)會(huì)2020年1月23日頒布，2020

年

6

月1日起執(zhí)行1.5.2

我國投資銀行的發(fā)展特點(diǎn)我國投資銀行的杠桿水平2.633.164.604.573.783.653.663.894.004.195.004.504.003.503.002.502.001.501.000.500.002012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021權(quán)益乘數(shù)第二章

股份有限公司與首次公開發(fā)行第二章

股份有限公司與首次公開發(fā)行股份有限公司上市融資的動(dòng)機(jī)首次公開發(fā)行與股票上市股票發(fā)行方式股票上市股票發(fā)行定價(jià)借殼上市2.1

股份有限公司本節(jié)內(nèi)容2.1.1

公司的概念2.1.2

公司的類別2.1.3

股份有限公司的設(shè)立2.1.4

公眾公司和非公眾公司2.1.1

公司的概念公司是企業(yè)法人組織的一種重要形式，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，是依法定條件和程序設(shè)立的以盈利為目的的社團(tuán)法人。各類公司，尤其是股份有限公司，是資本市場(chǎng)的基本細(xì)胞。2.1.2

公司的類別股份有限公司有限合伙?依照不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以對(duì)公司加以不同的分類無限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司根據(jù)股東責(zé)任不同2.1.2

公司的類別股份有限公司股份有限公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東僅以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司采取公開向社會(huì)發(fā)行股票方式籌集資本，為籌集資金開辟了廣闊的渠道。股東人數(shù)不受限制，可以在一定范圍內(nèi)無限大，這樣便于更多人向公司投資。我國對(duì)股份有限公司的股東人數(shù)有最低限制，要求有二人以上二百人以下為發(fā)起人。由于股份公司是公開向社會(huì)發(fā)股籌資的股東人數(shù)多，因此各國法律都要求股份有限公司應(yīng)將其財(cái)務(wù)公開。2.1.2

公司的類別股份有限公司可以向社會(huì)公開募集資金，這有利于公司股本的擴(kuò)大，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力；股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，股東的責(zé)任以其持有股份為限，股東的投資風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)無限擴(kuò)大；股份有限公司的股東依照所持股份，享有平等的權(quán)利，所有股東無論持股多少，都享有表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購本公司新發(fā)行股票的權(quán)利等；股份有限公司的股東是公司的所有者，公司的經(jīng)營管理權(quán)由股東委托董事會(huì)承擔(dān)。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要組成部分，股份有限公司為公司的所有者和經(jīng)營者實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離創(chuàng)造了條件。股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)2.1.2

公司的類別有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)是指由負(fù)有限責(zé)任的股東和負(fù)無限責(zé)任的股東兩種成員組成的公司，也稱為有限合伙制。在這類公司中，無限責(zé)任股東除負(fù)有一定的出資義務(wù)外，還需對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)直接無限責(zé)任，而有限責(zé)任股東除負(fù)有一定的出資義務(wù)外，只以其出資額為限度對(duì)公司債權(quán)人負(fù)直接有限責(zé)任。2.1.4

公眾公司和非公眾公司公眾公司公眾公司由公眾持有股份的股份有限公司。在我國，公眾公司是指向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票，或向特定對(duì)象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過200的股份有限公司?！蹲C券法》第九條

公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊(cè)。未經(jīng)依法注冊(cè)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。2.1.4

公眾公司和非公眾公司非公眾公司非公眾公司雖然也是股份有限公司，但不是由公眾持股，在股份有限公司中，非公眾公司占據(jù)了多數(shù)。對(duì)于非公眾公司，在募集資金時(shí)，只可以采用私募方式。2.2

上市融資的動(dòng)機(jī)本節(jié)內(nèi)容2.2.1

公開上市的好處2.2.2

公開上市的弊端我國A股上市公司家數(shù)（滬深）PublicCompaniesDisappearingin

US為什么美國的上市公司數(shù)量在不斷減少？PublicCompaniesDisappearingin

USExcessivelitigation,includingshareholderclassaction

lawsuitsExcessiveandexpensivereporting

requirementsSelf-servingshareholderactivityandproposalsnotintendedtobenefitthe

companyShareholdermeetingsthatarehijackedbyspecialinterestgroupsandbecome

acomplete

farceToomuchshort-termism;i.e.,quarterlyearnings,attheexpenseofmakinggood,long-term

investmentsConstantandfrequentnegativemediascrutiny—somedeservedandsome

notBoardsspendingmoreandmoretimeoncheck-the-boxlegalandregulatorydemandsasopposedtothemostimportantroleofboards—management,strategy,majorrisks,

etc.基本的發(fā)行市場(chǎng)我國的多層次資本市場(chǎng)公開發(fā)行市場(chǎng)主板市場(chǎng)中小板市場(chǎng)（已與深圳主板合并）創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)科創(chuàng)板北京證券交易所（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)滿12個(gè)月、創(chuàng)新層，向不特定合格投資者（50萬+24個(gè)月）公開發(fā)行）非公開發(fā)行市場(chǎng)新三板市場(chǎng)（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）非發(fā)行僅轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)區(qū)域股權(quán)交易市場(chǎng)券商OTC市場(chǎng)2.2.1公開上市的好處1.持續(xù)融資的便利2.公司形象的改善3.提供相對(duì)合理的定價(jià)4.股權(quán)的流動(dòng)性5.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃2.2.1

公開上市的好處持續(xù)融資的便利一家公司成為公眾公司，最大的好處來自于融資的便利。一家優(yōu)秀的上市公司可以獲得源源不斷的融資，尤其是資本融資。相比較私人公司的資本融資，公眾公司資本融資更加便捷、融資規(guī)模更大、融資過程更加規(guī)范。公司形象的改善成為一家上市公司，總體而言，意味著公司是一家較有實(shí)力、較為誠信的公司，對(duì)企業(yè)改善公司形象有著重要的幫助。很多公司通過上市，為消費(fèi)者所了解，逐漸發(fā)展壯大。2.2.1

公開上市的好處提供相對(duì)合理的定價(jià)上市公司的股票價(jià)格一般相對(duì)于非上市公司有溢價(jià)。這個(gè)溢價(jià)來自于證券市場(chǎng)提供的流動(dòng)性以及投資者對(duì)上市公司整體較高質(zhì)量認(rèn)同。私募股權(quán)的折價(jià)1926~2005，對(duì)于微市值上市交易的公司（資本少于6億美元），投資者平均需要大約3.9%的額外回報(bào)。John

Emory(1995)，1980~1995年，由于私募股權(quán)缺乏市場(chǎng)流動(dòng)性，少數(shù)股東利益折現(xiàn)值大概是對(duì)應(yīng)市值的45%。Emory將上市前股票交割與隨后的IPO價(jià)格進(jìn)行了對(duì)比，對(duì)比時(shí)間段限制在5個(gè)月之內(nèi)，且覆蓋了不同的市場(chǎng)條件。Silber(1991)發(fā)現(xiàn)，流通受限制的股票平均折價(jià)33.8%。Koplin,Sarin和Shapiro(2000)估計(jì)了非公開出售時(shí)企業(yè)價(jià)值的折價(jià)，得到的結(jié)果：美國市場(chǎng)平均折價(jià)為20%，美國以外的市場(chǎng)平均折價(jià)為54%。股票市場(chǎng)的估值會(huì)正確嗎？招商銀行從2007年底到2012年底，五年時(shí)間，凈利潤(rùn)從152億增加到了453億，是2007年的2.98倍，年均復(fù)利增長(zhǎng)率24.41%。招商銀行的股價(jià)從2007年底的23.68跌到了2012年底的12.55（2013年9月20日，前復(fù)權(quán)），差不多是2007年的1/2，即：每年復(fù)利下跌11.93%。股票市場(chǎng)為招商銀行正確定價(jià)了嗎？案例：浙江世寶的IPO2006年5月在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)浙江世寶的開盤價(jià)為1.75港元，此后成交量長(zhǎng)期低迷，股價(jià)一直低于1港元，2011年初浙江世寶轉(zhuǎn)戰(zhàn)聯(lián)交所主板，股價(jià)也始終徘徊在2-3港元之間。受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和汽車市場(chǎng)發(fā)展速度放緩的影響，該公司2012年的業(yè)績(jī)?cè)鏊僖呀?jīng)出現(xiàn)了明顯下滑。數(shù)據(jù)顯示，2012年上半年浙江世寶營業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為31165.48萬元及4817.58萬元，較上年同期下滑6.36%和18.27%。其11月5日公布的風(fēng)險(xiǎn)提示公告更是顯示，2012年1-9月，浙江世寶營業(yè)收入為44001.06萬元、凈利潤(rùn)為6012.30萬元，較去年同期分別下降了5.99%和25.08%。案例：浙江世寶的IPO主承銷商招商證券曾表示，浙江世寶A股合理估值區(qū)間為每股5.5元至6.2元。招股說明書顯示，浙江世寶原計(jì)劃募集資金5.1億元用于包括汽車液壓助力轉(zhuǎn)向器擴(kuò)產(chǎn)在內(nèi)的三個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)。然而，最終浙江世寶確定發(fā)行價(jià)格2.58元，發(fā)行數(shù)量1500萬股，募資額3870萬元，較5.1億元削減了92.4%。以募資額計(jì)算，是2009年以來兩市最為“袖珍”的新股。實(shí)際上，W

ind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，浙江世寶此次IP

O發(fā)行費(fèi)用合計(jì)達(dá)到了898.82萬元，扣除費(fèi)用之后，浙江世寶的募集資金凈額只有約3000萬元。2.2.1公開上市的好處股權(quán)的流動(dòng)性企業(yè)完成公開上市之后，原先的創(chuàng)始股東持有的股份在凍結(jié)期結(jié)束后，就可以進(jìn)入流通。原始股份的兌現(xiàn)，便利了原始股東創(chuàng)業(yè)資金的撤出。股權(quán)在公開市場(chǎng)上市交易，可以使這些退出的股份獲得相對(duì)較好的定價(jià)。為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供便利股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司通過對(duì)公司管理人員及普通員工賦予認(rèn)股權(quán)或者直接給予股份，從而達(dá)到激勵(lì)員工的目標(biāo)，并將員工利益與公司利益相捆綁、提高員工忠誠度。2.2.2公開上市的弊端1.缺少運(yùn)營的隱秘性和靈活性2.公司控制權(quán)的可能失控3.上市所需的時(shí)間和費(fèi)用，以及維持上市地位的成本4.公司價(jià)值的波動(dòng)二、IPO的弊端1．缺少運(yùn)營的隱秘性和靈活性公開上市以后，面對(duì)公眾投資者，公司按照法律的規(guī)定，需要履行公開披露的義務(wù)，因此，公司經(jīng)營的隱秘性受到影響。同時(shí)，公司的重大決策需要通過股東大會(huì)表決，在靈活性方面也不如非上市公司。2．公司控制權(quán)的可能失控股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司通過對(duì)公司管理人員及普通員工賦予認(rèn)股權(quán)或者直接給予股份，從而達(dá)到激勵(lì)員工的目標(biāo)，并將員工利益與公司利益相捆綁、提高員工忠誠度。2.2.2

公開上市的弊端費(fèi)用科目費(fèi)用金額(萬元)費(fèi)用率(%)發(fā)行費(fèi)用合計(jì)71,458.681.34保薦及承銷費(fèi)用69,199.251.30律師費(fèi)用1,294.980.02信息披露費(fèi)用490.000.01審計(jì)費(fèi)用368.380.01發(fā)行手續(xù)費(fèi)用及其他106.060.003．上市所需的時(shí)間和費(fèi)用，及維持上市地位的成本首次公開發(fā)行是一個(gè)相當(dāng)復(fù)雜的過程，需要耗費(fèi)若干年的時(shí)間成本，同時(shí)也會(huì)發(fā)生相關(guān)財(cái)務(wù)費(fèi)用。一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費(fèi)用主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三部分。例如：中芯國際的發(fā)行，獲得532億的融資，實(shí)際融資凈額是525億，發(fā)行費(fèi)用總計(jì)7個(gè)多億，具體如表所示。2.2.2

公開上市的弊端4．公司價(jià)值的波動(dòng)公司上市之后，股票在每個(gè)交易日都會(huì)被投資者進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，并通過買或者賣的行為來對(duì)其投票，使股票價(jià)格出現(xiàn)上漲或者下跌。而這種市場(chǎng)供求決定的定價(jià)制度往往會(huì)受投資者情緒影響而出現(xiàn)大幅度的波動(dòng)。案例2.2：華為為何不上市？華為如果上市，其好處大致有：公司形象提升。融資渠道更寬廣。利于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的開展和員工股份的兌現(xiàn)。資本運(yùn)作更加方便，在并購其他公司時(shí)，可以通過換股等更加靈活的支付方式。但是華為如果上市，它要面對(duì)很多的挑戰(zhàn)：上市后，可能引起控制權(quán)的失控。股東的短期盈利壓力加大，很多短期注定虧損的戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)將很難開展。華為經(jīng)營隱秘性將受到傷害。華為的靈活反應(yīng)將受到影響。綜合權(quán)衡了上市與不上市的利弊后，華為公司遲遲不愿踏入資本市場(chǎng)的大門，盡管這一過程對(duì)華為而言是如此簡(jiǎn)單，盡管投資銀行對(duì)其上市的邀請(qǐng)是如此殷切。2.3

首次公開發(fā)行與股票上市本節(jié)內(nèi)容2.3.1 證券發(fā)行制度2.3.2 投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備工作2.3.3 股票發(fā)行審核2.3.1

證券發(fā)行制度我國證券發(fā)行采用核準(zhǔn)制，替代了原先采用的審批制。2020年新證券法開始注冊(cè)制。我國采用核準(zhǔn)制主要是因?yàn)槲覈墓善笔袌?chǎng)尚處于發(fā)展的初級(jí)階段。證券發(fā)行注冊(cè)制是市場(chǎng)化程度比較高的國家實(shí)行的一種證券制度。證券發(fā)行制度審批制核準(zhǔn)制注冊(cè)制2001年3月17日開始2019年3月開始，2023年2月全面注冊(cè)制開始。銀行間債券從2009年開始實(shí)施注冊(cè)制2.3.1

證券發(fā)行制度審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制的比較審批制核準(zhǔn)制注冊(cè)制發(fā)行指標(biāo)和額度有無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有有保薦人或推薦人政府或行業(yè)主管部門中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行主體做實(shí)質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)和中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管行制度證監(jiān)會(huì)實(shí)質(zhì)性審核證監(jiān)會(huì)和中介機(jī)構(gòu)分擔(dān)實(shí)質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會(huì)形式審核、中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)性審核市場(chǎng)化程度行政體制市場(chǎng)化過渡市場(chǎng)化科創(chuàng)板與注冊(cè)制2015年12月，全國人大常委會(huì)對(duì)實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制予以授權(quán)，使得科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制有了充分的法律依據(jù)。2019年1月23日，習(xí)近平總書記主持召開中央全面深化改革委員會(huì)第六次會(huì)議并發(fā)表重要講話，會(huì)議審議通過了《在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制總體實(shí)施方案》、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》。2019年3月1日，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第1次主席辦公會(huì)議審議通過，并自公布之日起施行。第三章：注冊(cè)程序：第十六條

發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。第二十三條

中國證監(jiān)會(huì)收到交易所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊(cè)程序。新《證券法》與注冊(cè)制2019年12月28日，全國人大常委會(huì)審議通過了修訂后的證券法，2020年3月1日起施行。其中，涉及發(fā)行制度的重大修訂。在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，新證券法貫徹落實(shí)十八屆三中全會(huì)關(guān)于注冊(cè)制改革的有關(guān)要求和十九屆四中全會(huì)完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度要求，按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，對(duì)證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改完善，充分體現(xiàn)了注冊(cè)制改革的決心與方向。同時(shí)，考慮到注冊(cè)制改革是一個(gè)漸進(jìn)的過程，新證券法也授權(quán)國務(wù)院對(duì)證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟進(jìn)行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實(shí)施注冊(cè)制留出了必要的法律空間。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所開始實(shí)行注冊(cè)制，主板板塊逐漸過渡到注冊(cè)制新《證券法》與注冊(cè)制2022年10月，黨的二十大報(bào)告再次強(qiáng)調(diào)了“健全資本市場(chǎng)功能，提高直接融資比重”。在黨中央、國務(wù)院批準(zhǔn)了《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制總體實(shí)施方案》之后，2023年2月17日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。改革完成后，所有全國性證券交易場(chǎng)所，即滬深交易所主板、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板、全國股轉(zhuǎn)交易系統(tǒng)和北交所都實(shí)施發(fā)行注冊(cè)制；股票發(fā)行行為全覆蓋，即初次發(fā)行、再發(fā)行都實(shí)施注冊(cè)制。注冊(cè)制改革的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場(chǎng)，強(qiáng)化市場(chǎng)約束、法治約束和誠信約束，企業(yè)符合資格條件即可發(fā)行證券融資，監(jiān)管部門不再對(duì)企業(yè)的投資價(jià)值作出判斷，不對(duì)企業(yè)質(zhì)量進(jìn)行背書。注冊(cè)制實(shí)施后，監(jiān)管的重點(diǎn)將轉(zhuǎn)移到信息披露上，轉(zhuǎn)移到對(duì)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，中介機(jī)構(gòu)是發(fā)行人信息披露的看門人。新《證券法》與注冊(cè)制第九條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊(cè)。未經(jīng)依法注冊(cè)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第二十一條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請(qǐng)的注冊(cè)。證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請(qǐng)，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。2.3.1

證券發(fā)行制度我國的股票發(fā)行制度經(jīng)歷了以下四個(gè)階段1．“額度管理”階段（1993至1995年）2．“指標(biāo)管理”階段（1996至2000年）3．“通道制”階段（2001至2004年）4．“保薦制”階段（2004年10月份以后）IPO的相關(guān)法律法規(guī)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡(jiǎn)稱《首發(fā)辦法》）《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》2.3.2

投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備工作證券發(fā)行與承銷是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之一，也是投資銀行最重要的一項(xiàng)本源業(yè)務(wù)。在我國，要求發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行新股或轉(zhuǎn)債時(shí)聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司履行保薦職責(zé)。保薦機(jī)構(gòu)的主要工作1.盡職調(diào)查2.上市輔導(dǎo)3．準(zhǔn)備募股文件及報(bào)批4．發(fā)行申報(bào)與審核2.3.3

股票發(fā)行審核（注冊(cè)）發(fā)行準(zhǔn)備工作完畢后，即進(jìn)入正式的發(fā)行申請(qǐng)程序，由主承銷商向交易所提出發(fā)行注冊(cè)申請(qǐng)。交易所審核通過后，提交證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。目前的申請(qǐng)程序包括IPO申請(qǐng)審核的基本流程董事會(huì)公開發(fā)行股票的決議股東大會(huì)同意發(fā)行股票的決議制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)交易所相關(guān)審核部門對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。審核通過后，提交證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。中國證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。2.3.3

股票發(fā)行審核（注冊(cè)）科創(chuàng)板的注冊(cè)程序2.3.3

股票發(fā)行審核（注冊(cè)）科創(chuàng)板的審核（上交所）關(guān)注點(diǎn)：上市公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司應(yīng)當(dāng)按照保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。本所發(fā)行上市審核重點(diǎn)關(guān)注并判斷下列事項(xiàng)：（一）是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；（二）是否符合本所規(guī)定的上市條件；（三）是否符合中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于信息披露的要求。本所對(duì)發(fā)行條件、上市條件的審核，將重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：（一）上市公司是否符合《證券法》和《科創(chuàng)板再融資辦法》規(guī)定的發(fā)行條件；（二）本次發(fā)行的證券是否符合本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的上市條件；（三）保薦人、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、上市保薦書、法律意見書等文件中，就本次證券發(fā)行上市申請(qǐng)是否符合發(fā)行條件、上市條件逐項(xiàng)發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。2.3.3

股票發(fā)行審核企業(yè)IPO的條件《證券法》第十二條 公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；（四）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；（五）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。主板IPO的發(fā)行條件《首發(fā)辦法》第二章“發(fā)行條件”的要求主體資格規(guī)范運(yùn)行財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近