證券從業(yè)-投資銀行業(yè)務(保薦代表人)-第二節(jié)規(guī)范運作

證券從業(yè)-投資銀行業(yè)務(保薦代表人)-第二節(jié)規(guī)范運作1.【單選題】創(chuàng)業(yè)板上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易時，可以免予按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批及披露義務的是（）。A.關(guān)（江南博哥）聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券B.關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司非公開發(fā)行的股份C.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的股份D.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的公司債券正確答案：A參考解析：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.18條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式履行相關(guān)義務：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬；（四）本所認定的其他交易。2.【單選題】根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的（）。A.10％B.25％C.30％D.50％正確答案：D參考解析：《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第4條規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1％。股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi)，減持數(shù)量還不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50％。3.【單選題】關(guān)于募集資金，以下說法正確的是（）。A.創(chuàng)業(yè)板上市公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元或募集資金凈額的20％的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)B.創(chuàng)業(yè)板上市公司有一個募投項目，該項目節(jié)余募集資金50萬元，若用于補充流動資金，需股東大會審議批準C.創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額為3億元，12個月內(nèi)累計用超募資金歸還銀行貸款1億元D.創(chuàng)業(yè)板上市公司在使用超募資金補充流動資金后，6個月內(nèi)為控股子公司以外的對象提供財務資助正確答案：A參考解析：根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》（2023年修訂），具體分析如下：A項，第6.2.2條規(guī)定，上市公司應當在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。三方協(xié)議應當包括的內(nèi)容之一是：公司1次或者12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或者募集資金凈額的20％的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問。B項，第6.3.6條規(guī)定，上市公司單個或者全部募集資金投資項目完成后，將節(jié)余募集資金（包括利息收入）用作其他用途，金額低于500萬元且低于該項目募集資金凈額5%的，可以豁免履行第6.3.5條規(guī)定的程序，其使用情況應當在年度報告中披露。節(jié)余募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額10%且高于1000萬元的，還應當經(jīng)股東大會審議通過。本題中，項目節(jié)余募集資金50萬元，低于500萬元，使用情況在年度報告中披露即可，無需董事會、股東大會審議。CD兩項，第6.3.13條規(guī)定，上市公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，獨立董事以及保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問應當發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：①用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的30％；②公司在補充流動資金后12個月內(nèi)不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。公司應當在公告中對此作出明確承諾。3.【單選題】關(guān)于募集資金，以下說法正確的是（）。A.創(chuàng)業(yè)板上市公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元或募集資金凈額的20％的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)B.創(chuàng)業(yè)板上市公司有一個募投項目，該項目節(jié)余募集資金50萬元，若用于補充流動資金，需股東大會審議批準C.創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額為3億元，12個月內(nèi)累計用超募資金歸還銀行貸款1億元D.創(chuàng)業(yè)板上市公司在使用超募資金補充流動資金后，6個月內(nèi)為控股子公司以外的對象提供財務資助正確答案：A參考解析：根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》（2023年修訂），具體分析如下：A項，第6.2.2條規(guī)定，上市公司應當在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。三方協(xié)議應當包括的內(nèi)容之一是：公司1次或者12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或者募集資金凈額的20％的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問。B項，第6.3.6條規(guī)定，上市公司單個或者全部募集資金投資項目完成后，將節(jié)余募集資金（包括利息收入）用作其他用途，金額低于500萬元且低于該項目募集資金凈額5%的，可以豁免履行第6.3.5條規(guī)定的程序，其使用情況應當在年度報告中披露。節(jié)余募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額10%且高于1000萬元的，還應當經(jīng)股東大會審議通過。本題中，項目節(jié)余募集資金50萬元，低于500萬元，使用情況在年度報告中披露即可，無需董事會、股東大會審議。CD兩項，第6.3.13條規(guī)定，上市公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，獨立董事以及保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問應當發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：①用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的30％；②公司在補充流動資金后12個月內(nèi)不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。公司應當在公告中對此作出明確承諾。4.【單選題】某主板上市公司于2017年3月10日首發(fā)上市，張某為該上市公司董事，上市前持有該公司600萬股股份，承諾上市后3年內(nèi)不減持股份，限售解禁后，張某于2020年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，2021年3月25日增持該公司100萬股股份。不考慮其他權(quán)益變動及限制性因素，2021年10月26日，張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為（）。A.162．5萬股B.137．5萬股C.237．5萬股D.0股正確答案：A參考解析：《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（2024年修訂）第6條，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份年內(nèi)增加的，新增無限售條件的股份當年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以按照如下情況計算：①可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式。在當年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25％”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25％比例之限制。②對當年新增股份的處理：當年新增股票應分別兩種情況處理：a．因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數(shù)量。b．因其他原因(上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等)新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓25％，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。③對當年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理。對于當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。本題中，張某于2021年3月25日增持該公司100萬股股份，則該部分新增無限售條件股份在當年(2021年)可轉(zhuǎn)讓25％，即可轉(zhuǎn)讓：100×25％=25(萬股)；張某于2020年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，則在2020年末，張某持有該公司股份為550萬股，其在2021年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按上公式計算為：550×25％=137．5(萬股)。故2021年張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為137．5+25=162．5(萬股)。5.【單選題】某上市公司原有尚未履行的擔保額為3000萬元，該公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1億元。若當前該公司再對外提供擔保，則須經(jīng)股東大會審批的擔保額最少為（）。A.3000萬元B.5000萬元C.8000萬元D.1億元正確答案：A參考解析：《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（2022年）第9條規(guī)定，應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；②為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；③單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；④對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。本題中，上市公司原有尚未履行的擔保額為3000萬元，最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1億元，則再提供超過2000萬元的擔保(1億元×50％=5000萬元，5000-3000=2000萬元)時，須經(jīng)股東大會審批；選項中最少的超過2000萬元的擔保額為3000萬元。6.【單選題】如會計師事務所對深交所主板上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標準審計報告，公司董事會、監(jiān)事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明的內(nèi)容不包括（）。A.所涉及事項的基本情況B.公司股東大會對該事項的意見C.該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度D.消除該事項及其影響的具體措施正確答案：B參考解析：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》(2023年修訂)第5．16條規(guī)定，如會計師事務所對上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標準審計報告、保留結(jié)論或者否定結(jié)論的鑒證報告（如有），或者指出公司非財務報告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包括下列內(nèi)容：①所涉及事項的基本情況；②該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；③公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；④消除該事項及其影響的具體措施。7.【單選題】甲是某股份有限公司的董事，其下列行為中違法的是（）。A.向公司申報所持有的股份以及變動情況B.在職期間的第2年轉(zhuǎn)讓的股份占所持有股份總數(shù)的20％C.在公司上市交易后不到1年轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的3％D.離職1年之后轉(zhuǎn)讓了其所持有的股份正確答案：C參考解析：《公司法》第160條第2款規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。8.【單選題】在上海證券交易所上市的A公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每（）內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%。A.3個月B.6個月C.12個月D.18個月正確答案：C參考解析：根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（2023年）第6.3.23條規(guī)定，上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱超募資金），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。9.【單選題】上市公司應當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的（）交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。A.1B.2C.5D.10正確答案：B參考解析：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第三十條規(guī)定，上市公司應當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。14.【多選題】關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的說法，正確的有（）。A.上市公司應當在募集資金到位后2周內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議B.三方監(jiān)管協(xié)議應約定，上市公司應當將募集資金集中存放于專戶C.三方監(jiān)管協(xié)議應約定，上市公司1次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元或募集資金凈額的10％的，上市公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)D.三方監(jiān)管協(xié)議應約定，商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)，保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料正確答案：B,D參考解析：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》（2023年修訂）第6．2．2條規(guī)定，上市公司應當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱三方協(xié)議）。三方協(xié)議應當包括以下內(nèi)容：（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金投資項目、存放金額；（三）公司一次或者十二個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或者募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問；（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問；（五）保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（六）保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問的權(quán)利、義務及違約責任；（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。15.【多選題】根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金的說法，正確的有（）。A.不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項目的正常進行B.單次補充流動資金時間不得超過24個月C.已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金D.不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風險投資正確答案：A,C,D參考解析：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》（2023年修訂）第6.3.10條規(guī)定，上市公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，并應當符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項目的正常進行；（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；（四）不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風險投資。16.【多選題】關(guān)于股份限售期，以下說法正確的有（）。A.上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個月B.非公開發(fā)行中，由董事會提前確定的控股股東及其控制的其他企業(yè)認購股份鎖定18個月C.控股股東參與增發(fā)鎖定12個月D.上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股份，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受18個月的限制正確答案：B,D參考解析：A項，對于配股的限售期，上交所未做出規(guī)定。B項，《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第7條規(guī)定，上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。C項，公開增發(fā)無限售期規(guī)定。D項，《上市公司收購管理辦法》第74條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第6章的規(guī)定。17.【多選題】根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》，下列關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金，說法正確的是（）。A.上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的中介機構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進行評估，并以資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)B.應當聘請符合《證券法》規(guī)定的中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告C.用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務體系，且不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)D.上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準，關(guān)聯(lián)方股東應當回避投票正確答案：C,D參考解析：根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（2022年）的規(guī)定，具體分析如下：A項，上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的中介機構(gòu)對符合以資抵債條件的資產(chǎn)進行評估，以資產(chǎn)評估值或者經(jīng)審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。B項，獨立董事應當就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請符合《證券法》規(guī)定的中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告。C項，用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或者沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。D項，上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準，關(guān)聯(lián)方股東應當回避投票。18.【多選題】下列上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，符合規(guī)定的是（）。A.上市公司于7月10日公告半年度報告，董事于6月10日買入股票B.上市公司于9月18日公告業(yè)績快報，監(jiān)事于9月5日買入股票C.上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月21日買入股票D.上市公司于9月1日起籌劃重大資產(chǎn)重組，10月31日披露重大資產(chǎn)重組事項，董事于披露重大資產(chǎn)重組事項前45日賣出股票正確答案：A,B參考解析：根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（2024年修訂）第13條，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前十五日內(nèi)；（二）上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前五日內(nèi)；（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。A項，董事于6月25日之前買入均可；B項，監(jiān)事于9月8日前買入股票均可；C、D兩項均在（三）規(guī)定的不得買賣本公司股票的時間內(nèi)。19.【多選題】以下關(guān)于上市公司員工持股計劃的說法，正確的是（）。A.上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的5％B.單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1％C.員工持股計劃持有的股票總數(shù)包括首發(fā)上市前獲得的股份D.公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1／2以上通過正確答案：B,D參考解析：A、B、C三項，《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》規(guī)定，上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％，單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1％。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。D項，上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理機構(gòu)為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應當在股東大會表決時回避；員工持股計劃涉及相關(guān)董事、股東的，相關(guān)董事、股東應當回避表決；公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

20.【多選題】根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，下列說法正確的有（）。A.上市公司涉嫌證券期貨違法犯罪被立案調(diào)查期間，大股東不得減持股份B.董監(jiān)高被深交所公開譴責后3個月內(nèi)不得減持股份C.大股東被深交所公開譴責后3個月內(nèi)不得減持股份D.上市公司因重大違法觸及退市風險警示標準的，在公司股票恢復上市前，其控股股東不得減持股份正確答案：A,B,C,D參考解析：A、C兩項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。B項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。D項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違法退市情形。上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規(guī)定。21.【多選題】上市公司不得以下列哪些方式，將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用？（）A.有償或者無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但上市公司參股公司（非控股股東、實際控制人控制的公司）的其他股東同比例提供資金的除外B.為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資C.委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動D.為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票正確答案：A,B,C,D參考解析：根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（2022年）第5條規(guī)定，上市公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出；（二）有償或者無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實際控制人控制的公司；（三）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（四）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預付款等方式提供資金；（五）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；（六）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認定的其他方式。22.【多選題】根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，以下關(guān)于外國投資者買賣上市公司A股鎖定期的表述，正確的有（）。A.外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售C.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售D.投資者承諾的持股期限屆滿前，不論什么原因，均不可以轉(zhuǎn)讓正確答案：B,C參考解析：A項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B、C、D三項，《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》第33條規(guī)定，外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股：①投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務部批準可以轉(zhuǎn)讓。23.【多選題】以下關(guān)于深交所上市公司的募投項目變更，說法正確的有（）。A.變更募投項目由控股子公司實施，應經(jīng)股東大會審議通過B.變更募投項目實施地點，經(jīng)董事會通過，保薦人發(fā)表意見C.取消原募集資金項目，實施新項目，董事會通過，無須經(jīng)股東大會通過D.變更募集資金投資項目實施方式，董事會通過，無須經(jīng)股東大會通過正確答案：A,B參考解析：根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》(2023年修訂)，具體分析如下：A、C、D三項，第6.3.17條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：①取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；②變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在上市公司及其全資子公司之間變更的除外）；③變更募集資金投資項目實施方式；④本所認定為募集資金用途變更的其他情形。第6．3．10條規(guī)定，經(jīng)董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，上市公司方可變更募集資金用途。B項，第6.3.21條規(guī)定，上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當在董事會審議通過后及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦人或者獨立財務顧問出具的意見。24.【多選題】根據(jù)上交所募集資金管理辦法，下列說法正確的有（）。A.上市公司應當在募集資金到賬后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議B.單次補充流動資金時間不得超過12個月C.上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的20％D.三方協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議正確答案：A,B參考解析：根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（2023年修訂），具體分析如下：A項，第6.3.7條規(guī)定，上市公司應當在募集資金到賬后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。B項，第6.3.14條規(guī)定，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，單次補充流動資金時間不得超過12個月。C項，第6.3.23條規(guī)定，上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(簡稱“超募資金”)，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30％，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。D項，第6.3.7條規(guī)定，三方協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起2周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議并及時公告。25.【多選題】根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，下列人員不得成為上市公司股權(quán)激勵對象的有（）。A.境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事B.獨立董事C.監(jiān)事D.單獨或合計持有上市公司5％以上股份的股東正確答案：B,C,D參考解析：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第8條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5％以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。26.【多選題】根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，下列說法錯誤的有（）。A.最近1個會計年度財務會計報告被出具否定意見的審計報告，上市公司不得實行股權(quán)激勵B.上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設置預留權(quán)益，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10％C.上市公司應當聘請獨立財務顧問對股權(quán)激勵事項發(fā)表專業(yè)意見D.上市公司可以同行業(yè)可比公司指標作為