國際商法 第4版 課件 商事組織法 第五部分 公司的合并與分立_第1頁
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文檔簡介

公

司

的

合

并

與

分

立

公司的合并

公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個(gè)公司的法律行為。

有限責(zé)任公司+有限責(zé)任公司→有限責(zé)任公司股份有限公司+股份有限公司→股份有限公司有限責(zé)任公司+股份有限公司→股份有限公司吸收合并

又叫兼并。一個(gè)公司接納一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司加入本公司，加入方解散，取消法人資格，接納方存續(xù)。

A+B=A

新設(shè)合并又叫聯(lián)合。兩個(gè)以上公司設(shè)立一個(gè)新的公司，合并方解散，新公司依法取得法人資格。A+B=C

公司合并的特征

（1）公司合并是公司之間的合同行為（2）公司合并是公司之間的法定合并（3）公司合并導(dǎo)致參加合并的一方或各方公司的法人人格消滅

公司合并的程序

（1）簽訂合并協(xié)議。由股東會(huì)作出合并決議，之后訂立合并協(xié)議。公司與其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議；公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)10%的，也可不經(jīng)股東會(huì)決議（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單（3）通知債權(quán)人（4）合并登記

公司合并的法律后果

（1）公司人格消滅（2）公司債權(quán)債務(wù)發(fā)生概括承受（3）公司可能注銷、變更或新設(shè)（4）股東轉(zhuǎn)換公司股份或出資

公司的分立

是指一個(gè)公司按照公司法的規(guī)定分化為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。

存續(xù)分立

是指公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另外設(shè)立新公司，原公司保留其公司人格，分立出一家或多家具有獨(dú)立人格的新公司。A=A+B

新設(shè)分立

是指公司將其全部財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新設(shè)公司，原公司解散。C=A+B

公司分立的程序（1）公司董事會(huì)擬定公司分立方案（2）公司股東會(huì)作出關(guān)于分立方案的決議（3）董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件（4）履行債權(quán)人保護(hù)程序

案例某有限責(zé)任公司，經(jīng)董事會(huì)全體一致作出決議，決定將該公司分立為2個(gè)完全獨(dú)立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，訂立了分立協(xié)議，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，然

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