合資公司的規(guī)章制度

中外合資企業(yè)章程(2)

中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

(1)這是為擬設(shè)置日勺中外合資企業(yè)提供日勺章程參照格

式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)日勺協(xié)議及合資企業(yè)經(jīng)營管理日勺

詳細規(guī)定和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。

(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參照格式：

中外合資經(jīng)營企業(yè)章程(參照格式)

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,

中國企業(yè)（如下簡稱甲方）與國企業(yè)（如下簡

稱乙方）于年月日在中國簽訂日勺建立

合資經(jīng)營有限責(zé)任企業(yè)協(xié)議（如下簡稱合營企業(yè)），

制定我司章程。

第二條合營企業(yè)名稱為有限責(zé)任企業(yè)。

外文名稱為：

合營企業(yè)口勺法定地址為：省市路號。

第三條甲、乙雙方日勺名稱、法定口勺地址為：

甲方：中國企業(yè)

省市路號O

乙方：國企業(yè)

國O

第四條合營企業(yè)為有限責(zé)任企業(yè)。

第五條合營企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保

護。其一切活動必須遵守中國日勺法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合營企業(yè)宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售

產(chǎn)品，到達水平，獲取甲乙雙方滿意日勺經(jīng)濟利益。

（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）

第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售

產(chǎn)品以及對銷售后日勺產(chǎn)品進行維修服務(wù)。

第八條合營企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模為：

一年—（表達量日勺單位）

一年—

一年—

第九條合營企業(yè)向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售

比例如下：

年：出口占百分之;

中國內(nèi)銷售占百分之O

年：出口占百分之;

中國內(nèi)銷售占百分之O

（注：銷售渠道、措施、責(zé)任可根據(jù)各自狀況而定。）

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營企業(yè)日勺投資總額為人民幣元。

合營企業(yè)注冊資本為人民幣元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊資本百分之

O

其中：現(xiàn)金元；

機械設(shè)備元；

廠房元；

土地使用權(quán)元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；

其他元。

乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊資本百分之

其中：現(xiàn)金元；

機械設(shè)備元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；

其他元。

第十二條甲、乙方應(yīng)按協(xié)議規(guī)定日勺期限繳清各自出資

額。

第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營企業(yè)聘任在

中國注冊H勺會計師驗資，出具驗資匯報后，由合營企業(yè)據(jù)此

發(fā)給出資證明書。出資證明書重要內(nèi)容是：合營企業(yè)名稱、

成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明

書日期等。

第十四條合營期內(nèi)，合營企業(yè)不得減少注冊資本數(shù)

額。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不管所有或部分，

都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購置權(quán)。

第十六條合營協(xié)議注冊資本的增長、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事

會一致通過后，并報原審批機構(gòu)同意，向原登記機構(gòu)辦理變

更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十七條合營企業(yè)設(shè)董事會，董事會是合營企業(yè)日勺最

高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條董事會決定合營企業(yè)日勺一切重大事宜，其職

權(quán)重要如下：

一一決定和同意總經(jīng)理提出口勺重要匯報；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)匯報、資金、借款等）

一一同意年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分派方案;

——通過企業(yè)日勺重要規(guī)章制度；

---決定設(shè)置分支機構(gòu)；

---修改企業(yè)規(guī)章；

----討論決定合營企業(yè)停產(chǎn)、終止或與另一^中經(jīng)濟組織

合并；

——負(fù)責(zé)合營企業(yè)終止和期滿時日勺清算工作；

一一其他應(yīng)由董事會決定日勺重大事宜。

第十九條董事會由名董事構(gòu)成，其中甲方委派—

—名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董

事會選舉產(chǎn)生。

第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書

面告知董事會。

第二十二條董事會例會每年召開次。經(jīng)三分之一

以上H勺董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在企業(yè)所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長

缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面告

知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面

委托代理人出席董事會。

第二十七條出席董事會會議日勺法定人數(shù)為全體董事

日勺三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過日勺決策無效。

第二十八條董事會每次會議，須作詳細日勺書面記錄，

并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條下列事項須董事會一致通過。

（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自狀況而定。）

第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過

半數(shù)董事通過。

（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自狀況而定。）

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十一條合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技

術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)詳細狀況寫。）

第三十二條合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理

人，正、副總經(jīng)理由董事會聘任。

第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會日勺

各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)日勺平常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理

工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行

使總經(jīng)理日勺職責(zé)。

第三十四條合營企業(yè)平常工作中重要問題日勺決定，應(yīng)

由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽訂方能生效。需要聯(lián)合簽訂日勺事

項，由董事會詳細規(guī)定。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理日勺任期為年。經(jīng)董

事會聘任，可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘任,

可兼任合營企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職工。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織

口勺總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)

日勺商業(yè)競爭行為。

第三十八條合營企業(yè)設(shè)總工程師、總會計師和審計師

各一人，由董事會聘任。

第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)

導(dǎo)。

總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)日勺財務(wù)會計工作，組織合營

企業(yè)開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)合營企業(yè)日勺財務(wù)審計工作，審查稽核合營企

業(yè)的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出匯報。

第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、

審計師和其他高級職工祈求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書

面匯報。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為日勺，經(jīng)董事會決

策，可隨時解雇。如觸犯刑法日勺，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財務(wù)會計

第四十一條合營企業(yè)日勺財務(wù)會計按照中華人民共和

國財政部制定日勺中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十二條合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自一月

一日起至十二月三十一日止為一種會計年度。

第四十三條合營企業(yè)日勺一切憑證、帳簿、報表，用中

文寫。

第四十四條合營企業(yè)采用人民幣為記帳本位幣。人民

幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外

匯管理局公布匯價計算。

第四十五條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意日勺

口勺其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條合營企業(yè)采用國際通用口勺權(quán)責(zé)發(fā)生制和

借貸記帳法記帳。

第四十七條合營企業(yè)財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)

容：

一、合營企業(yè)所有日勺現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、合營企業(yè)所有日勺物資發(fā)售及購入狀況；

三、合營企業(yè)注冊資本及負(fù)債狀況；

四、合營企業(yè)注冊資本日勺繳納時間、增長及轉(zhuǎn)讓狀況。

第四十八條合營企業(yè)財務(wù)部門應(yīng)在每一種會計年度

頭三個月編制上一種會計年度日勺資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，

經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條合營各方有權(quán)自費聘任審計師查閱合營

企業(yè)帳簿。查閱時，合營企業(yè)應(yīng)提供以便。

第五十條合營企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)

營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)日勺

折舊年限。

第五十一條合營企業(yè)日勺一切外匯事宜，按照《中華人

民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營協(xié)議的規(guī)

定辦理。

第七章利潤分派

第五十二條合營企業(yè)從繳納所得稅后日勺利潤中提取

儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取日勺比

例由董事會確定。

第五十三條合營企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基

金后日勺利潤，按照甲、乙方在注冊資本中日勺出資比例進行分

派O

第五十四條合營企業(yè)每年分派利潤一次。每個會計年

度后三個月內(nèi)頒布利潤分派方案及各方應(yīng)分日勺利潤額。

第五十五條合營企業(yè)上一種會計年度虧損未彌補前

不得分派利潤。上一種會計年度未分派日勺利潤，可并入本會

計年度利潤分派。

第八章職工

第五十六條合營企業(yè)職工日勺招收、招聘、解雇、辭職、

工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實

行措施辦理。

第五十七條合營企業(yè)所需要口勺職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?/p>

部門推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營企業(yè)公開招收，

但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

第五十八條合營企業(yè)有權(quán)對違犯合營企業(yè)日勺規(guī)章制

度和勞動紀(jì)律H勺職工，予以警告、記過、降薪日勺處分，情節(jié)

嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏诟腥耸虏块T立案。

第五十九條職工日勺工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根

據(jù)合營企業(yè)詳細狀況，由董事會確定，并在勞動協(xié)議中正細

規(guī)定。

合營企業(yè)伴隨生產(chǎn)日勺發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平日勺

提高，合適提高職工日勺工資。

第六十條職工日勺福利、獎金、勞動保護和勞動保險等

事宜，合營企業(yè)將分別在各項制度中加以規(guī)定，保證職工在

正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國

工會法》日勺規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條合營企業(yè)工會是職工利益日勺代表，它日勺任

務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)

安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、

科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動

紀(jì)律，努力完畢合營企業(yè)日勺各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十三條合營企業(yè)工會代表職工和合營企業(yè)簽訂

勞動協(xié)議，并監(jiān)督協(xié)議日勺執(zhí)行。

第六十四條合營企業(yè)工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論

合營企業(yè)H勺發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題日勺董事會會議,

反應(yīng)職工H勺意見和規(guī)定。

第六十五條合營企業(yè)工會參與調(diào)解職工和合營企業(yè)

之間發(fā)生日勺爭議。

第六十六條合營企業(yè)每月按合營企業(yè)職工實際工資

總額口勺百分之二撥交工會經(jīng)費。合營企業(yè)工會按照中華全國

總工會制定日勺《工會經(jīng)費管理措施》使用工會經(jīng)費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董

事會會議作出決策，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提

交書面申請，經(jīng)同意后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更

登記手續(xù)。

第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最

大利益時，可提前終止合營。合營企業(yè)提前終止合營，需董

事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)同意。

第七十條發(fā)生下列狀況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)

依法終止合營。

（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己日勺狀況而定。）

第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提

出清算程序、原則和清算委員會人選，構(gòu)成清算委員會，對

合營企業(yè)財產(chǎn)進行清算。

第七十二條清算委員會任務(wù)是對合營企業(yè)日勺財產(chǎn)、債

權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定

清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。