2025年借殼上市股權(quán)交易協(xié)議書

2025年借殼上市股權(quán)交易協(xié)議書合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠信的原則，就甲方借殼乙方上市進(jìn)行股權(quán)交易事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方借殼乙方上市過程中，雙方在股權(quán)交易方面的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保股權(quán)交易合法、合規(guī)、順利進(jìn)行。

二、合同簽訂背景

鑒于甲方具備借殼乙方上市的條件，為優(yōu)化雙方資源配置，實現(xiàn)互利共贏，經(jīng)雙方充分溝通和協(xié)商，特簽訂本協(xié)議。

三、合同雙方名稱

甲方：________________

乙方：________________

甲方系一家具備借殼上市的上市公司，乙方系一家擬借殼上市的殼公司。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其所持有的全部或部分股份，以協(xié)議約定的方式轉(zhuǎn)讓給乙方，實現(xiàn)乙方借殼上市。

1.2乙方同意接受甲方轉(zhuǎn)讓的股份，并按照協(xié)議約定完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

1.3雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程中，所有相關(guān)文件、資料真實、完整、合法。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于債權(quán)、債務(wù)、訴訟、仲裁等。

2.2乙方應(yīng)保證其作為殼公司的主體資格合法、有效，且無任何未了事項。

2.3雙方應(yīng)確保借殼上市過程中，遵守國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

三、價格支付

3.1甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價格，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定為人民幣______元（大寫：______元整）。

3.2乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，分階段向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.3支付方式：______（如分期支付，應(yīng)明確每期支付金額、支付時間等）。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過程中所涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過程中所知悉的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

5.1若任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

5.3如違約行為嚴(yán)重?fù)p害對方權(quán)益，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同生效

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本協(xié)議一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本協(xié)議的修改、補(bǔ)充，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

8.3本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供真實、完整的公司財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告等相關(guān)資料。

1.3甲方有義務(wù)配合乙方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記等。

1.4甲方有義務(wù)在借殼上市過程中，及時向乙方通報公司經(jīng)營狀況及重大事項。

1.5甲方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，確保借殼上市合法、合規(guī)。

1.6甲方有義務(wù)對乙方提供的技術(shù)資料、商業(yè)秘密等予以保密。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

2.2乙方有義務(wù)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.3乙方有義務(wù)配合甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

2.4乙方有義務(wù)對甲方提供的技術(shù)資料、商業(yè)秘密等予以保密。

2.5乙方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，確保借殼上市合法、合規(guī)。

2.6乙方有義務(wù)在借殼上市過程中，及時向甲方通報公司經(jīng)營狀況及重大事項。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負(fù)責(zé)借殼上市過程中的日常溝通、協(xié)調(diào)和監(jiān)督工作。

3.2項目小組成員由雙方指定，并應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

3.3項目小組應(yīng)定期召開會議，就借殼上市過程中的重大事項進(jìn)行討論、決策。

3.4雙方應(yīng)確保項目小組成員之間的信息暢通，及時傳達(dá)相關(guān)事項。

3.5雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時間表，明確各階段的工作內(nèi)容和完成時間。

3.6雙方應(yīng)按照時間表的要求，完成各自承擔(dān)的工作任務(wù)，確保借殼上市順利進(jìn)行。

3.7雙方應(yīng)相互支持、協(xié)作，共同應(yīng)對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險和問題。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

4.2雙方應(yīng)遵循誠實信用原則，履行合同義務(wù)，不得惡意違約。

4.3雙方應(yīng)遵守保密條款，對借殼上市過程中的商業(yè)秘密予以保密。

4.4雙方應(yīng)相互監(jiān)督，確保借殼上市過程中各項工作的合規(guī)性。

4.5雙方應(yīng)就借殼上市過程中的爭議及時溝通、協(xié)商，尋求解決方案。

4.6雙方應(yīng)按照國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，辦理借殼上市手續(xù)。

4.7雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險和問題。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓并實現(xiàn)乙方上市之日止。

1.2本協(xié)議的有效期限為______年，自協(xié)議生效之日起計算。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。

2.2變更后的協(xié)議條款與本協(xié)議具有同等法律效力，對雙方具有約束力。

三、合同的解除

3.1在下列情況下，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

3.1.1雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

3.1.2一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未履行或未采取補(bǔ)救措施；

3.1.3出現(xiàn)不可抗力因素，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

3.1.4法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

3.2解除合同的通知應(yīng)以書面形式發(fā)出，并在發(fā)出通知之日起______日內(nèi)生效。

四、合同終止

4.1本協(xié)議在以下情形下終止：

4.1.1本協(xié)議約定的有效期限屆滿；

4.1.2雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

4.1.3一方依法或依本協(xié)議約定解除本協(xié)議；

4.1.4因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交至______（具體法院名稱）法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自簽訂之日起對雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的效力。

7.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同法：調(diào)整平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。在我國，指《中華人民共和國合同法》。

2.保密義務(wù)：指當(dāng)事人依法對商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、個人隱私等事項負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

3.違約責(zé)任：指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.爭議解決：指當(dāng)事人之間就合同履行過程中產(chǎn)生的爭議進(jìn)行解決的行為。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

6.訴訟：指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭議，向人民法院提起訴訟，請求法院依法解決糾紛的活動。

7.管轄法院：指依法有權(quán)對特定案件進(jìn)行審判的人民法院。

8.法律適用：指在解決具體法律問題時，適用的法律規(guī)范。

9.法院管轄：指人民法院依法對特定地域或特定類型案件行使審判權(quán)。

10.法律約束力：指法律規(guī)范對當(dāng)事人具有的強(qiáng)制效力，當(dāng)事人必須遵守。

11.補(bǔ)充協(xié)議：指對原有協(xié)議的補(bǔ)充和細(xì)化，具有與原有協(xié)議同等法律效力的協(xié)議。

12.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，可能出現(xiàn)的股權(quán)權(quán)屬糾紛。

注意事項：確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，股權(quán)清晰、無爭議，避免因股權(quán)權(quán)屬問題影響交易。

解決辦法：在協(xié)議中明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件，如股權(quán)清晰、無任何第三方權(quán)利主張等，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行必要的法律盡職調(diào)查。

2.問題：借殼上市過程中，可能出現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險。

注意事項：嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，確保借殼上市合法合規(guī)。

解決辦法：設(shè)立專門的法律顧問團(tuán)隊，負(fù)責(zé)審查相關(guān)法律文件，確保借殼上市過程中的每一項工作都符合法律法規(guī)的要求。

3.問題：合同履行過程中，可能出現(xiàn)的付款爭議。

注意事項：明確付款方式、付款時間、付款金額等細(xì)節(jié)，確保付款過程清晰透明。

解決辦法：在協(xié)議中詳細(xì)規(guī)定付款條件，包括分期付款的金額、時間節(jié)點、違約責(zé)任等，并設(shè)立專門的支付監(jiān)管賬戶，確保資金安全。

4.問題：合同解除或終止后，雙方資產(chǎn)清算和債權(quán)債務(wù)處理。

注意事項：明確合同解除或終止后的資產(chǎn)清算程序和債權(quán)債務(wù)處理方式。

解決辦法：在協(xié)議中約定明確的資產(chǎn)清算和債權(quán)債務(wù)處理機(jī)制，包括清算組組成、清算程序、債權(quán)債務(wù)的處理方式等。

5.問題：合同履行過程中，可能出現(xiàn)的爭議解決困難。

注意事項：選擇合適的爭議解決機(jī)制，如仲裁或訴訟。

解決辦法：在協(xié)議中約定爭議解決的具體方式，如仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁規(guī)則等，確保爭議解決過程的公正、高效。

6.問題：合同履行過程中，可能出現(xiàn)的合作不暢。

注意事項：加強(qiáng)雙方溝通，建立良好的合作關(guān)系。

解決辦法：定期召開會議，交流信息，解決合作中出現(xiàn)的問題，并設(shè)立聯(lián)合工作小組，協(xié)調(diào)雙方工作。

7.問題：合同執(zhí)行過程中，可能出現(xiàn)的不可抗力事件。

注意事項：在協(xié)議中明確不可抗力事件的定義和處理方式。

解決辦法：在協(xié)議中約定不可抗力事件的處理流程，包括通知義務(wù)、證明義務(wù)、合同解除條件等，確保雙方在不可抗力事件發(fā)生時能夠妥善處理。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司（甲方）尋求通過借殼方式實現(xiàn)上市，并與殼公司（乙方）達(dá)成股權(quán)交易。

2.殼公司（乙方）希望通過借殼上市獲得資金支持和市場認(rèn)可，與有意借殼的上市公司（甲方）進(jìn)行股權(quán)交易。

3.雙方希望通過股權(quán)交易實現(xiàn)資源整合，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力。

4.適用于雙方在股權(quán)交易過程中，需要明確各自權(quán)利義務(wù)、保密條款、違約責(zé)任等法律關(guān)系的場景。

5.適用于借殼上市過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)重組、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化等環(huán)節(jié)。

6.適用于雙方在合同履行過程中，可能出現(xiàn)的爭議解決、合同變更、解除等法律問題的處理。

7.適用于雙方在借殼上市過程中，需要遵守國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定的場景。

8.適用于雙方需要建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動借殼上市項目順利實施的場景。

9.適用于股權(quán)交易涉及的技術(shù)秘密、商業(yè)秘密等保密信息的保護(hù)。

10.適用于雙方在合同執(zhí)行過程中，可能遇到的風(fēng)險防范和問題解決的場景。

所需附件列表：

1.甲方公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

2.甲方公司法定代表人身份證明文件。

3.甲方公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議或董事會決議復(fù)印件。

4.甲方公司股東會決議復(fù)印件（如有）。

5.乙方公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

6.乙方公司法定代表人身份證明文件。

7.乙方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。

8.乙方公司資產(chǎn)評估報告復(fù)印件。

9.乙方公司財務(wù)報表復(fù)印件。

10.乙方公司最近一年審計報告復(fù)印件。

11.甲方公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法合規(guī)性證明文件。

12.甲方公司無未了訴訟、仲裁等事項的證明文件。

13.甲方公司無對外債務(wù)或?qū)ν鈧鶆?wù)已妥善處理的證明文件。

14.甲方公司知識產(chǎn)權(quán)狀況的證明文件。

15.雙方協(xié)商一致的其他相關(guān)證明文件和資料。

16.雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

17.雙方簽署的保密協(xié)議。

18.雙方簽署的爭議解決協(xié)議。

19.雙方簽署的合同履行監(jiān)督協(xié)議。

20.雙方簽署的任何補(bǔ)充協(xié)議及附件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：