2025年借殼上市合同最終協(xié)議

2025年借殼上市合同最終協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方同意作為殼資源為甲方提供支持，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特就借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼上市的具體事宜，包括但不限于借殼標(biāo)的、交易價(jià)格、交割條件、后續(xù)整合等，以保障雙方權(quán)益，實(shí)現(xiàn)合作共贏。

二、簽訂背景

1.甲方為一家具有良好發(fā)展前景的企業(yè)，希望通過借殼上市實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，提升市場競爭力。

2.乙方作為殼資源方，愿意為甲方提供支持，共同推動(dòng)借殼上市事宜的順利進(jìn)行。

三、合同內(nèi)容

本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方同意將其公司（以下簡稱“殼公司”）作為借殼標(biāo)的，提供給甲方進(jìn)行借殼上市。

2.甲方負(fù)責(zé)在乙方提供的殼公司基礎(chǔ)上，進(jìn)行資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合等上市前的準(zhǔn)備工作。

3.乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)審計(jì)、評估、法律文件等工作，確保殼公司的合規(guī)性和上市條件。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.殼公司應(yīng)具備以下條件：

a.符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于借殼上市的相關(guān)規(guī)定；

b.具有穩(wěn)定的盈利能力和良好的財(cái)務(wù)狀況；

c.無重大違法違規(guī)記錄；

d.無重大未決訴訟或仲裁事項(xiàng)。

2.甲方負(fù)責(zé)確保借殼上市過程中的各項(xiàng)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

三、價(jià)格支付

1.甲方應(yīng)向乙方支付借殼上市交易對價(jià)，具體金額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

2.甲方在完成借殼上市后，按照約定向乙方支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金。

3.若甲方未能在約定時(shí)間內(nèi)完成借殼上市，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容及借殼上市相關(guān)事宜負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后兩年止。

五、違約責(zé)任

1.若乙方未能在約定時(shí)間內(nèi)提供符合條件的殼公司，乙方應(yīng)向甲方支付違約金。

2.若甲方未能在約定時(shí)間內(nèi)完成借殼上市，甲方應(yīng)向乙方支付違約金。

3.若任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效與解除

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.雙方協(xié)商一致，可解除本合同。

八、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.甲方有權(quán)要求乙方提供符合借殼上市條件的殼公司；

b.甲方有權(quán)要求乙方配合完成借殼上市前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；

c.甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的殼公司相關(guān)資料；

d.甲方有權(quán)要求乙方在保密期限內(nèi)履行保密義務(wù)；

e.甲方有權(quán)根據(jù)合同約定要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照約定支付借殼上市交易對價(jià)；

b.甲方應(yīng)確保借殼上市過程中的各項(xiàng)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

c.甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)審計(jì)、評估、法律文件等工作；

d.甲方應(yīng)按照約定支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金；

e.甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付借殼上市交易對價(jià)；

b.乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付業(yè)績承諾補(bǔ)償金；

c.乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任；

d.乙方有權(quán)在保密期限內(nèi)要求甲方履行保密義務(wù)。

2.義務(wù)：

a.乙方應(yīng)提供符合借殼上市條件的殼公司；

b.乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；

c.乙方應(yīng)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的殼公司相關(guān)資料；

d.乙方應(yīng)履行保密義務(wù)，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露；

e.乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保借殼上市事宜的順利進(jìn)行。

2.雙方應(yīng)按照合同約定，及時(shí)交換信息，共同解決借殼上市過程中出現(xiàn)的問題。

3.雙方應(yīng)共同參與借殼上市過程中的重要決策，確保雙方權(quán)益得到保障。

4.雙方應(yīng)按照約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成借殼上市前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

5.雙方應(yīng)共同承擔(dān)因借殼上市產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等。

四、合同履行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)，不得擅自變更。

2.在合同履行過程中，若因不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，盡量減少損失。

3.若一方違反合同約定，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并追究其法律責(zé)任。

4.雙方應(yīng)密切關(guān)注借殼上市過程中的市場變化，及時(shí)調(diào)整策略，確保借殼上市成功。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

2.合同期滿前，雙方如需繼續(xù)合作，應(yīng)提前____個(gè)月書面通知對方，并就合同內(nèi)容進(jìn)行續(xù)簽。

二、合同變更

1.雙方在履行合同過程中，如需對合同內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。

2.合同變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同解除

1.合同解除分為約定解除和法定解除。

a.約定解除：雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以解除合同。

b.法定解除：出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，任何一方有權(quán)解除合同：

i.一方嚴(yán)重違約，經(jīng)催告后仍未履行；

ii.一方無法履行合同，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

iii.發(fā)生不可抗力，導(dǎo)致合同無法履行。

2.合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同約定的義務(wù)，并按照約定處理未履行部分。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

五、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何條款因違反法律、行政法規(guī)而無效，不影響其他條款的效力。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息承擔(dān)的保守秘密的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機(jī)制。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，可能導(dǎo)致合同無法履行。

5.法定解除：指根據(jù)法律規(guī)定，合同一方有權(quán)單方解除合同的情形。

6.約定解除：指合同雙方協(xié)商一致，決定終止合同效力的行為。

7.訴訟：指當(dāng)事人依法向人民法院提起訴訟，請求法院通過審判解決爭議的程序。

8.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的一種爭議解決方式。

9.法律適用：指在處理爭議或執(zhí)行法律時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

10.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對某一爭議進(jìn)行審判的人民法院。

11.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

12.技術(shù)秘密：指與產(chǎn)品、工藝、生產(chǎn)方法、管理經(jīng)驗(yàn)等相關(guān)的，不為公眾所知悉，具有實(shí)用性的技術(shù)信息。

13.法律約束力：指法律對當(dāng)事人具有強(qiáng)制執(zhí)行力，當(dāng)事人必須遵守并履行法律規(guī)定的義務(wù)。

14.合同效力：指合同成立后，對當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：殼公司不符合上市條件。

**注意事項(xiàng)**：在簽訂合同時(shí)，應(yīng)仔細(xì)審查殼公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性等。

**解決辦法**：

-甲方應(yīng)要求乙方提供殼公司的詳細(xì)審計(jì)報(bào)告和法律意見書。

-雙方可約定，若殼公司不符合上市條件，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或賠償損失。

2.**問題**：交易價(jià)格協(xié)商不一致。

**注意事項(xiàng)**：交易價(jià)格應(yīng)基于市場公允價(jià)值和雙方協(xié)商結(jié)果。

**解決辦法**：

-通過第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，以確定交易價(jià)格。

-雙方可聘請獨(dú)立第三方調(diào)解，以達(dá)成一致意見。

3.**問題**：合同履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件。

**注意事項(xiàng)**：應(yīng)明確不可抗力的范圍和應(yīng)對措施。

**解決辦法**：

-在合同中明確不可抗力的定義和處理流程。

-出現(xiàn)不可抗力事件時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對方，并采取合理措施減輕損失。

4.**問題**：保密信息泄露。

**注意事項(xiàng)**：保密條款應(yīng)明確保密信息的范圍和保密期限。

**解決辦法**：

-加強(qiáng)內(nèi)部管理，確保保密信息的存儲(chǔ)和傳輸安全。

-對違反保密義務(wù)的行為，采取法律手段追究責(zé)任。

5.**問題**：爭議解決過程中雙方意見分歧。

**注意事項(xiàng)**：爭議解決機(jī)制應(yīng)明確、可操作。

**解決辦法**：

-選擇中立第三方仲裁機(jī)構(gòu)或法院進(jìn)行爭議解決。

-在合同中明確爭議解決的先后順序，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟。

6.**問題**：合同履行過程中一方違約。

**注意事項(xiàng)**：違約責(zé)任條款應(yīng)具體、明確。

**解決辦法**：

-追究違約方的違約責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

-采取法律手段，如申請法院判決或仲裁裁決，強(qiáng)制違約方履行合同。

7.**問題**：合同終止后雙方權(quán)益處理。

**注意事項(xiàng)**：合同終止條款應(yīng)明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

**解決辦法**：

-約定合同終止后的清算流程和權(quán)利義務(wù)處理方式。

-確保合同終止后雙方的合法權(quán)益得到妥善處理。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)通過收購殼資源公司，實(shí)現(xiàn)上市目的的交易。

2.資產(chǎn)重組：適用于涉及資產(chǎn)重組的復(fù)雜交易，尤其是涉及上市公司殼資源的重組。

3.商業(yè)并購：適用于涉及商業(yè)并購的交易，尤其是涉及上市公司殼資源的并購。

4.法律合規(guī)性審查：適用于合同雙方需要確保交易合法合規(guī)的場景，包括但不限于上市條件、法律文件審查等。

5.交易價(jià)格協(xié)商：適用于交易雙方就交易價(jià)格存在分歧，需要通過專業(yè)評估或調(diào)解達(dá)成一致的場景。

6.保密信息保護(hù)：適用于合同涉及商業(yè)秘密或技術(shù)秘密，需要雙方履行保密義務(wù)的場景。

7.爭議解決：適用于合同雙方在履行合同過程中出現(xiàn)爭議，需要通過協(xié)商、仲裁或訴訟等途徑解決爭議的場景。

8.不可抗力事件處理：適用于合同履行過程中遇到自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，需要雙方協(xié)商處理的場景。

9.合同效力確認(rèn)：適用于合同雙方需要確認(rèn)合同的法律效力，包括合同的成立、生效、變更、終止等。

10.權(quán)益保護(hù)：適用于合同雙方需要在合同中明確各自的權(quán)利和義務(wù)，以保護(hù)自身合法權(quán)益的場景。

11.合同管理：適用于合同雙方需要對合同進(jìn)行有效管理，包括合同執(zhí)行、監(jiān)督、評估等環(huán)節(jié)。

12.跨國交易：適用于涉及跨國交易的合同，需要考慮不同國家法律和商業(yè)習(xí)慣的場景。

所需附件列表：

1.**審計(jì)報(bào)告**：由第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的殼公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

2.**法律意見書**：由律師出具，就殼公司法律合規(guī)性及上市條件提供的意見書。

3.**資產(chǎn)評估報(bào)告**：由第三方資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的殼公司資產(chǎn)評估報(bào)告。

4.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，明確保密信息的范圍和保密期限。

5.**交易對價(jià)確認(rèn)書**：雙方就交易價(jià)格達(dá)成一致后簽署的確認(rèn)書。

6.**業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議**：如適用，雙方簽訂的關(guān)于業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議。

7.**不可抗力事件證明**：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，由相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。

8.**合同變更協(xié)議**：合同內(nèi)容變更時(shí)，雙方簽署的變更協(xié)議。

9.**爭議解決相關(guān)文件**：包括仲裁協(xié)議、訴訟申請書等。

10.**合同終止協(xié)議**：合同終止時(shí)，雙方簽署的終止協(xié)議。

11.**合同執(zhí)行監(jiān)督報(bào)告**：由第三方或內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)出具的合同執(zhí)行監(jiān)督報(bào)告。

1