2025年企業(yè)并購(gòu)和解協(xié)議

2025年企業(yè)并購(gòu)和解協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）：__________

鑒于買方有意向收購(gòu)賣方持有的某公司全部或部分股權(quán)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就本次并購(gòu)事宜，達(dá)成如下和解協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在本次并購(gòu)中的權(quán)利義務(wù)，確保并購(gòu)的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方利益的最大化。

二、簽訂背景

1.買方認(rèn)為，通過收購(gòu)賣方持有的某公司股權(quán)，有利于擴(kuò)大自身業(yè)務(wù)規(guī)模，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；

2.賣方認(rèn)為，將某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方，有助于實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化，同時(shí)減輕自身的經(jīng)營(yíng)壓力。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1買方同意按照本合同約定收購(gòu)賣方持有的某公司全部或部分股權(quán)；

1.2賣方承諾其持有的某公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何法律糾紛；

1.3買方承諾將支付賣方股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)，并按照約定完成股權(quán)過戶手續(xù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1買方有權(quán)要求賣方提供某公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料，賣方應(yīng)如實(shí)提供；

2.2買方有權(quán)對(duì)某公司進(jìn)行盡職調(diào)查，賣方應(yīng)予以配合；

2.3買方有權(quán)要求賣方承諾，所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何潛在風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于債務(wù)、訴訟等。

三、價(jià)格支付

3.1本合同項(xiàng)下股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為__________元人民幣（大寫：人民幣_(tái)_________元整）；

3.2買方應(yīng)在本合同簽訂后__________個(gè)工作日內(nèi)，向賣方支付__________%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

3.3剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，買方應(yīng)在完成某公司股權(quán)過戶手續(xù)后__________個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及本次并購(gòu)事宜負(fù)有保密義務(wù)；

4.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或本次并購(gòu)事宜。

五、違約責(zé)任

5.1如賣方未能按照約定提供股權(quán)，賣方應(yīng)向買方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款__________%的違約金；

5.2如買方未能按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，買方應(yīng)向賣方支付相當(dāng)于逾期付款金額__________%的違約金；

5.3如任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向買方或賣方所在地的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

7.2本合同履行完畢或雙方另有約定的，本合同終止。

八、其他

8.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

8.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、賣方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求買方按照合同約定的價(jià)格和支付方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）要求買方在股權(quán)過戶前，不得擅自轉(zhuǎn)讓或處置其持有的某公司股權(quán)；

（3）在合同履行過程中，有權(quán)要求買方提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)過戶的順利進(jìn)行。

1.2義務(wù)：

（1）保證其持有的某公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何法律糾紛，并承擔(dān)因股權(quán)瑕疵給買方造成的損失；

（2）如實(shí)提供某公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料，配合買方的盡職調(diào)查；

（3）在合同履行過程中，不得單方面變更或解除合同；

（4）按照約定時(shí)間完成股權(quán)過戶手續(xù)，并協(xié)助買方辦理相關(guān)手續(xù)；

（5）對(duì)本合同內(nèi)容以及本次并購(gòu)事宜負(fù)有保密義務(wù)。

二、買方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）要求賣方按照合同約定提供某公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料；

（2）要求賣方提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)過戶的順利進(jìn)行；

（3）在合同履行過程中，有權(quán)對(duì)某公司進(jìn)行盡職調(diào)查；

（4）在股權(quán)過戶后，享有某公司股東權(quán)益。

2.2義務(wù)：

（1）按照合同約定的時(shí)間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在股權(quán)過戶前，不得擅自轉(zhuǎn)讓或處置其持有的某公司股權(quán)；

（3）在合同履行過程中，不得單方面變更或解除合同；

（4）在股權(quán)過戶后，承擔(dān)某公司的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任；

（5）對(duì)本合同內(nèi)容以及本次并購(gòu)事宜負(fù)有保密義務(wù)；

（6）按照約定時(shí)間完成股權(quán)過戶手續(xù)，并協(xié)助賣方辦理相關(guān)手續(xù)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)本著平等、自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，共同推進(jìn)本次并購(gòu)事宜；

3.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，就并購(gòu)事宜進(jìn)行溝通和協(xié)商，共同解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題；

3.3雙方應(yīng)按照合同約定，及時(shí)履行各自的權(quán)利和義務(wù)；

3.4雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保本次并購(gòu)的合法性；

3.5雙方應(yīng)相互尊重，保持良好的合作關(guān)系，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至股權(quán)過戶手續(xù)全部完成之日終止。

1.2本合同簽訂后，如因不可抗力等原因?qū)е鹿蓹?quán)過戶無法在原定期限內(nèi)完成的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，延長(zhǎng)合同期限。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如需變更，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，并按照變更協(xié)議執(zhí)行。

2.2任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容，否則變更無效。

三、合同的終止

3.1合同因股權(quán)過戶手續(xù)全部完成而終止。

3.2如因以下情形之一導(dǎo)致合同終止，雙方應(yīng)協(xié)商解決：

（1）一方違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施或未履行合同義務(wù)；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致決定終止合同。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向買方或賣方所在地的人民法院提起訴訟。

4.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，除非法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁定中止履行。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交買方或賣方所在地的人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自生效之日起，對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2如合同任何條款因違反法律法規(guī)而被認(rèn)定為無效，不影響其他有效條款的效力。

6.3本合同未盡事宜，由雙方按照法律法規(guī)及市場(chǎng)慣例處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指買方在收購(gòu)股權(quán)前，對(duì)賣方及其所持有的目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律地位、經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查，以評(píng)估收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

2.股權(quán)收購(gòu)（ShareAcquisition）：指買方通過購(gòu)買賣方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制或影響力的行為。

3.股權(quán)過戶（ShareTransfer）：指股權(quán)的合法轉(zhuǎn)移，即賣方將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)移給買方，買方成為新的股東。

4.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同一方違反合同約定，未履行或未適當(dāng)履行合同義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

5.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）：指合同雙方在合同履行過程中，對(duì)合同內(nèi)容以及與合同相關(guān)的商業(yè)秘密承擔(dān)的保守秘密的義務(wù)。

6.不可抗力（ForceMajeure）：指在合同履行過程中，因自然力量或社會(huì)原因等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，導(dǎo)致合同不能履行或不能完全履行。

7.法院管轄（JurisdictionoftheCourt）：指法院對(duì)特定案件或特定爭(zhēng)議事項(xiàng)的審判權(quán)。

8.法律適用（ApplicableLaw）：指合同在履行過程中應(yīng)適用的法律法規(guī)。

9.合同效力（EffectivenessofContract）：指合同在法律上具有約束力，能夠產(chǎn)生法律效果的屬性。

10.友好協(xié)商（AmicableNegotiation）：指合同雙方在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，通過友好、和平的方式進(jìn)行協(xié)商，以期達(dá)成一致意見。

11.變更協(xié)議（AmendmentAgreement）：指雙方就合同內(nèi)容進(jìn)行修改所達(dá)成的書面協(xié)議。

12.爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）：指合同雙方在合同履行過程中，對(duì)發(fā)生的爭(zhēng)議通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式進(jìn)行解決。

”相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查問題**

-**問題**：盡職調(diào)查過程中，買方可能發(fā)現(xiàn)賣方提供的資料不完整或不真實(shí)。

-**解決辦法**：買方應(yīng)要求賣方提供完整、真實(shí)的資料，必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。若發(fā)現(xiàn)重大隱瞞，有權(quán)終止合同并要求賠償。

2.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付問題**

-**問題**：買方可能因資金問題無法按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

-**解決辦法**：雙方可在合同中約定分期付款，或提供擔(dān)保、貸款等方式解決資金問題。

3.**股權(quán)過戶問題**

-**問題**：因法律、政策變化等原因，股權(quán)過戶手續(xù)可能無法按期完成。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確股權(quán)過戶的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，如遇政策變化，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整時(shí)間，并確保符合相關(guān)法律法規(guī)。

4.**保密問題**

-**問題**：合同簽訂后，雙方可能泄露商業(yè)秘密。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確保密條款，規(guī)定雙方在合同履行過程中對(duì)商業(yè)秘密的保密義務(wù)，并設(shè)定保密期限。

5.**違約責(zé)任問題**

-**問題**：一方違約后，可能存在爭(zhēng)議如何處理違約責(zé)任。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定違約情形及相應(yīng)的違約責(zé)任，包括違約金、賠償金等。

6.**爭(zhēng)議解決機(jī)制問題**

-**問題**：爭(zhēng)議解決過程中，雙方可能對(duì)爭(zhēng)議解決方式存在分歧。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，如仲裁或訴訟，并約定仲裁機(jī)構(gòu)或法院。

7.**合同變更問題**

-**問題**：合同履行過程中，雙方可能因客觀情況變化需要變更合同內(nèi)容。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確變更程序，雙方應(yīng)通過書面協(xié)議形式進(jìn)行變更，確保變更合法有效。

8.**合同終止問題**

-**問題**：合同履行過程中，可能因一方違約或其他原因需要終止合同。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確合同終止的條件和程序，確保終止行為合法有效。

9.**法律適用問題**

-**問題**：合同履行過程中，可能因法律適用問題產(chǎn)生爭(zhēng)議。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確適用的法律，確保雙方在法律框架內(nèi)解決問題。

10.**管轄法院?jiǎn)栴}**

-**問題**：合同履行過程中，可能因管轄法院?jiǎn)栴}產(chǎn)生爭(zhēng)議。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)明確管轄法院，避免因管轄權(quán)爭(zhēng)議而延誤解決爭(zhēng)議的時(shí)間。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)并購(gòu)：適用于兩家或多家企業(yè)之間，一方通過收購(gòu)另一方的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張或戰(zhàn)略整合的場(chǎng)景。

2.股權(quán)交易：適用于個(gè)人或企業(yè)之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括部分或全部股權(quán)的買賣交易。

3.投資合作：適用于投資者與被投資者之間，投資者通過收購(gòu)股權(quán)來參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和管理的場(chǎng)景。

4.法律糾紛預(yù)防：通過明確雙方權(quán)利義務(wù)，預(yù)防在股權(quán)交易過程中可能出現(xiàn)的法律糾紛。

5.合同管理：適用于企業(yè)管理股權(quán)交易過程中的合同管理，確保合同條款的合法性和有效性。

6.資產(chǎn)評(píng)估：在并購(gòu)或股權(quán)交易過程中，為評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值而進(jìn)行的盡職調(diào)查和資產(chǎn)評(píng)估。

7.爭(zhēng)議解決：為解決股權(quán)交易過程中可能出現(xiàn)的合同履行爭(zhēng)議而設(shè)立的爭(zhēng)議解決機(jī)制。

8.法律合規(guī)：確保股權(quán)交易過程符合相關(guān)法律法規(guī)，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

9.保密保護(hù)：保護(hù)交易雙方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，防止信息泄露。

10.資金管理：明確股權(quán)交易款項(xiàng)的支付方式、時(shí)間和條件，確保資金安全。

11.股權(quán)過戶：處理股權(quán)過戶過程中的法律手續(xù)和程序，確保股權(quán)變更合法有效。

12.交易后整合：在股權(quán)交易完成后，為順利進(jìn)行企業(yè)整合和運(yùn)營(yíng)而設(shè)立的合同條款。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：由買方或第三方機(jī)構(gòu)出具，詳細(xì)說明目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律地位、經(jīng)營(yíng)狀況等。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：展示目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括股東名稱、持股比例等信息。

3.財(cái)務(wù)報(bào)表：包括目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等，反映公司的財(cái)務(wù)狀況。

4.法律意見書：由律師出具，確認(rèn)目標(biāo)公司股權(quán)的合法性、合規(guī)性以及是否存在法律障礙。

5.稅務(wù)評(píng)估報(bào)告：由稅務(wù)師出具，評(píng)估目標(biāo)公司的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和潛在稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

6.合同變更協(xié)議：如合同內(nèi)容有變更，需附上變更協(xié)議。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：詳細(xì)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、交割條件等。

8.資產(chǎn)清單：列明目標(biāo)公司所有資產(chǎn)的清單，包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等。

9.人員名單：包括目標(biāo)公司管理層、關(guān)鍵員工名單及薪酬待遇等。

10.保密協(xié)議：涉及保密條款的附件，確保合同雙方的保密義務(wù)。

11.擔(dān)保文件：如買方或賣方提供擔(dān)保，需附上擔(dān)保文件。

12.銀行證明文件：證明買方支付能力的銀行證明文件，如銀行出具的信用證明。

13.任何其他與本合同/協(xié)議相關(guān)的文件和資料，經(jīng)雙方同意，可作為附件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（買方）簽字、蓋章位置及日期：

-簽字位置：合同首頁(yè)上方右側(cè)空白處。

-蓋章位置：合同首頁(yè)上方右側(cè)空白處。

-日期：在合同首頁(yè)上方簽字蓋章處下方注明合同簽訂日期。

2.乙方（賣方）簽字、