《萬達(dá)電影商譽(yù)會計計量的案例分析》22000字（論文）

萬達(dá)電影商譽(yù)會計計量的案例分析摘要隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國上市公司收購合并的規(guī)模日漸升級，不少公司都選擇收購,合并上市來獲取優(yōu)勢。國際上，許多專家為會計準(zhǔn)則和草案的推動做出了重大的努力，但是如今國際上對于商譽(yù)問題還沒有一個公認(rèn)的會計處理方式。有關(guān)監(jiān)管部門意識到了嚴(yán)重性與風(fēng)險，在2018年出臺了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽(yù)減值》，用更加完善的規(guī)章制度來約束潛在的盈余管理。像影視行業(yè)這類輕資產(chǎn)為主的企業(yè)，高溢價與商譽(yù)難以評估導(dǎo)致并購溢價過高的情況。本文選取萬達(dá)電影2019年商譽(yù)巨額減值作為案例分析，主要分為六個部分，具體如下：第一部分研究商譽(yù)發(fā)展的背景和問題研究的意義。收集閱讀相關(guān)文獻(xiàn)以總結(jié)出大體的研究思路以及研究所需要的方法。第二部分為文獻(xiàn)綜述。通過已閱讀的文獻(xiàn)，整理出大致的發(fā)展趨勢。第三方面則從整個影視行業(yè)基本面進(jìn)行分析，從并購規(guī)模由淺入深的了解商譽(yù)減值情況和問題處理的不當(dāng)。第四部分為對萬達(dá)電影2019年計提大額商譽(yù)減值進(jìn)行分析研究，通過分析商譽(yù)初始確認(rèn)與后續(xù)計量存在的漏洞，了解到企業(yè)計提商譽(yù)減值的原因與未來會產(chǎn)生的影響。第五部分，針對萬達(dá)電影的案例，提出規(guī)范商譽(yù)計量處理的建議。第六部分為總結(jié)全文，得出論文主要的結(jié)論，分析潛在的不足。關(guān)鍵詞：商譽(yù)減值初始計量后續(xù)計量風(fēng)險防范目錄1.緒論 11.1研究背景與研究意義 11.1.1研究背景 11.1.2研究意義 21.2研究思路與研究方法 31.2.1研究思路 31.2.2研究方法 32.文獻(xiàn)綜述與理論基礎(chǔ) 32.1文獻(xiàn)綜述 32.1.1關(guān)于商譽(yù)的研究 32.1.2并購溢價和商譽(yù)的研究 72.1.3文獻(xiàn)評述 82.2商譽(yù)減值理論基礎(chǔ) 93.影視行業(yè)商譽(yù)會計計量的現(xiàn)狀 103.1影視行業(yè)近年發(fā)展趨勢 103.2影視行業(yè)的商譽(yù)確認(rèn)情況 113.2.1影視行業(yè)商譽(yù)初始確認(rèn)情況 113.2.2影視行業(yè)商譽(yù)后續(xù)確認(rèn)情況 123.3影視傳媒行業(yè)商譽(yù)處理存在的問題 133.3.1影視傳媒行業(yè)初始計量偏高 133.3.2商譽(yù)后續(xù)減值測試不充分 144.萬達(dá)電影商譽(yù)會計計量的案例分析 154.1萬達(dá)電影介紹 154.1.1萬達(dá)電影企業(yè)背景介紹 154.1.2萬達(dá)電影商譽(yù)及其商譽(yù)減值情況 164.2萬達(dá)電影商譽(yù)的初始確認(rèn)分析 194.2.1萬達(dá)電影商譽(yù)對價合理性分析 194.2.2商譽(yù)高估產(chǎn)生原因 204.3萬達(dá)電影商譽(yù)的后續(xù)計量分析 214.3.1萬達(dá)電影商譽(yù)后續(xù)計量的合理性分析 214.3.2商譽(yù)減值過程中存在的問題 214.4萬達(dá)電影的商譽(yù)計量對策 234.4.1萬達(dá)電影商譽(yù)初始計量對策 234.4.2萬達(dá)電影商譽(yù)后續(xù)計量對策 235.影視行業(yè)商譽(yù)會計計量的規(guī)范建議 245.1商譽(yù)初始計量的建議 245.2商譽(yù)后續(xù)計量的建議 245.2.1商譽(yù)減值測試程序合理性 245.2.2完善商譽(yù)減值測試 255.2.3壓縮盈余管理空間 255.2.4資產(chǎn)組與資產(chǎn)組組合優(yōu)化措施 266.研究結(jié)論與建議 266.1研究結(jié)論 266.2存在的不足 27參考文獻(xiàn) 281.緒論1.1研究背景與研究意義1.1.1研究背景國內(nèi)的并購市場在近幾年呈現(xiàn)出一種井噴式的爆發(fā)，這也和經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展密不可分。并購的頻繁化，也因為當(dāng)企業(yè)發(fā)展速度超過了當(dāng)前規(guī)模時，許多企業(yè)不再滿足于現(xiàn)狀，希望通過并購來擴(kuò)大產(chǎn)能，擴(kuò)充自身產(chǎn)業(yè)鏈上下游。但是眾所周知，非同一控制下的控股合并溢價，即商譽(yù)會直接體現(xiàn)在財務(wù)報表中，而并購熱潮導(dǎo)致現(xiàn)在商譽(yù)的比例逐漸升高，各行各業(yè)都是如此。但是當(dāng)可變現(xiàn)凈值低于賬面價值時，為了與可變現(xiàn)凈值保持一致，賬面價值被迫調(diào)低，大量的減值會造成上市公司業(yè)績突然由盈轉(zhuǎn)虧，損害投資者的個人利益。中國自改革開放以來，一直與國外體系求同存異，尋找一個具有中國特色的市場經(jīng)濟(jì)體制，不斷合理規(guī)范。近幾年來，國家都對文化產(chǎn)業(yè)給予了充分的鼓勵與支持。為了讓人們更好地?fù)碛辛己玫奈幕諊?，許多推動文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策也從天而降。2012年國家發(fā)布《文化部“十二五”時期文化改革發(fā)展規(guī)劃》，影視行業(yè)也從此走上了另一個巔峰。2013年影視行業(yè)走入了一個新的高潮，大量的企業(yè)開始并購高速增長。但是與此同時也衍生了很多潛在的炸彈隨時會爆炸。2013至2015年期間，市場呈現(xiàn)活躍狀態(tài)，很多公司在并購的時候存在業(yè)績對賭。到了2018年到2019年，對于很多公司來說是一個對賭績效考核攻堅戰(zhàn)時期。2018年在并購初始計量的時候，影視公司的特點是，輕資產(chǎn)為企業(yè)主要資產(chǎn)，流量明星、導(dǎo)演價值等估值較為模糊，很難確定具體的數(shù)值，在并購的時候經(jīng)常會呈現(xiàn)虛高的情況，波動風(fēng)險較大。影視行業(yè)和游戲娛樂行業(yè)是商譽(yù)減值的重災(zāi)區(qū)，巨額的商譽(yù)減值不僅會給企業(yè)自身的經(jīng)營帶來沉重的負(fù)擔(dān)，而且對于投資者來說也會帶來巨大的損失，乃至家破人亡。本文研究的萬達(dá)電影股份有限公司2020年的情況不盡如人意，報告期內(nèi)，營業(yè)收入達(dá)到62.95億元，同比下降59.21%。歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-66.68億元，計提資產(chǎn)減值44.8億元，其中計提商譽(yù)減值35.94億元。公司分別對并購影城業(yè)務(wù)、互愛互動和時光網(wǎng)資產(chǎn)組計提商譽(yù)減值4.73億元、18.71億元、2.02億元。減去這一巨額的商譽(yù)減值以后，萬達(dá)影業(yè)2020年的業(yè)績也無力回天。對于萬達(dá)電影這個突如其來的巨額商譽(yù)減值，深交所也發(fā)出了詢證函取證：“在計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的過程中，選擇使用收益法對預(yù)期未來現(xiàn)金流量計算現(xiàn)值。請根據(jù)《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的要求，補(bǔ)充披露上述商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的具體內(nèi)容，以及商譽(yù)減值測試的過程與方法”萬達(dá)影業(yè)對于此給出來的回復(fù)，大部分歸咎于2020年的疫情情況，但是我們知道，疫情在下半年也開始逐漸復(fù)蘇，不足以完全說明問題，對于商譽(yù)減值的必要性以及資產(chǎn)組的劃分理由較為牽強(qiáng)，最讓人覺得疑惑的是，深交所已經(jīng)明確要求回答“計提商譽(yù)減值的合理性以及剩余資產(chǎn)組是否存在應(yīng)提未提的情況”，萬達(dá)電影避重就輕的只回答了，剩余資產(chǎn)組無須計提的原因，但對于已計提的商譽(yù)減值避而不談，這當(dāng)中存在的問題值得關(guān)注.1.1.2研究意義首先，從理論方面，本文以影視行業(yè)作為背景，分析這一商譽(yù)減值雷區(qū)造成并購高溢價，計提巨額商譽(yù)減值的情況，豐富了行業(yè)的研究。此外，本文還以萬達(dá)電影股份有限公司作為案例入手，針對2019年計提55.75億商譽(yù)的情況，從本質(zhì)入手分析企業(yè)對于商譽(yù)的處理，處理的原因，進(jìn)而解釋高商譽(yù)與并購活動之間的關(guān)系，給投資者與利益相關(guān)者提供有用的建議，避免巨大投資風(fēng)險。此外，針對商譽(yù)的后續(xù)計量以及發(fā)生商譽(yù)減值時，不同國家有不同的意見來處理商譽(yù)。針對一次性計提巨額商譽(yù)減值，直接只在當(dāng)年沖減，俗稱“洗大澡”的做法，會讓公司業(yè)績出現(xiàn)巨大的波動，甚至從盈利到巨虧。國際上對此也頗有爭論，美國會計準(zhǔn)則關(guān)于分期攤銷和一次性計提有了很長時間的改善。1970年,GAAP規(guī)定商譽(yù)后續(xù)計量應(yīng)該采用攤銷法，在1983年國際會計準(zhǔn)則委員會(IASC)發(fā)布了IAS22規(guī)定商譽(yù)直接沖減法，而在后續(xù)，商譽(yù)更是有一步減值測試和兩步減值測試的方法不斷完善。本文意在準(zhǔn)則上探究各種方法的利弊，對保護(hù)資本市場運作的合理性以及投資者安全性有重要的意義。1.2研究思路與研究方法1.2.1研究思路1.2.2研究方法案例分析法。在了解行業(yè)整體情況后，通過研究萬達(dá)電影股份有限公司近年來的業(yè)績情況以及并購企業(yè)的經(jīng)營狀況，分析商譽(yù)造成的原因，從2019年該公司計提巨額商譽(yù)減值這一結(jié)果追溯后以前并購的合理性，以及并購溢價潛在地風(fēng)險。對商譽(yù)初始計量，后續(xù)計量等不同角度進(jìn)行分析，在準(zhǔn)則完善的基礎(chǔ)上給企業(yè)和行業(yè)提供改良的思路。2.文獻(xiàn)綜述與理論基礎(chǔ)2.1文獻(xiàn)綜述2.1.1關(guān)于商譽(yù)的研究2.1.1.1商譽(yù)的定義從商譽(yù)的定義來說，它最早出現(xiàn)于英國法庭的一個案例，案例中對于商譽(yù)解釋為“顧客在持續(xù)經(jīng)營的過程中獲得顧客重新購買的優(yōu)勢”[1]。不難看出，商譽(yù)的定義最早是從預(yù)期未來銷售與自身價值的角度來研究與定義。1922年，美國會計專家沃倫.佩頓（1922）在《會計理論》中認(rèn)為[2]，商譽(yù)的定義就是對企業(yè)預(yù)期未來超額收益估價的價值。對于商譽(yù)系統(tǒng)性研究，1926年楊汝梅學(xué)者在《無形資產(chǎn)論》書中闡述了關(guān)于商譽(yù)本質(zhì)的關(guān)系，具體總結(jié)為：商譽(yù)是對企業(yè)未來營業(yè)情況有好的期待，并且可以通過貨幣計量[3]。楊汝梅學(xué)者的研究對于當(dāng)時商譽(yù)研究頗有超前性，對現(xiàn)代學(xué)者仍有重要的參考價值。美國著名會計學(xué)家EldonSHendriksen(1965)在1965年對商譽(yù)本質(zhì)給出了三種解釋，即“好感價值觀”，“超額收益價值論”以及“總計價賬戶論”，也被俗稱為著名的“三元理論”[4]。第一是好感價值論。顧客的好感對于企業(yè)的商譽(yù)息息相關(guān)，影響企業(yè)價值。我國學(xué)者湯有為，錢逢勝（1997）認(rèn)為[5],商譽(yù)產(chǎn)生自所有利益相關(guān)者，比如企業(yè)員工，外部投資者對于企業(yè)整體的好感，企業(yè)在市場中的口碑，地位都對商譽(yù)有重要影響。第二是超額收益價值論。商譽(yù)的定義在這里的解讀是預(yù)期未來收益折現(xiàn)的價值超過正常報酬的部分。在最初對于商譽(yù)的研究過程中，楊汝梅學(xué)者與Patron都將商譽(yù)理解為超額的利潤，到了1914年由Leake對這個觀點進(jìn)行了更深的研究，認(rèn)為超額收益更為貼切[6]。閻德玉（1997）對于商譽(yù)的性質(zhì)研究中，將商譽(yù)作為資產(chǎn)的三個要素總結(jié)出來，分別為“經(jīng)濟(jì)資源”，“獲利潛力”，“貨幣計量”，將商譽(yù)的研究整理的更為的系統(tǒng)化和科學(xué)化[7]。羅飛（1997）學(xué)者通過將“無形資產(chǎn)觀”和“超額收益觀”進(jìn)行了對比和提煉，認(rèn)為這兩個觀點有相似的地方，進(jìn)而提出“商譽(yù)是企業(yè)擁有能使企業(yè)獲得超額收益的未入賬的無形資源”這一理論[8]。第三總計價賬戶論的內(nèi)容是，企業(yè)全部價值超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分就是商譽(yù)。商譽(yù)十一個綜合類別的賬戶，商譽(yù)價值里面還包含未來的收益以及評估時所帶來的溢價。除了“三元論”以外，我國學(xué)者也是經(jīng)過了漫長的討論。崔靜（2010）認(rèn)為，商譽(yù)的影響因素不單單只有某一部分，而是受到各種協(xié)同效應(yīng)的影響[9]。馮衛(wèi)東（2014）在商譽(yù)和公司業(yè)績研究中，認(rèn)為企業(yè)商譽(yù)對企業(yè)的影響受到處在不同行業(yè)的影響，商譽(yù)波動對于企業(yè)價值上的體現(xiàn)也有一個滯后性[10]。李玉菊（2010）從市場整體的角度出發(fā)，認(rèn)為商譽(yù)核心在于企業(yè)履約能力[11]。丘開浪（2018）認(rèn)為溢價商譽(yù)的數(shù)額越高，企業(yè)會計的穩(wěn)定性就越低，越容易產(chǎn)生股價暴跌地風(fēng)險[12]。2.1.1.2商譽(yù)的初始確認(rèn)隨著2015年開始，我國資本市場并購數(shù)量與規(guī)模不斷升級，一次次刷新記錄的并購對價與高溢價讓投資者和企業(yè)管理者都感到恐懼。面對這種情況，專家對商譽(yù)初始計量是否過高，企業(yè)自身的自創(chuàng)商譽(yù)是否應(yīng)該在計量商譽(yù)時算入，都提出了自己的看法。王靜（2015）認(rèn)為[13],在計算商譽(yù)時，應(yīng)該包含真實的商譽(yù)與企業(yè)本身的自創(chuàng)商譽(yù)。王志宏（2016）認(rèn)為[14],商譽(yù)初始確認(rèn)階段就會受到市場整體環(huán)境，所處行業(yè)的影響。Hatfield(1909)在1909年提出了商譽(yù)的評估方法有具體兩種，分別為直接計量法和間接計量法，這也為商譽(yù)計量打下了根基[15]。直接計量法是以超額收益法為基礎(chǔ)，認(rèn)為企業(yè)的商譽(yù)應(yīng)該以超額收益作為衡量標(biāo)準(zhǔn)直接計量。朱德勝學(xué)者（1998）認(rèn)為折現(xiàn)率的確定對于判斷商譽(yù)價值至關(guān)重要，需要用合理準(zhǔn)確的方式來推斷企業(yè)未來超額獲利的能力以及預(yù)期年限[16]。許家林（1997）認(rèn)為直接計量法主要的爭議點在于，如何判斷預(yù)期未來的收益，超額收益可持續(xù)的年限以及確定折現(xiàn)率[17]。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的判斷標(biāo)準(zhǔn)難以統(tǒng)一，不同行業(yè)的商譽(yù)參差不齊，尤其影視行業(yè)，輕資產(chǎn)比重大，同時商譽(yù)的評估存在可操縱性與主觀性。資產(chǎn)評估時資產(chǎn)組難以單獨拆分，簡單現(xiàn)值模型不能滿足未來修正系數(shù)，這些爭議點讓直接計量法實施困難重重。間接計量法我國學(xué)者也存在著眾多看法。許瓊學(xué)者（2010）認(rèn)為商譽(yù)與信息不對稱有關(guān)聯(lián)，對于合并成本偏高呈正相關(guān)關(guān)系，合并上的初始確認(rèn)應(yīng)該建立在公允價值基礎(chǔ)上。學(xué)術(shù)界對于合并產(chǎn)生的商譽(yù)，自創(chuàng)商譽(yù)不予確認(rèn)基本達(dá)成共識[18]。2.1.1.3商譽(yù)的后續(xù)計量近年來的高額合并，后續(xù)帶來的巨額商譽(yù)減值頻繁出現(xiàn)，給投資者和企業(yè)都帶來巨大的損失和影響，商譽(yù)的后續(xù)計量問題也因此受到了熱烈地討論。主要存在的幾個觀點是：系統(tǒng)攤銷法，減值測試法以及系統(tǒng)攤銷法和減值測試法相結(jié)合。下面是后續(xù)計量政策改革發(fā)展歷史。表2.SEQ表2.\*ARABIC1商譽(yù)會計政策改革整理年份國家/機(jī)構(gòu)準(zhǔn)則定義/后續(xù)計量方法1970美國會計準(zhǔn)則委員會（APB）APBNo.17外購商譽(yù)可攤銷沖減利潤年限最長為40年1984英國會計準(zhǔn)則理事會（ASB）英國第22號標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)公告—商譽(yù)會計（SSAPNo.22）允許攤銷商譽(yù)，但不包含內(nèi)部商譽(yù)1996澳大利亞會計準(zhǔn)則委員會（AASB）澳大利亞會計準(zhǔn)則公告第18號—商譽(yù)會計（AASNo.18）商譽(yù)為不可辨認(rèn)資產(chǎn)所帶來的未來收益1997英國會計準(zhǔn)則理事會（ASB）英國財務(wù)報告第10號—商譽(yù)與無形資產(chǎn)（FRSNo.10）商譽(yù)為收購企業(yè)成本與該企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的差額19982001國際會計準(zhǔn)則理事會（IASC）美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）國際會計準(zhǔn)則第22號-企業(yè)合并（IASNo.22）一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則第142號（GAAPNo.142）超過20年以上的商譽(yù)攤銷，符合資產(chǎn)減值損失取消了之前系統(tǒng)性攤銷，以減值測試取代。2006201120162021-03-31中國財政部美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并（CASNo.20）會計準(zhǔn)則更新—無形資產(chǎn)-商譽(yù)及其他會計準(zhǔn)則更新—無形資產(chǎn)-商譽(yù)及其他會計準(zhǔn)則更新—無形資產(chǎn)-商譽(yù)及其他購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。修訂使企業(yè)能夠首先評估定性因素，已確定有必要進(jìn)行兩部商譽(yù)減損測試修訂取消了對賬面價為零或負(fù)數(shù)的任何報告單位進(jìn)行定性評估的要求。針對疫情，私企和非盈利組織的減值測試可選擇在報告期期末，年中或年末進(jìn)行資料來源：會計準(zhǔn)則手工整理一是系統(tǒng)攤銷法，商譽(yù)作為一項資產(chǎn)入賬并在預(yù)計有效的合理期間內(nèi)，被選擇使用進(jìn)行系統(tǒng)攤銷法，計入當(dāng)期損益。葛家澍（1996）的研究說明[19]，系統(tǒng)攤銷將商譽(yù)減值分配到后續(xù)的幾年，這種分配的思想符合配比原則。許家林學(xué)者（1997）的研究將系統(tǒng)攤銷法總結(jié)為折現(xiàn)法，曲線法，直線攤銷法和直接沖銷法，相比其他這方法更穩(wěn)妥[20]。因為未來收益和未來收益年限比較難估計，并且系統(tǒng)攤銷法的前提基礎(chǔ)是，商譽(yù)的價值會逐年下降，但如果商譽(yù)存在上升的情況就不符合這假設(shè)，導(dǎo)致系統(tǒng)攤銷法失效。此外李曉玉（2007）認(rèn)為，在實際中，商譽(yù)的減值并不會簡單呈現(xiàn)直線型的減少[21]。二是減值測試法，就是商譽(yù)應(yīng)該在每年年末進(jìn)行減值測試，符合謹(jǐn)慎性原則，受到會計界大致的認(rèn)可。Hepburn(2004)的研究認(rèn)為[22]減值測試法的合理之處在于，更新的數(shù)據(jù)能夠幫助投資者了解企業(yè)未來經(jīng)營狀況，讓提供的會計信息更符合可靠性。李谷音（2009）認(rèn)為經(jīng)過減值測試法后，確認(rèn)的減值不得轉(zhuǎn)回，能夠有效減少企業(yè)針對商譽(yù)后續(xù)計量進(jìn)行利潤操縱，間接降低了企業(yè)虛假合并交易的可能性[23]。吳虹雁（2014）認(rèn)為[24]，和系統(tǒng)攤銷法相比，減值測試法計量商譽(yù)，可以減少企業(yè)和投資者信息不對稱的情況，讓會計信息更加公允。但是對此方法懷疑的學(xué)者也不在少數(shù)。Glazer（2002）在研究中指出[25]，企業(yè)每年進(jìn)行減值測試的成本過高，給企業(yè)帶沉重的費用負(fù)擔(dān)，另外這并不能避免或杜絕商譽(yù)減值。三是系統(tǒng)攤銷法和減值測試法相結(jié)合。通過實證研究的方法，Chambers（2006）通過用具體案例分析數(shù)據(jù)之后得出結(jié)論[26]，認(rèn)為系統(tǒng)攤銷法和減值測試法相結(jié)合能夠提高會計信息質(zhì)量，減少信息不對稱的情況。侯晨光（2019）認(rèn)為[27]，通過減值測試法和系統(tǒng)攤銷法相結(jié)合的方式，能更好地體現(xiàn)企業(yè)合并商譽(yù)的價值。外購商譽(yù)作為一個合并對價差額的容器，許多企業(yè)將自創(chuàng)商譽(yù)，無法列報的無形資產(chǎn)等都計入合并商譽(yù)，使商譽(yù)溢價嚴(yán)重，因此考慮使用“一定年限的攤銷+減值測試”的后續(xù)計量方式能夠動態(tài)的有效避免“洗大澡”的操作（高榴，2017）[28]。翟東芹（2019）認(rèn)為兩種商譽(yù)后續(xù)計量方法相結(jié)合的方式，能夠取長補(bǔ)短，將商譽(yù)對于利潤的影響不只局限在某一年度中，并且可以提升商譽(yù)后續(xù)計量的可操作性[29]。2.1.2并購溢價和商譽(yù)的研究近年來高額商譽(yù)與商譽(yù)減值情況十分普遍，在這背后，是由信息不對稱，并購溢價水平高產(chǎn)生的。胡瑞雪（2019）在研究認(rèn)為[30]，并購交易中存在對賭協(xié)議，會潛在增加并購溢價水平。王海霞(2012)認(rèn)為[31]，并購溢價產(chǎn)生地風(fēng)險有可控風(fēng)險和不可控風(fēng)險，合并之前對被合并企業(yè)進(jìn)行合理的評估，對潛在的溢價風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測并進(jìn)行控制。傅超（2015）從中小企業(yè)作為研究的落腳點，將在創(chuàng)業(yè)板上的公司作為樣本，分析商譽(yù)產(chǎn)生的原因后得出，并購溢價直接導(dǎo)致了商譽(yù)的產(chǎn)生[32]。陸正華（2010）表示[33]，并購溢價和商譽(yù)呈正相關(guān)，高額的商譽(yù)對企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營不利，并且給盈余管理操作提供了空間。曲曉輝（2016）認(rèn)為[34]，在商譽(yù)減值時，如果公司連續(xù)幾年虧損，面臨退市的風(fēng)險，上市公司會通過集體巨額商譽(yù)減值“洗大澡”的方式來說掩蓋虧損的事實。2.1.3文獻(xiàn)評述針對商譽(yù)減值這一研究方向，國內(nèi)外許多學(xué)者都對商譽(yù)本質(zhì)和計量方式進(jìn)行了研究，提出了三元論，盈余管理等相關(guān)理論，并從內(nèi)部因素和外部因素等方面分析相關(guān)影響因素。目前會計界認(rèn)為，“超額收益觀”和“剩余價值觀”比較有普適性，并偏向于后者，后者在計量的角度來表示，商譽(yù)是剩余的價值。在商譽(yù)對價方面，很多專家認(rèn)為，高商譽(yù)對價，高泡沫就會給企業(yè)、投資者以及市場帶來未知的負(fù)面影響，增大了上市公司盈余管理的空間，導(dǎo)致公司未來業(yè)績存在不確定性。在商譽(yù)初始確認(rèn)的研究上，對于自創(chuàng)商譽(yù)是否應(yīng)該納入商譽(yù)，各方都有不同的觀點。反對者認(rèn)為，自創(chuàng)商譽(yù)難以計量，將自創(chuàng)商譽(yù)納入普遍意義上的商譽(yù)，會使商譽(yù)虛高，有操作的空間。而支持者則認(rèn)為，原本自創(chuàng)商譽(yù)也符合商譽(yù)的本質(zhì)，排除在外不符合一致性原則。專家針對商譽(yù)后續(xù)計量的主要分歧在于后續(xù)計量方法的選擇。選擇系統(tǒng)攤銷法，雖然比其他幾種后續(xù)計量方法有更可靠的計算方法，但是這忽略了商譽(yù)價值會上升的情況，主要基于商譽(yù)價值會逐漸下降。而選擇減值測試法，定期對合并商譽(yù)進(jìn)行減值測試，給投資者提供更加可靠的信息，但是缺陷是，每年進(jìn)行減值測試的成本巨大，給企業(yè)帶來沉重的負(fù)擔(dān)，因為有部分不可分割的資產(chǎn)組的存在，減值測試的折現(xiàn)率也難以確定。對于商譽(yù)減值的研究方面，目前普遍商譽(yù)信息質(zhì)量與披露水平有待提高。通過對于商譽(yù)減值問題的研究，商譽(yù)研究的爭議集中在：企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)是否納入商譽(yù)，商譽(yù)后續(xù)計量選用方式等。但是很少有具體細(xì)分行業(yè)的商譽(yù)研究，在商譽(yù)并購研究當(dāng)中，集中在研究“并購”和“商譽(yù)”之間的關(guān)系，多的是理論層面的研究。本文選取萬達(dá)電影作為案例，針對商譽(yù)的初始確認(rèn)，后續(xù)計量以及避免高額溢價進(jìn)行研究，針對企業(yè)合并存在的風(fēng)險以及操縱空間。綜上所述，對于影視行業(yè)的商譽(yù)減值，有研究空間和價值。2.2商譽(yù)減值理論基礎(chǔ)1.信號傳遞理論信號傳遞理論最先是由 Spence（1973）在勞動里市場中提出的。在他的理論里，管理者和員工作為企業(yè)信息不同的雙方。新的應(yīng)聘者可以采取某些信號傳遞，以給自己在崗位應(yīng)聘當(dāng)中獲得優(yōu)勢，從而減少應(yīng)聘中信息不對稱的存在。對于一些優(yōu)質(zhì)的公司，公司管理者會通過傳遞信號來與低質(zhì)量的公司進(jìn)行區(qū)分。主動披露一些對公司存在正向影響的信號，選擇性的披露信息以達(dá)到需要的目的。企業(yè)會定期向市場披露公司信息，例如董監(jiān)高等人事狀況，向市場傳遞積極信號，從而帶來股價的上漲。相比較之下，沒有充分披露的企業(yè)就會被認(rèn)為是潛在消極信息。企業(yè)內(nèi)部的信息公告，給股票市場和債券市場都帶來不同的作用。信號傳遞理論在管理學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)中廣泛應(yīng)用，在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的企業(yè)并購問題中，并購方和被并購方會存在信息不對稱的現(xiàn)象。為了得到更好的合并對價，被并購企業(yè)會向外界傳遞一種積極的信號。并購?fù)瓿珊螅瑸榱说玫酵顿Y者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信任，企業(yè)會在年報公布以前，發(fā)布當(dāng)季度積極的企業(yè)業(yè)績預(yù)告。根據(jù)信號傳遞理論，公司是否減值為內(nèi)部信息，投資者一般難以獲取。公司經(jīng)營者可以利用信息不對稱來影響企業(yè)股價。2.信息不對稱理論信息不對稱研究方向有具體三個，分別為商品交易市場、勞動力市場以及金融市場。專家認(rèn)為各種渠道的信息都具有自身的價值，信息獲得的數(shù)量、方式以及時間的不同，決定了信息價值的高低，識別信息的真?zhèn)谓o不同角色的利益相關(guān)者同時提供了利益和潛在風(fēng)險。在市場中，不同的角色獲取的信息都不盡相同，這就是信息不對稱理論。有的人可以根據(jù)信息差，來提前進(jìn)行資金的配置，由此獲利。市場上廣泛流通著各種各樣的信息，且真實性難以考究，信息擁有者靠著信息本身的潛在價值而受益，信息接受者需要付出一定的代價來獲取有用的信息。不少企業(yè)的管理者通過擁有內(nèi)部信息，形成信息壁壘，外部投資者難以通過信息來取得優(yōu)勢。3.委托代理理論在企業(yè)管理中，難免會外聘職業(yè)經(jīng)理對公司內(nèi)務(wù)進(jìn)行經(jīng)營管理，但企業(yè)股東的權(quán)益和管理者的利益是相互沖突的關(guān)系。對于企業(yè)或者委托人來說，他們的主要責(zé)任往往就是為了讓自身價值實現(xiàn)最大化和促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；對于代理人來說，他們的主要任務(wù)往往是為了自身的利益，無論是從工作環(huán)境上還是薪酬上。為了達(dá)成自身的利益，許多企業(yè)管理者通過對財務(wù)報表進(jìn)行合理調(diào)整，掩蓋了企業(yè)原本有的財務(wù)狀況。但是這有違為企業(yè)爭取利益的原則，同時也是對投資者不負(fù)責(zé)的一種行為。在部分情況，為了實現(xiàn)指標(biāo)，代理人通過極端且激進(jìn)的方法，來短暫性的達(dá)成獎勵機(jī)制的要求，間接導(dǎo)致了高溢價和高商譽(yù)的產(chǎn)生。委托代理理論研究如何調(diào)節(jié)雙方的矛盾，并且明確各自的責(zé)任與底線，為企業(yè)整體的利益和員工的權(quán)益實現(xiàn)最大化。3.影視行業(yè)商譽(yù)會計計量的現(xiàn)狀隨著國內(nèi)影視行業(yè)近幾十年的發(fā)展，近年來，文化產(chǎn)業(yè)達(dá)到了一個鼎盛的時期，無論是市場份額，還是未來可持續(xù)發(fā)展的程度都是前所未有的。電影行業(yè)也不僅僅是傳統(tǒng)的制作電影，如今的電影公司擁有自身投資、制作、發(fā)行、放映一體化的能力。除此以外，電影公司也不僅僅將自己的發(fā)展領(lǐng)域局限在影視制作，更有對游戲板塊，電視劇投資開發(fā)的，綜合上下游聯(lián)動發(fā)展，形成了一個良性的產(chǎn)業(yè)環(huán)境。2020年是一個不平凡的一年，電影工作者都在艱難中前行。由于疫情的逐步恢復(fù)，中國電影在全球范圍內(nèi)中率先復(fù)蘇，在全球電影行業(yè)低迷，難以出片的狀況下鶴立雞群。然而，目前疫情仍然處于不穩(wěn)定狀態(tài)，這此疫情為電影產(chǎn)業(yè)帶來的代價不是短期內(nèi)可以消除的，隨著線上觀影在疫情期間的普及和火箭式增長，線下觀影與整個行業(yè)迎來了新的挑戰(zhàn)，需一定時間才能恢復(fù)至正常水平。2021年將是后疫情時代電影市場的調(diào)整之年，在逐漸復(fù)蘇的情況下，行業(yè)競爭也在不斷的擴(kuò)大。但是看似風(fēng)平浪靜的環(huán)境亦是危機(jī)四伏。對影視行業(yè)來說，輕資產(chǎn)比重較大，流量明星成本高且估值較為困難，受外界因素的影響，很多并購因此陷入了高估值，高并購溢價的情況。行業(yè)整體如此，因此在擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模與激烈競爭下的狀況下，電影公司自身的審查，監(jiān)督方面也存在很大的不確定性。與此同時，也存在許多電視劇，電影存在積壓的情況，導(dǎo)致最后血本無歸，給投資方和投資者帶來巨大的損失3.1影視行業(yè)近年發(fā)展趨勢現(xiàn)階段，在經(jīng)濟(jì)整體下行壓力較大的情況下，影視行業(yè)總體雖然增速放緩，但是仍不斷再創(chuàng)新高。2020年，中國電影票房收入全年實現(xiàn)了199.1億元，同比下降了66.04%，城市院線觀影人次5.48億次，同比降低5%[35]。為了應(yīng)對行業(yè)管理不規(guī)范的情況，2019年正式出臺了《關(guān)于深化影視行業(yè)綜合改革，促進(jìn)我國影視行業(yè)健康發(fā)展的意見》文件，偷逃稅的情況也有所改善，以往猖獗的情況得到了規(guī)范與嚴(yán)肅處理。隨著影視文化行業(yè)的規(guī)范發(fā)展，行業(yè)開始向頭部聚攏，由價格競爭逐步由龍頭來控制，行業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，優(yōu)勝劣汰的狀況愈加明顯。與此同時，行業(yè)的并購浪潮卻并沒有得到緩解，并購時較高的對價無疑給影視公司和投資者都埋下了一顆顆巨雷。Wind數(shù)據(jù)顯示，2011-2019年中國文娛產(chǎn)業(yè)并購事件呈現(xiàn)出波動變化趨勢，2014年并購事件達(dá)到70起，是自2011年以來并購數(shù)量最大值。2016年前幾個季度影視行業(yè)并購案例增速同比放緩，但合并重組仍是當(dāng)年的一個熱點。在后續(xù)的幾年里，總體并購數(shù)量呈現(xiàn)下降的趨勢，這與商譽(yù)駭人聽聞的名聲密切相關(guān)。2019年我國影視行業(yè)并購事件僅為26件。在文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的推動下，市場上的并購變得頻繁。下圖為2011-2019年期間影視娛樂產(chǎn)業(yè)并購規(guī)模趨勢。資料來源：自行手工整理資料來源：自行手工整理圖3.SEQ圖3.\*ARABIC12011-2019年文化娛樂產(chǎn)業(yè)并購交易規(guī)模走勢（單位：億元，起）3.2影視行業(yè)的商譽(yù)確認(rèn)情況3.2.1影視行業(yè)商譽(yù)初始確認(rèn)情況2013年到2018年這幾年期間，文化傳媒行業(yè)穩(wěn)步前進(jìn)，國家也出臺了一系列的文件鼓勵我國影視傳媒行業(yè)進(jìn)行融資并購，比如《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃（國發(fā)[2009]30號）》文件等等。隨著行業(yè)整體的整體并購數(shù)量不斷攀升，并購溢價帶來的商譽(yù)2016年達(dá)到了一個頂峰。表3.SEQ表3.\*ARABIC12011-2018傳媒行業(yè)商譽(yù)情況年度存在商譽(yù)的傳媒企業(yè)數(shù)量（年末）商譽(yù)金額（億元）同比增幅（%）20114417.86-20125733.1285.4%201365126.44281.8%201482360.93185.5%20151051051.34191.3%20161221551.8347.6%20171341955.526%20181412087.046.7%資料來源：傳媒行業(yè)數(shù)據(jù)自行整理近年來，隨著影視行業(yè)并購發(fā)生頻繁，A股市場整體的商譽(yù)也大幅攀升。Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年整個市場商譽(yù)僅為2155.09億元，短短五年時間，市場整體商譽(yù)已經(jīng)幾何指數(shù)級攀升到了13093.64億元，漲幅為507.6%。這一恐怖數(shù)字的背后也顯示了，整個市場的商譽(yù)水平水漲船高。不僅僅如此，同一時間段，就影視行業(yè)本身而言，2017年商譽(yù)數(shù)量達(dá)到了峰值374.62億元，雖然后續(xù)幾年有所緩和，但是和2014年的64.87億元商譽(yù)相比還是相差甚遠(yuǎn)。近幾年由于部分公司經(jīng)營不善，行業(yè)競爭壓力巨大，業(yè)績承諾難以實現(xiàn)，數(shù)以百計的企業(yè)被迫進(jìn)行商譽(yù)減值測試。很多公司的商譽(yù)更是占了企業(yè)自身資產(chǎn)很大的比重，比如像長城影視，商譽(yù)占到了資產(chǎn)的50%以上。一旦業(yè)績出現(xiàn)波動，商譽(yù)大幅減值，這顆大雷一觸即爆。這番了幾番的并購狂潮，后續(xù)帶來的商譽(yù)減值問題是迫在眉睫的，積極的關(guān)注并制定防范措施能有效的降低投資者與企業(yè)本身的風(fēng)險。3.2.2影視行業(yè)商譽(yù)后續(xù)確認(rèn)情況近些年來，并購的狂潮帶了短暫的狂歡，因此帶來的資產(chǎn)升高讓財務(wù)報表有欣欣向榮的“趨勢”。但在幾年后的業(yè)績考核當(dāng)中，很多企業(yè)展示的成果差強(qiáng)人意。公司采用大量積累商譽(yù)的方式，先行掩蓋了當(dāng)年經(jīng)營狀況，讓母公司的經(jīng)營狀況分析更是霧里看花。從2018年開始，電影行業(yè)上升趨勢逐漸變緩，選擇商譽(yù)減值的企業(yè)陡然攀升，從原來2015年的一家，一躍去到了15家。這也不難看出整個行業(yè)的商譽(yù)減值狀況嚴(yán)重，在并購時普遍存在虛高的現(xiàn)象。2018年計提商譽(yù)減值的金額也是同比增長了504%。2018年整個行業(yè)的凈利潤普遍呈負(fù)值，但是和以前年度相比，整體經(jīng)營狀況并沒有明顯的下滑，由此可以看出，倘若沒有高額的商譽(yù)減值，企業(yè)本身經(jīng)營狀況尚算良好，也可以體現(xiàn)出商譽(yù)減值對企業(yè)凈利潤的影響之深遠(yuǎn)。綜上所述，可以看出影視行業(yè)在2013年為影視行業(yè)迅速發(fā)展的元年，在接下來的五年里，行業(yè)整體也蓬勃發(fā)展，伴隨著的是頻繁出現(xiàn)的并購案例。并購案例數(shù)量的上升，相反的并沒有帶來預(yù)想中美好的協(xié)同效應(yīng)，而是同樣攀升的商譽(yù)份額與商譽(yù)減值情況，給企業(yè)未來的發(fā)展添加了沉重的負(fù)擔(dān)。影視行業(yè)流量明星，影視預(yù)期估值虛高都給2018年的爆發(fā)埋下了伏筆，2018年一次性，在各行各業(yè)爆出大量的商譽(yù)減值，予以人們警醒。3.3影視傳媒行業(yè)商譽(yù)處理存在的問題3.3.1影視傳媒行業(yè)初始計量偏高對于影視傳媒行業(yè)，并購多數(shù)呈現(xiàn)出高溢價的特點，這與對價時的高估值密不可分。現(xiàn)在對于標(biāo)的合并資產(chǎn)評估主要有市場法，成本法和收益法這幾種方法。對于市場法而言，很難找到與合并交易相似的市場，并且各個企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)各不相同，活躍市場價格難以獲得，所以市場法并不適合以輕資產(chǎn)為主的影視傳媒企業(yè)。而成本法，是以企業(yè)以往購買資產(chǎn)為主，考慮上經(jīng)濟(jì)性，功能性貶值等各種貶值，無法排除未來經(jīng)濟(jì)性貶值的影響，此種方法難以預(yù)估出企業(yè)未來發(fā)展趨勢以及獲利能力，同樣也不適用。最后是收益法，以企業(yè)未來預(yù)期收益折算成現(xiàn)值，以此確定被評估資產(chǎn)價格。同樣作為被收購的影視娛樂游戲行業(yè)，因為一些外來不可控因素，比如時事熱點，流量宣傳等，往往會導(dǎo)致估值相對偏高，由企業(yè)自身和被評估單位主觀因素主導(dǎo)，評估機(jī)構(gòu)對于一些無形資產(chǎn)的評估難以準(zhǔn)確把握。當(dāng)對價估值相對較高的時候，自然商譽(yù)也會相對應(yīng)比原本要高。如下表所示，表為近年來萬達(dá)電影并購案件高額溢價的數(shù)據(jù)整理。表3.2萬達(dá)電影估值溢價情況萬達(dá)影視時光網(wǎng)互愛互動科技有限公司浙江東陽新媒誠品文化傳媒有限公司賬面凈資產(chǎn)（萬元）508038.6814519.002128175.0028358.46資產(chǎn)評估值（萬元）1200143.20234029.792358900.0090193.65增值率136.23%150%10.8%210.8%資料來源：企業(yè)數(shù)據(jù)手工整理3.3.2商譽(yù)后續(xù)減值測試不充分基于商譽(yù)不可辨認(rèn)這一屬性，在進(jìn)行減值測試時商譽(yù)要和其他相關(guān)資產(chǎn)組與資產(chǎn)組一同進(jìn)行計量。首先，在確認(rèn)好相關(guān)的資產(chǎn)與資產(chǎn)組后，排除掉商譽(yù)的部分，對剩余的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合進(jìn)行減值測試，將計算出來的可收回金額與賬面價值比較。對此，存在很多人為判斷的因素。對于萬達(dá)電影股份有限公司商譽(yù)大額減值的問題，深交所對其可收回金額進(jìn)行了詢證。對此，大信會計師事務(wù)所給出的解釋是：“在未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的計算中，固定資產(chǎn)加影城裝修所構(gòu)成的資產(chǎn)組實際上也包括了商譽(yù)所帶來的價值，且兩部分很難區(qū)分。由此可得無法合理預(yù)計不含商譽(yù)的資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值?！比绱搜哉撘部擅苫爝^關(guān)，商譽(yù)追責(zé)制度仍不完善，對于實務(wù)監(jiān)管不到位。在這種情況下，人為操縱空間變大，針對連續(xù)三年財務(wù)報表虧損，企業(yè)面臨ST退市風(fēng)險，在營業(yè)狀況相對困難的時候，反而少提商譽(yù)減值，躲避退市風(fēng)險。在對未來預(yù)期有好的發(fā)展是，也可只當(dāng)年一次性計提巨額商譽(yù)減值，將影響滯留在一年，難以看出企業(yè)實際經(jīng)營狀況與未來發(fā)展趨勢。商譽(yù)后續(xù)減值方法與減值金額對當(dāng)年凈利潤會有比較大的影響。下圖為商譽(yù)減值與當(dāng)年凈利潤橫向與縱向?qū)Ρ取１?.3凈利潤與商譽(yù)減值橫向縱向比較表年份凈利潤（億元）商譽(yù)減值（億元）2016年10.14-2017年10.88-2018年12.9239.32019年-4754.62020年-4835.97表格數(shù)據(jù)來源：手工整理4.萬達(dá)電影商譽(yù)會計計量的案例分析4.1萬達(dá)電影介紹4.1.1萬達(dá)電影企業(yè)背景介紹2019年對于萬達(dá)電影來說是有歷史意義的一年。萬達(dá)電影在此年將萬達(dá)影視并購為同一控制下的子公司，公司業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步拓展。萬達(dá)電影股份有限公司于2015年1月22日上市，簡稱萬達(dá)電影。萬達(dá)電影企業(yè)整體規(guī)模較大，所處產(chǎn)業(yè)鏈和行業(yè)位置屬于中上游，面對并購后的結(jié)構(gòu)調(diào)整，萬達(dá)電影近年正在為全面升級成為一家全產(chǎn)業(yè)鏈公司進(jìn)行組織架構(gòu)、人員培訓(xùn)和業(yè)務(wù)上重新調(diào)整。2019年4月23日，萬達(dá)電影股份有限公司購買同屬于萬達(dá)集團(tuán)的萬達(dá)影視傳媒有限公司95.7683%股權(quán)，定向發(fā)行316985827股股份，發(fā)行價格為33.2元/股。在并購后同期發(fā)布了對2018-2020年凈利潤指標(biāo)的業(yè)績承諾。2020年4月22日，萬達(dá)電影收到深交所《關(guān)于對萬達(dá)電影股份有限公司的關(guān)注函》[36]，詢證關(guān)于在2019年度報告中披露擬對影城相關(guān)業(yè)務(wù)子公司計提商譽(yù)合計55.7億元。2020年5月12日，對于2019年未滿足所要達(dá)到的業(yè)績，公司實施業(yè)績承諾補(bǔ)償回購注銷補(bǔ)償股份。2021年2月5日收到深交所詢證函，詢證關(guān)于對2020業(yè)績預(yù)告中提及的，擬對前期并購影城，時光網(wǎng)，互愛科技有限公司，計提商譽(yù)約40億元至50億元的具體詳情。在2020年的財務(wù)年報數(shù)據(jù)中顯示，當(dāng)年計提了35.94億元商譽(yù)減值，相比前幾年的商譽(yù)減值，在疫情的情況下，與前幾年45億的商譽(yù)減值相比，如此金額反倒可以接受。2021年為疫情逐步好轉(zhuǎn)的一年，企業(yè)在未來的目標(biāo)為重新整合企業(yè)資源，打造更為豐富的服務(wù)，在疫情后的競速跑中重新贏得龍頭位置。下圖為萬達(dá)集團(tuán)主要股份構(gòu)成。圖4.SEQ圖4.\*ARABIC1萬達(dá)集團(tuán)主要股份構(gòu)成4.1.2萬達(dá)電影商譽(yù)及其商譽(yù)減值情況萬達(dá)電影從2015年上市開始，頻繁的通過并購院線，拓展廣告領(lǐng)域與游戲領(lǐng)域，逐步擴(kuò)大自身的規(guī)模。到了2018年，萬達(dá)電影的總商譽(yù)值達(dá)到了頂峰值134.9億元。與并購萬達(dá)影視，因為都是同一控制下的企業(yè)，原本擁有的商譽(yù)也相應(yīng)的轉(zhuǎn)到萬達(dá)電影下。但是好景不長，從19年開始已經(jīng)有明顯大額的商譽(yù)減值，計提54.6億元商譽(yù)減值后，商譽(yù)僅剩下80.03億。而在后續(xù)的2020年業(yè)績預(yù)測報表中，也顯示出了該年度即將有45-55億的商譽(yù)減值。除去整體行業(yè)受疫情影響，2019年的商譽(yù)減值開始已經(jīng)引起我們的注意。在這種情況下，對標(biāo)的資產(chǎn)并購之初為何有如此高的并購溢價有研究價值。根據(jù)歷年的財務(wù)報表顯示，從2015到2017萬達(dá)電影自上市以來，幾年間的商譽(yù)是逐年增加，且沒有計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。以2016年與2017年為例，2016年萬達(dá)電影商譽(yù)為87.29億，而2017年為97.98億[37]。進(jìn)入了2018年，由于當(dāng)年吸納了萬達(dá)影視的股份，商譽(yù)為134.9億元。但從2018年開始，減值開始迅速擴(kuò)散，2019年在沒有疫情的影響下，突然商譽(yù)減值了54.6億元。當(dāng)年總的資產(chǎn)減值損失為59.09億元，其中商譽(yù)減值就占到了54.6億元。同年，存貨較上年增加72%，原因是大量的電視劇電影堆積。由此看出，當(dāng)年的商譽(yù)減值也不是子虛烏有，而是切實企業(yè)內(nèi)部控制與經(jīng)營出現(xiàn)了問題。如下表所示，2019年主要的商譽(yù)減值出現(xiàn)在并購影城，廣告業(yè)務(wù)，時光網(wǎng)業(yè)務(wù)當(dāng)中，并購影城更是占到了過半的份額。表4.12016-2019萬達(dá)電影主要合并項目形成商譽(yù)及其減值2016-2019主要被投資單位名稱股權(quán)投資時間收購金額（萬元）商譽(yù)總額（萬元）減值跡象發(fā)生時點已計提商譽(yù)減值金額商譽(yù)凈額（萬元）占商譽(yù)的比重1.并購國內(nèi)影城2014-2018年359426.28281284.502019年-2020年233973.6747310.835.75%2.時光網(wǎng)影時光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司2016-2019年234029.79219510.792019年199275.9620234.832.46%動藝時光信息技術(shù)（北京）有限公司北京影時光電子商務(wù)有限公司3.互愛互動（北京）科技有限公司2016年5月2358900.00230725.412020年0230725.4128.10%4.浙江東陽新媒誠品文化傳媒有限公司2017年5月90193.6561835.192020年061835.197.53%5.上海騁亞影視傳媒有限公司2016年8月108486.1898459.572020年098459.5711.99%資料來源：企業(yè)數(shù)據(jù)手工整理表4.2萬達(dá)電影2016-2020年商譽(yù)減值情況年份商譽(yù)總額（億元）商譽(yù)減值（億元）商譽(yù)余額（億元）201687.29-87.29201797.98-97.982018134.939.395.62019135.7854.681.182020137.8635.97101.89資料來源：企業(yè)數(shù)據(jù)手工整理2021年2月5日發(fā)布的2020年業(yè)績預(yù)測中顯示，今年的商譽(yù)減值依然會巨額。除了受疫情這一不可抗力因素影響院線上座率以外，還可從萬達(dá)電影對深交所詢證函的回函中看出端倪。其中以互愛互動（北京）科技有限公司為例，該為萬達(dá)電影投資的游戲企業(yè)。游戲行業(yè)在經(jīng)過了多年的高速增長后，已逐漸步入成熟穩(wěn)定的發(fā)展周期，整體的收入增長速度不再像以前一般迅猛。2013-2019年，中國游戲市場在這幾年間飛速擴(kuò)大規(guī)模與吸收資金。2019年，在用戶規(guī)模放緩的情況下，游戲行業(yè)進(jìn)入穩(wěn)態(tài)形勢，中國游戲市場銷售收入同比增長8.7%。2020年上半年，受到疫情影響，電子游戲成為人們主要消遣方式。潛在游戲用戶基數(shù)急速上升，游戲行業(yè)整體呈現(xiàn)逆疫情局勢增長的趨勢。即便如此，行業(yè)兩極分化仍舊嚴(yán)重，頭部公司占據(jù)大部分市場份額。例如像“原神”游戲，在美國服務(wù)器登錄后，僅僅兩周后業(yè)績達(dá)到1億1000萬美元，這數(shù)據(jù)是眾多國內(nèi)中部企業(yè)難以匹敵且望塵莫及的。如今中小公司經(jīng)營壓力加劇的市場格局依舊存在，游戲行業(yè)處于爭相搶占市場份額的階段。游戲公司數(shù)據(jù)整理游戲公司數(shù)據(jù)整理圖4.SEQ圖4.\*ARABIC2國內(nèi)三家頭部游戲公司與中小游戲公司收入走勢圖如上所述，互愛互動在游戲行業(yè)中屬于中部位置，互愛互動2019年度業(yè)績開始出現(xiàn)下滑也是無可避免，因游戲行業(yè)中小公司同期整體都出現(xiàn)了轉(zhuǎn)折性下跌的情況。2020年度互愛互動的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步下滑，由盈轉(zhuǎn)虧，主要原因為：由于制作推出游戲一般生命周期較短，互愛互動主營業(yè)務(wù)為移動游戲和網(wǎng)頁游戲的發(fā)行，同行更新速度較快，提前上新優(yōu)質(zhì)游戲可以優(yōu)先搶占行業(yè)地位。2019年隨著國家對于游戲發(fā)行數(shù)量與質(zhì)量的排查與管控收緊，互愛互動只有3款新游戲通過發(fā)行測試，這也直接導(dǎo)致企業(yè)當(dāng)年營業(yè)收入下降。根據(jù)2019年企業(yè)實際經(jīng)營情況及行業(yè)狀況，第三方評估在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時已適當(dāng)降低當(dāng)年預(yù)期，在更新后的預(yù)期報告中，互愛互動當(dāng)年并不存在商譽(yù)減值。2020年全球疫情的爆發(fā)，使得眾多游戲發(fā)行未能如期上線，絕大部分企業(yè)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步下跌。即使考慮了2020年的疫情影響，互愛互動仍在這次“行業(yè)大地震”中難以幸免，企業(yè)在同行業(yè)中屬于中下游的位置，抗風(fēng)險能力弱，薄弱的資金庫也讓企業(yè)在發(fā)行，推廣環(huán)節(jié)捉襟見肘，難以與其他頭部游戲公司，例如騰訊，相匹敵。4.2萬達(dá)電影商譽(yù)的初始確認(rèn)分析4.2.1萬達(dá)電影商譽(yù)對價合理性分析2016年與2017年間，客戶端游戲新品數(shù)量有所下降，面對客戶端游戲市場依然存在的情況，游戲市場規(guī)模不斷擴(kuò)大。娛樂行業(yè)在這兩年間呈現(xiàn)一種穩(wěn)步向前的趨勢，影視公司像萬達(dá)電影也開始涉足游戲市場。在市場氛圍渲染的推動下，整個市場的估值極度偏高，遠(yuǎn)高于公司本身的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)，更多的原因是對游戲與影視版權(quán)等一些無形資產(chǎn)的看好，評估的準(zhǔn)確性難以把握。針對2019年與2020年兩年間，萬達(dá)電影爆出的眾多商譽(yù)減值的收購公司當(dāng)中，以金額重要性原則挑選出了時光網(wǎng)，互愛互動（北京）科技有限公司，作為分析對象，了解高價對價的背后究竟是暗藏著什么玄機(jī)。在對價當(dāng)初，公司也尋找了遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估，以幫助確定交易價格。按照收購的時間順序，第一家分析的是互愛互動（北京）科技有限公司。在2016年5月進(jìn)行了收購活動，以現(xiàn)金與發(fā)行股票的方式對互愛互動科技有限公司的全部股權(quán)進(jìn)行收購，交易的對價為25.89億元，同時對公司的資產(chǎn)評估結(jié)果用收益法與市場法在評估價準(zhǔn)日分別進(jìn)行評估，所有者權(quán)益賬面價值僅為7.287億元，可以看出，并購當(dāng)時的商譽(yù)有近18億之多。值得關(guān)注的是，在資產(chǎn)評估報告中也有提到，隨著國家綜合實力和物質(zhì)水平的提高，人們對文化產(chǎn)品的欲望和消費力必然提高，經(jīng)濟(jì)水品和游戲收入呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。固然這種分析思路貌似沒有問題，但是貿(mào)然的把整體市場的向上趨勢混入了對個體公司的評估，并不太恰當(dāng)，這也輕視了其他因素，如政策導(dǎo)向的變化。在用收益法對營業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測的時候，過高的預(yù)測行業(yè)未來發(fā)展趨勢和企業(yè)經(jīng)營實力，預(yù)測以每年接近30%的速率增長。最終在2020年疫情這一不可控的影響下，以及2019年最后的一點掙扎下，2020年萬達(dá)電影業(yè)績預(yù)測報告中顯示，互愛互動科技有限公司將計提18-19億商譽(yù)減值。原本疫情中大量的居家，端游消費群體本該大量的上升，但對此游戲公司在疫情后計提巨額商譽(yù)，其公司經(jīng)營狀況是否良好也有待考證而另一家公司是萬達(dá)電影在2016年12月收購的時光網(wǎng)，該公司已在2019年與2020年度紛紛上榜公司商譽(yù)減值的名單。時光網(wǎng)公司于2016年開始被收購，收購對價共計23.4029億元，但當(dāng)看到資產(chǎn)評估報告顯示標(biāo)的公司2015年度凈資產(chǎn)僅為2.6021億元，實在令人咋舌。不出所料，高估值與不成比的經(jīng)營狀況長期來看必然出現(xiàn)問題。時光網(wǎng)公司于2019年計提了19.93億元商譽(yù)減值，于2020年預(yù)計計提2.02億元商譽(yù)減值，兩年商譽(yù)減值一加總，公司資產(chǎn)所剩無幾，回歸到理性與企業(yè)自身實際價值。2019年與2020年對于萬達(dá)電影來說，甚至整個電影行業(yè)都是煎熬的。原本資本市場對于向上趨勢的景象，行業(yè)都充滿了美好的希望，但是過度膨脹的并購以及虛高的溢價，無疑存在極大的不確定性，后續(xù)風(fēng)險極高，極其不合理。4.2.2商譽(yù)高估產(chǎn)生原因?qū)τ诓①徃咭鐑r的原因，我認(rèn)為有兩方面因素。第一方面是對市場的盲目看好。資本市場原本就是不穩(wěn)定的，沒有只賺不賠的買賣，對未來市場的看好，其實也要承擔(dān)下跌的風(fēng)險。萬達(dá)電影2020年業(yè)余預(yù)測報告中顯示，2021年預(yù)期投資電影《唐人街探案3》票房豐收，理由為根據(jù)《唐人街探案》與《唐人街探案2》的票房收入推斷，第三部必然賣座。結(jié)果雖然也如此，但是這種思考思路不夠嚴(yán)謹(jǐn)。在并購活動中也是如此，萬達(dá)電影屬于文化產(chǎn)業(yè)，行業(yè)特征就是輕資產(chǎn)高，產(chǎn)品更新?lián)Q代快。2018年對于文化產(chǎn)業(yè)來說是一個致命的一年，國家對于文化把控愈加嚴(yán)格，能產(chǎn)出的電影電視劇游戲數(shù)量大幅減少，這種市場風(fēng)險因素應(yīng)該在合并初期就應(yīng)該考慮。缺乏考慮各種因素，就會讓資產(chǎn)評估時，收益法計算出來的企業(yè)預(yù)期收益過高，折現(xiàn)值也會相應(yīng)的偏高。當(dāng)用收益法和市場法評估的時候，應(yīng)該綜合考慮市場因素，既不過度看好，也不極度消極，盡量客觀的評價。第二個因素就是過度的強(qiáng)調(diào)超額的業(yè)績承諾，這種硬性的條件也會讓一些潛在的利益操縱有機(jī)可乘。業(yè)績承諾協(xié)議有效期間一般為幾年，被并購公司很多時候往往不能按預(yù)期完成目標(biāo)。比如像萬達(dá)電影收購?fù)豢刂葡碌娜f達(dá)影視，在2018年度7.9億元的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者權(quán)益的凈利潤稍稍超額完成當(dāng)年7.63億元的目標(biāo)。但是緊接著合并后的第二年，財務(wù)報告就未如預(yù)期，當(dāng)年業(yè)績承諾目標(biāo)為8.33億元，而歸屬母公司的凈利潤僅為3.09億，遠(yuǎn)低于當(dāng)年的業(yè)績承諾。對此，萬達(dá)電影后來也不得不通過擬實施業(yè)績承諾補(bǔ)償回購注銷補(bǔ)償股份暨減資的方式，來兌現(xiàn)業(yè)績承諾并未完成。與此同時，目標(biāo)企業(yè)在未能完成高額的業(yè)績承諾的情況下，可能會選擇在業(yè)績承諾期內(nèi)設(shè)法完成任務(wù)以逃過懲罰，但在承諾期結(jié)束后就會迅速回歸到本質(zhì)，給企業(yè)后續(xù)的年份帶來嚴(yán)重的利潤虧損。4.3萬達(dá)電影商譽(yù)的后續(xù)計量分析4.3.1萬達(dá)電影商譽(yù)后續(xù)計量的合理性分析萬達(dá)電影，從2015年上市以來，就開始大量的并購，幾年之間累計了龐大的商譽(yù)。可以看出，2019年與2020年商譽(yù)計提巨額商譽(yù)減值的并購企業(yè)都是在2016年與2017年這兩年間購入。結(jié)合分析當(dāng)時的歷史情況可以看的出來，當(dāng)時電影行業(yè)一片向好的情形，隨著《戰(zhàn)狼》，《我和我的家鄉(xiāng)》等系列電影的爆紅以后，中國電影與文化行業(yè)展現(xiàn)一副光明的藍(lán)圖，否則萬達(dá)電影也不會把原本的萬達(dá)影視重組并購，以方便做大做強(qiáng)，擴(kuò)大規(guī)模。2019年萬達(dá)電影一共計提了資產(chǎn)減值損失59.09億元，其中商譽(yù)減值55.75億元，與上年相比減少了41%。2020年則更為嚴(yán)峻，在疫情大環(huán)境的影響下，院線基本全年停運，春節(jié)檔與國慶檔都不幸取消。2020年最新的年報顯示，萬達(dá)電影計提資產(chǎn)減值44.8億元，其中計提商譽(yù)減值35.94億元，分別對幾個前幾年度已計提過商譽(yù)減值的合并公司，時光網(wǎng)，互愛互動等進(jìn)行繼續(xù)減值，連續(xù)幾年都對重復(fù)的這幾家企業(yè)進(jìn)行商譽(yù)減值，是否繼續(xù)值得持有，或是出售值得萬達(dá)電影的進(jìn)一步思考。在2019年，面對巨額商譽(yù)減值59.09億，萬達(dá)電影選擇了全部在當(dāng)年沖減，這使得萬達(dá)電影當(dāng)年的業(yè)績十分的蕭條，最終歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-48.47億元。按照如此的一個方式發(fā)展，可以推測，在2020年持續(xù)計提商譽(yù)減值以后，文化產(chǎn)業(yè)規(guī)范程度高，整體經(jīng)濟(jì)屬于復(fù)蘇階段，2021年對于萬達(dá)電影與其他影視傳媒公司來說也會是一個巨大的挑戰(zhàn)與考驗，而萬達(dá)電影經(jīng)歷了連續(xù)幾年高估值導(dǎo)致的教訓(xùn)以后，或許會停下并購狂潮的腳步。4.3.2商譽(yù)減值過程中存在的問題4.3.2.1資產(chǎn)組難以區(qū)分企業(yè)會計準(zhǔn)則對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組減值測試規(guī)定:如與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象，第一步是對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，計算可收回金額，將其與相關(guān)賬面價值進(jìn)行比較，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。然后再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值與其可收回金額，減值損失也同時確認(rèn)。減值損失金額應(yīng)當(dāng)首先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價值。再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。因為萬達(dá)并購影城的長期資產(chǎn)減值測試的過程，與企業(yè)會計準(zhǔn)則講解規(guī)定的測試內(nèi)容存在矛盾的地方，萬達(dá)的固定資產(chǎn)主要由放映設(shè)備，和長期待攤費用(影城裝修)構(gòu)成，影城中不包括商譽(yù)的資產(chǎn)組難以和固定資產(chǎn)拆分開。固定資產(chǎn)中，影城裝修因很難單獨出售，相關(guān)市場缺失讓市場法失靈，無法合理估計其公允價值減去處置費用的凈額。而且因影城裝修難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因而也無法運用收益法準(zhǔn)確估計其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。在計算未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值中，其余固定資產(chǎn)，例如椅子等，也包含在了計算當(dāng)中，與商譽(yù)所帶來的價值融為一體，且很難區(qū)分，使計量變得困難重重。4.3.2.2存在盈余管理動機(jī)公司對于商譽(yù)減值測試的真實性其實也存在疑點。計提商譽(yù)減值有很強(qiáng)的人為主觀性，對于商譽(yù)減值跡象的判斷也難以用規(guī)范去約束。這個時候就難免出現(xiàn)“洗大澡”的嫌疑。對于商譽(yù)減值的評估，萬達(dá)的依據(jù)是減值測試日的資產(chǎn)可收回金額低于當(dāng)日凈資產(chǎn)的賬面價值。但是資產(chǎn)評估對于可收回金額的確認(rèn)有很大的主觀性，包含許多參數(shù)例如折現(xiàn)率的確定，這些數(shù)據(jù)受資產(chǎn)評估的影響較大。在大信會計師事務(wù)所對深交所詢證函的回復(fù)中，的確有其余未提商譽(yù)減值的測算，但是已提商譽(yù)減值的測算過程只字未提。結(jié)合當(dāng)時2019年度整體行業(yè)競爭激烈，行業(yè)呈現(xiàn)兩極分化的狀態(tài)，在萬達(dá)電影并購公司互愛互動（北京）科技有限公司的財務(wù)報告中可以獲取，游戲業(yè)存在量少求精的狀況，經(jīng)營狀況惡化，存貨擠壓是萬達(dá)電影面臨的問題。當(dāng)存在連續(xù)虧損被退市風(fēng)險出現(xiàn)的時候，管理層或許希望利用計提巨額商譽(yù)減值的方法來讓惡化的財務(wù)狀況只停留在一年，為日后的重新整頓做好準(zhǔn)備。4.4萬達(dá)電影的商譽(yù)計量對策4.4.1萬達(dá)電影商譽(yù)初始計量對策萬達(dá)電影從2017年開始，就不斷的擴(kuò)大規(guī)模進(jìn)行并購，企業(yè)商譽(yù)也如同滾雪球一般越滾越大。針對案例分析中存在的問題，企業(yè)在商譽(yù)初始計量時需要評估當(dāng)前風(fēng)險。萬達(dá)電影對于時光網(wǎng)的并購無疑就是一種過高的期待，原本2015年度凈資產(chǎn)僅為2.6021億元，收購對價卻去到了共計23.4029億元，高額的商譽(yù)在短期內(nèi)，是會帶來極高的風(fēng)險。并購的同時，要考慮行業(yè)的發(fā)展情況，未來預(yù)期收益是否能有想象中的高，從多角度來思考估值是否合理。萬達(dá)電影對于時光網(wǎng)，互愛互動（北京）科技有限公司的高額估值，是看中了其在游戲行業(yè)和電視劇行業(yè)的領(lǐng)先地位。但是沒有人能一直保證領(lǐng)先地位的企業(yè)不會出現(xiàn)經(jīng)營不善的情況，過高的溢價同時就意味著過高的風(fēng)險。對行業(yè)缺少研究分析，帶著樂觀心態(tài)進(jìn)行并購，輕視風(fēng)險的發(fā)生，都是在商譽(yù)初始計量時不可取的。對于此，萬達(dá)電影應(yīng)該在日后的合并活動中，謹(jǐn)慎評估被合并企業(yè)未來發(fā)展前景，在保有現(xiàn)時發(fā)展規(guī)模的情況下，可酌情減緩合并的腳步，避免日后巨額減值的情況發(fā)生。并購前對被并購企業(yè)進(jìn)行深入的挖掘與了解，不可盲目進(jìn)行推斷行業(yè)發(fā)展趨勢，懷著謹(jǐn)慎性的態(tài)度評估每一步，因高質(zhì)量評估而付出的超額成本，有時可有效的降低商譽(yù)減值的風(fēng)險。4.4.2萬達(dá)電影商譽(yù)后續(xù)計量對策在案例中，萬達(dá)電影商譽(yù)后續(xù)計提巨額減值，與后續(xù)計量方法的選擇和資產(chǎn)組難以區(qū)分密不可分。萬達(dá)電影采用的是期末減值測試法，并選擇在減值當(dāng)年全額沖減，將商譽(yù)帶來的負(fù)面影響只停留在一年。但是這是一種治標(biāo)不治本的方法，對于某一年度出現(xiàn)的巨額減值，假設(shè)選擇在發(fā)生減值跡象的未來幾年進(jìn)行扣減，會比只在一年沖減更能體現(xiàn)出企業(yè)實際并購情況，提高會計信息質(zhì)量。當(dāng)前我國采用的是每年期末進(jìn)行減值測試的方法，如果日后能采用系統(tǒng)攤銷+減值測試的方法來進(jìn)行后續(xù)計量，商譽(yù)的波動會更精準(zhǔn)，企業(yè)對于商譽(yù)的操控空間減小。通過前文分析可以看出，商譽(yù)減值處理方法也存在人為操縱，盈余管理的動機(jī)，是在隱藏不住經(jīng)營逐步走下坡的情況時就采用“洗大澡”的方式，讓股價依舊保持平穩(wěn)。而針對萬達(dá)電影在后續(xù)計量過程中，資產(chǎn)組難以區(qū)分的問題，如果公允價值難以獲取的情況，資產(chǎn)組可收回金額可選擇使用歷史成本來代替公允價值。歷史成本雖然不如公允價值的準(zhǔn)確性高，但是歷史成本較好區(qū)分與計量，能較為有效的解決此問題。同時對于被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況要實時跟進(jìn)與關(guān)注，當(dāng)持續(xù)存在商譽(yù)減值跡象，評估對價與企業(yè)實際價值不相符的情況，及時止損，將持續(xù)有巨額減值風(fēng)險的部分出售，降低損失的繼續(xù)擴(kuò)大化。以萬達(dá)電影為例，在合并的互愛互動有限公司連續(xù)幾年存在商譽(yù)減值，游戲行業(yè)兩極分化的情況下，出售受損部分或者降低持股比例都是有效降低商譽(yù)減值風(fēng)險的方法。5.影視行業(yè)商譽(yù)會計計量的規(guī)范建議5.1商譽(yù)初始計量的建議對于標(biāo)的公司，有的時候是同一控制下的，像萬達(dá)電影并購萬達(dá)影視，而有時是非同一控制下的。對于對外部公司的收購，并購對價的確認(rèn)要嚴(yán)謹(jǐn)，讓估值在一個合理的范圍內(nèi)。案例中對于評估對價選擇了收益法進(jìn)行，困難在于確定合適于被評估企業(yè)的折現(xiàn)率，按照精準(zhǔn)的折現(xiàn)率對企業(yè)未來預(yù)期收益進(jìn)行折現(xiàn)。如果被并購企業(yè)預(yù)測的未來收益高，但折現(xiàn)率低，評估價值升高，商譽(yù)也會隨之升高。此外資產(chǎn)評估模型的選擇也要結(jié)合被評估企業(yè)的屬性。影視傳媒行業(yè)近年來蓬勃發(fā)展，但是很多都是海市蜃樓，輕資產(chǎn)高但企業(yè)估值虛高，偏高的部分是由于主觀上對于企業(yè)較為看好。商譽(yù)是可以存在，但是應(yīng)該回歸價值本身，回歸理性，讓估值真正能反映企業(yè)未來預(yù)期獲利能力，減少人為因素的影響，通過多種資產(chǎn)評估法如收益法和市場法同時評估，來輔助降低對價的確定，對于標(biāo)的公司的未來預(yù)期，不能盲目樂觀，也不能過度低估。5.2商譽(yù)后續(xù)計量的建議5.2.1商譽(yù)減值測試程序合理性我國采用期末減值測試來規(guī)范商譽(yù)減值，但不同行業(yè)的企業(yè)產(chǎn)生商譽(yù)的幾率與可能性各不相同。像影視公司這種輕資產(chǎn)企業(yè)合并時容易產(chǎn)生高額商譽(yù)?，F(xiàn)時采用的減值測試法存在的問題是，減值測試的過程比較繁瑣，減值操作判斷流程上存在著主觀選擇的可能性。企業(yè)可以通過商譽(yù)減值來改變企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)，操縱報表。因此可以看出，增強(qiáng)商譽(yù)減值測試的規(guī)范性與合理性很有必要，現(xiàn)行的商譽(yù)準(zhǔn)則也仍有很大的完善空間。根據(jù)目前會計準(zhǔn)則規(guī)定，存在商譽(yù)跡象的企業(yè)至少于年末進(jìn)行減值測試，但在現(xiàn)實中，大部分的企業(yè)都是在年末進(jìn)行減值測試，即使在年中出現(xiàn)減值跡象，也會推遲到年末或跨入下一年度，時間節(jié)點的選擇有很強(qiáng)的主觀性。實際情況中涉及太多的主觀因素，使得公司在盈余管理方面有很大的權(quán)利。因此，比較合適的方法是將商譽(yù)的后續(xù)計量改為“系統(tǒng)攤銷+減值測試”相結(jié)合，完善減值計量制度。5.2.2完善商譽(yù)減值測試減值測試毋庸置疑存在許多優(yōu)點，可以及時更新商譽(yù)的最新狀態(tài)，但其操作過程比較復(fù)雜，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對每一家公司徹底監(jiān)督管理也比較困難。雖然攤銷法簡單易行，通過一定年限的攤銷逐步將商譽(yù)價值降低。但攤銷法忽略了商譽(yù)價值上升的情況，其攤銷年限也難以確定，無法及時更新反映商譽(yù)的實質(zhì)。對于商譽(yù)減值法，每年年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試，金額不菲的成本會給企業(yè)帶來沉重的負(fù)擔(dān)。在商譽(yù)減值的后續(xù)會計處理上，減值法和攤銷法各有利弊，選擇其中一種方法都無法避免其自身的弊端。通過將兩者結(jié)合起來，在攤銷的基礎(chǔ)上再每年進(jìn)行減值測試，合理選擇攤銷時限，當(dāng)出現(xiàn)減值跡象時，再進(jìn)行減值測試，既擁有了減值測試的及時性與準(zhǔn)確性，又降低了每一年進(jìn)行測試的高額成本。使用這種結(jié)合的方法，抑制了企業(yè)操縱商譽(yù)減值，準(zhǔn)確的反映商譽(yù)實時價值，有助于企業(yè)良性平穩(wěn)運行。5.2.3壓縮盈余管理空間在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時，所使用的折現(xiàn)率、增長率、預(yù)期可使用年限都存在管理層的主觀判斷。對此的建議是，有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對關(guān)鍵指標(biāo)進(jìn)行明確的披露要求，以此來減少企業(yè)商譽(yù)減值測試主觀性大的問題。對于商譽(yù)減值測試資產(chǎn)組與資產(chǎn)組組合的有關(guān)信息，企業(yè)在披露時應(yīng)該詳細(xì)披露商譽(yù)減值過程和計量方式確定方法的合理性，計算指標(biāo)選擇的演算過程。在合并之初，許多企業(yè)選擇采用業(yè)績承諾的形式來保證合并的高效。但業(yè)績承諾似乎是一把雙刃劍，利用的好就會給企業(yè)帶來正向的積極作用，一方面可以維護(hù)公平交易保護(hù)中小股東的利益，另一方面業(yè)績承諾可以激勵被購公司，減輕代理人問題。但是如果業(yè)績承諾同樣也會存在風(fēng)險。例如，標(biāo)的公司可以通過營造自身有良好的發(fā)展?jié)撡|(zhì)，在并購評估價值的過程中獲得遠(yuǎn)高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值的價格。但在幾年后，并購累計了巨額的商譽(yù)，在業(yè)績承諾的約束下，在承諾期展示出了符合對賭條件的報表，但是在承諾期結(jié)束以后就回歸原形，存在粉飾財務(wù)報表的嫌疑。因此，對于存量商譽(yù)應(yīng)該關(guān)注商譽(yù)減值測試是否符合準(zhǔn)則要求，信息披露是否充分。充分給予交易所監(jiān)管的權(quán)利，對于違規(guī)披露，進(jìn)行嚴(yán)格的處罰，通過提高盈余管理成本來打擊此種操縱手段。5.2.4資產(chǎn)組與資產(chǎn)組組合優(yōu)化措施針對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，存在不包含商譽(yù)部分公允價值難以估計或計量的情況。根據(jù)美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會最新的規(guī)定，可以先進(jìn)行定性分析，當(dāng)定性分析有減值跡象之后再進(jìn)行兩步定量分析。這一個方法措施可以簡化以往定量分析復(fù)雜而且成本高的問題。確實出現(xiàn)減值跡象，再退而求其次對資產(chǎn)組進(jìn)行定量估值。首選使用市場法，如能找到類似相同市場的被評估對象價格，可使用市場法來確認(rèn)。但大多數(shù)情況相關(guān)市場難以找尋，只可使用收益法。各個行業(yè)可針對收益法，計算出一個行業(yè)平均收益率與回報率，以供每種資產(chǎn)都可減少評估的成本和準(zhǔn)備時間。計量時要考察標(biāo)的資產(chǎn)的整體行業(yè)形式，國內(nèi)外的發(fā)展趨勢，未來發(fā)展前景等因素。同時對于評估結(jié)果需要理性看待，可以同時用不同評估方法對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行評估，將評估結(jié)果進(jìn)行對比，從客觀公正的角度去選出最合理的評估結(jié)果，從而對資產(chǎn)組與資產(chǎn)組組合進(jìn)行評估。6.研究結(jié)論與建議6.1研究結(jié)論隨著經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，文化產(chǎn)業(yè)也受到越來越多人的重視，行業(yè)也注入了很多資金。加上國家近年來不斷支持文化產(chǎn)業(yè)，讓企業(yè)的并購規(guī)模越來越大。對于影視行業(yè)來說，2016年到2017年是并購浪潮的元年。隨著巨額商譽(yù)減值的顯現(xiàn)，問題也慢慢收到越來越多人的關(guān)注，它會使不少企業(yè)業(yè)績扭盈為虧，對投資者們造成不好的影響。本文通過了對萬達(dá)電影進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)了該公司在2019年與2020年度之間商譽(yù)的確認(rèn)和后續(xù)計量存在的問題，對于預(yù)期獲利能力與標(biāo)的公司的業(yè)績承諾目標(biāo)過于高估，產(chǎn)生高額的商譽(yù)。針對初始計量和后續(xù)計量，提出相應(yīng)的建議，最終的結(jié)論如下：首先，在商譽(yù)的初始確認(rèn)方面，過高的估值間接形成了過高的商譽(yù)。在進(jìn)行評估的過程中，第三方評估機(jī)構(gòu)通過預(yù)測標(biāo)的企業(yè)未來的經(jīng)營狀況來確定估值。在并購中，許多評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)未來發(fā)展情況過于樂觀，導(dǎo)致估值虛高，不惜提高合并成本來獲得流量與現(xiàn)金牛，最終形成商譽(yù)減值風(fēng)險。初始確認(rèn)的高額溢價，是并購案例的通病。其次，在商譽(yù)后續(xù)計量層面，商譽(yù)減值測試受主觀因素的影響。本案例中，萬達(dá)電影在并購后，一開始的幾年并未計提過商譽(yù)減值，后期卻出現(xiàn)一次性計提了大量的商譽(yù)減值的情況。出現(xiàn)這種問題，主要是因為商譽(yù)減值測試的過程主觀性較強(qiáng)，準(zhǔn)則在商譽(yù)減值測試這一領(lǐng)域的規(guī)定不夠詳細(xì)完善，給上市公司留有操縱的余地。其次，我國會計準(zhǔn)則對一些非財務(wù)信息不夠重視，使得企業(yè)在進(jìn)行信息披露時也有主觀操控的空間，選擇性的進(jìn)行信息披露，最終導(dǎo)致企業(yè)發(fā)布的信息不是完全的透明，影響投資者的判斷。最后，現(xiàn)行的