國企董事會管理制度匯編

XXX公司董事會管理制度

目錄索引

董事會議事規(guī)則...........................................1

第一章總則..............................................1

第二章董事會的職責(zé)與授權(quán).................................2

第三章董事會的組建及下設(shè)機構(gòu).............................4

第四章辦公室主任、董事會秘書.............................5

第五章董事長............................................7

第六章董事會會議召開程序.................................10

第七章董事會會議表決程序.................................12

第八章董事會會議文檔管理.................................13

第九章董事會其它工作程序.................................14

第十章附則..............................................14

董事會工作程序...........................................16

第一章總則..............................................16

第二章/工作..........................................16

第三章日常管理工作......................................20

第四章附則..............................................23

董事守則.................................................31

會議紀律制度.............................................35

第一章總則..............................................35

第二章會議紀律及處罰規(guī)定.................................35

第三章附則...............................................37

閱文辦文工作規(guī)范及紀律....................................38

第一章資料文件批閱原

則.......................................38

第二章辦文內(nèi)容及范圍.....................................38

第三章資料文件批閱傳遞流

程...................................38

第四章資料文件批閱催辦時間要

求...............................39

第五章其他事項...........................................39

提案工作紀律制度..........................................41

XXX公司董事會議事規(guī)則

第一章總則

第一條為了確保XXX公司（簡稱〃公司〃）董事會履行股東賜

予的職責(zé)，確保董事會能夠進行富有成效的爭論，作出科學(xué)、迅

速和謹慎的決策，規(guī)范董事會的運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營

決策中心作用，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱〃《公司

法》〃）、（xxx公司章程》（以下簡稱〃《公司章程》〃）及其他關(guān)于法

律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則對公司全體董事、財務(wù)負責(zé)人和公司所屬相關(guān)

人員都具有約束力。

第三條董事會的角色：董事會負責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管

理，并加強本公司的治理，以盡力實現(xiàn)股東價值.董事會的角色是

為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監(jiān)控及指引。

第二章董事會的職權(quán)與授權(quán)

第四條《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負責(zé)，國

有獨資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會

十三、為履行職責(zé)，董事會有權(quán)進行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘

請其認為必要的法律、會計或其它方面的咨詢顧問或?qū)＜?，費用由

責(zé)任單位承擔。

十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨立專業(yè)

建議或意見，以幫助其履行對本公司的責(zé)任。

董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議確定，

形成董事會決議后方可實施。

第五條董事會履行職責(zé)的必要條件

董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料文件資料，

以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。

董事長可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎

的決策所需要的資料文件資料及說明。

第六條法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)

定應(yīng)當由董事會確定的事項，董事會應(yīng)對該事項進行審議并作出決

議。

第七條為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，公司施行

董事長負責(zé)制。董事會依據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將確定投資方案、

資產(chǎn)處置、對外擔保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、確定機構(gòu)設(shè)置

的職權(quán)明確并有限授予董事長。

第八條董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率

和科學(xué)決策。

第九條董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)

限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織專業(yè)人員

進行評價，并報董事會批準。

第十條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事

不得以個人名義代表公司或者董事會行使職權(quán)。董事以其個人名義

行使職權(quán)時，在第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事會

行事的狀況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第三章董事會的組建及下設(shè)機構(gòu)

第十一條董事會由7名董事組建，設(shè)董事長一名。董事可以

兼任高級管理人員。

第十二條董事會下設(shè)任命、審計、薪酬、執(zhí)行等專門委員

會，對董事會負責(zé)。專門委員會就專業(yè)性事項進行爭論，提出建

議或意見及建議，供董事會決策參考。

專門委員會全部由董事組建，必要時由董事長提請公司相關(guān)人

員和專業(yè)人士參加。

第十三條任命委員會的主要職責(zé)是負責(zé)爭論公司人力資源

規(guī)劃和方案，負責(zé)對公司董事、高級管理人員人選、選擇標準和程

序進行爭論并提出建議。

第十四條審計委員會的主要職責(zé)是：

一、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；

二、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

三、負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

四、審核公司的財務(wù)信息及其披露；

五、審查公司的內(nèi)監(jiān)控度。

第十五條薪酬委員會的主要職責(zé)是：

一、爭論董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出

建議；

二、爭論和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方

案。

第十六條執(zhí)行委員會的主要職責(zé)是：依據(jù)董事會的授權(quán)，負責(zé)

對公司重大戰(zhàn)略、重大投資以及與日常經(jīng)營活動關(guān)于的重大事項的

決策和監(jiān)控。

第十七條董事會各專門委員會應(yīng)制訂工作細則，報董事會批

準后生效。

第四章辦公室主任、董事會秘書

第十八條公司設(shè)董事會秘書和辦公室主任，董事會秘書和辦

公室主任的主要工作是負責(zé)推動公司提升治理水準，做好公司信息

披露工作。

第十九條董事會秘書和辦公室主任履行以下主要職責(zé)：

一、組織籌備董事會會議和董事會，籌備會議材料，支配關(guān)于

會務(wù)，負責(zé)會議記錄，保障記錄的準確性和完整性，主動把握關(guān)于

決議的執(zhí)行狀況。對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建

議。

二、確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行。

依據(jù)董事會的要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出

相應(yīng)的建議或意見和建議。受委托承辦董事會及其關(guān)于委員會的日

常工作。

三、負責(zé)組織籌備和及時遞交政府監(jiān)管部門所要求的資料文

件，負責(zé)接受政府監(jiān)管部門下達的關(guān)于任務(wù)并組織履行；確保公司

依法籌備和遞交上級機構(gòu)所要求的報告和資料文件。

四、負責(zé)溝通協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全關(guān)于信

息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的關(guān)于會議，及時知曉

公司重大經(jīng)營決策及關(guān)于信息資料文件資料。

五、負責(zé)制訂行之有效的保密制度和措施。

六、負責(zé)溝通協(xié)調(diào)組織市場推介，溝通協(xié)調(diào)來訪接待及新聞媒

體的聯(lián)系工作。組織推介宣揚活動，對重要來訪等活動形成總結(jié)報

告。建立公司和董事會溝通的有效渠道，并及時將董事的建議或意

見和建議反饋給公司董事會或管理層。

七、幫助董事長在行使職權(quán)時切實履行法律、法規(guī)、《公司章

程》和其他關(guān)于規(guī)定，有義務(wù)及時提示，并有權(quán)照實向董事會上級

機構(gòu)反映狀況。

八、保證公司有完整的組織資料文件和記錄，保證有權(quán)得到公

司關(guān)于記錄和資料文件的人及時得到關(guān)于資料文件和記錄。

九、履行董事會授予的其他職權(quán)。

第二十條公司設(shè)董事會辦公室，作為董事會秘書和辦公室主

任履行董事會及各專業(yè)委員會職責(zé)的日常工作機構(gòu)。

第二十一條公司應(yīng)制定關(guān)于董事會秘書及董事會工作的制

度，做好信息披露工作。相關(guān)制度報董事會批準后生效。

第五章董事長

第二十二條董事長由園區(qū)國資科提名，市國資委委任。

第二十三條董事長行使下列職權(quán)：

一、主持董事會和召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常

工作；

二、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

三、簽署董事會重要資料文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署

的資料文件；

四、行使法定代表人的職權(quán)；

五、在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事

務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司權(quán)益的特殊處置權(quán)，并在事后向董事會

報告；

六、董事會授予的其他職權(quán)。

第二十四條董事長要履行的責(zé)任：

一、生產(chǎn)經(jīng)營方面

1、執(zhí)行董事會決議，主持公司全面工作，保證經(jīng)營目標的實

現(xiàn)，及時、足額地履行董事會下達的利潤指標；

2、審查批準年度方案內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項目和流淌

資金貸款、使用、擔保的可行性報告；

3、組織實施經(jīng)董事會批準的新上項目；

4、抓好公司的平安生產(chǎn)、服務(wù)工作，協(xié)作公司搞好生產(chǎn)經(jīng)營；

5、領(lǐng)導(dǎo)制定公司的市場運營、進展戰(zhàn)略及規(guī)劃；

6、領(lǐng)導(dǎo)制定公司年度方案、中長期進展方案等；

7、定時主持召開公司董事會。

二、管理方面

1、從大方向抓公司的經(jīng)營管理工作，在董事會委托權(quán)限內(nèi)，以

法人代表的身份代表公司簽署關(guān)于協(xié)議、協(xié)議、協(xié)議和處理關(guān)于事

宜；

2、建立健全公司的法人治理體系；

3、依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，有權(quán)聘請專職或兼職法律、經(jīng)營管理、

技術(shù)等咨詢顧問，并確定酬勞；

4、確定對成果顯著的職工或員工予以獎勵、調(diào)資和晉級，對違

紀職工或員工的處分，直至辭退；

5、領(lǐng)導(dǎo)公司建立各級組織機構(gòu)，并按公司戰(zhàn)略規(guī)劃進行機構(gòu)調(diào)

整；

6、領(lǐng)導(dǎo)公司制度各種規(guī)章制度，并深化貫徹實施；

7、確定各職能部門主管的任免、酬勞、獎懲。

三、財務(wù)方面

1、組織實施經(jīng)董事會批準的公司年度工作方案和財務(wù)預(yù)算報告

及利潤分配、使用方案；

2、批準公司的年度財務(wù)預(yù)算；

3、健全財務(wù)管理，嚴格財經(jīng)制度，搞好增收節(jié)支和開源節(jié)流工

作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。

四、日常事務(wù)、活動方面

1、代表公司參加重大的內(nèi)外活動；

2、審簽以公司名義發(fā)布的各種資料文件；

3、領(lǐng)導(dǎo)加強企業(yè)文化，搞好審核公共關(guān)系，樹立公司良好的社

會形象；

4、主持公司月度例會，闡述公司進展方向和經(jīng)營動態(tài)。

五、其它方面

1、監(jiān)督總經(jīng)理搞好職工或員工的思想政治工作，加強職工或員

工隊伍的，建立一支作風(fēng)優(yōu)良、紀律嚴明、訓(xùn)練有素、適應(yīng)〃四個一

流〃（即〃政治堅決，組織原則性一流；勤奮學(xué)習(xí)，工作一流；堅持

宗旨，服務(wù)一流；艱苦奮斗，作風(fēng)一流〃）需要的職工或員工隊伍；

2、堅持民主集中制的原則，發(fā)揮〃領(lǐng)導(dǎo)一班人，，的作風(fēng)，充分調(diào)

動職工或員工的樂觀性和制造性；

3、加強廉政，搞好精神文明，支持各種社團工作；

4、樂觀履行董事會交辦的其他工作任務(wù)。

第二十五條董事長因故未能履行職責(zé)時，應(yīng)當指派一名董事

代行董事長職權(quán)。

第六章董事會會議召開程序

第二十六條董事議事通過董事會議形式進行。董事會議由董

事長（或由董事長授權(quán)的董事）負責(zé)召集和主持。董事長因特殊原

因未能履行職位時，可以指派一名董事代為召集和主持董事會會

議；董事長無故不履行責(zé)任，亦未指派具體人員代其行使職責(zé)的，

可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

第二十七條董事會每月召開一次定時會議，于下月初三天內(nèi)

召開上月度董事會，審議相關(guān)報告和議題。

第二十八條有下列情形之一的，董事長應(yīng)提前一天通知召集

臨時董事會議；

一、董事長認為必要時；

二、三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。

第二十九條下列日常事項，董事會可召開董事會辦公會議進

行爭論,并形成會議紀要：

一、董事之間進行日常工作的溝通；

二、董事會秘書或辦公室主任無法確定是否為需要披露的事

項；

三、董事、高管人員發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項；

四、爭論對董事候選人、高管人員的提名議案事項；

五、對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項；

六、在實施董事會決議、董事會決議過程中造成或產(chǎn)生的問題

需進行磋商的事項。

第三十條董事會召開會議的通知方式：

一、董事會會議召開三日前書面方式通知全體董事，開會當天

用電話或QQ群信息提示全體董事;

二、臨時董事會議召開一日前以電話、資料文件或其它書面方

式通知全體董事；

三、董事辦公會議召開以電話、資料文件或其它書面方式即時

通知全體董事。

第三十一條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

一、會議日期和地點；

二、事由及議題。

第三十二條董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達董事及相

關(guān)與會人員。

如有需要，董事應(yīng)及時到董事會辦公室領(lǐng)取會議資料文件資

料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展

的信息和數(shù)據(jù)。當3名或3名以上董事認為資料文件資料不充分或

論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會

議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

第三十三條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故未能

出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，

并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行

使委托董事的權(quán)利。

委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權(quán)

范圍內(nèi)作出的決策，由委托董事獨立承擔責(zé)任。

董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該

次會議上的投票權(quán)。

董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議以

及連續(xù)三次不行使表決權(quán)的，董事會有權(quán)撤換其董事身份。

第三十四條董事會秘書和辦公室主任列席董事會，非董事經(jīng)

營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員依據(jù)需要列席會議。列席會

議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表建議或意見，但沒有投票表決權(quán)。

第七章董事會會議表決程序

第三十五條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可

進行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必需經(jīng)全體董

事過半數(shù)通過。

第三十六條董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發(fā)表

建議或意見，再進行表決。

第三十七條董事會決議方式為舉手表決。每名董事有一票表

決權(quán)。

第三十八條董事會臨時會議在保障董事充分表達建議或意見

的前提下，可以用其他方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。

第三十九條董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄

人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對

其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司董事

會檔案由董事會辦公室歸檔保存。

第四十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

一、會議召開的日期、地點和主持人姓名；

二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理

人）姓名；

三、會議議程；

四、董事發(fā)言要點；

五、每一決議事項的表決方式和結(jié)果。

第四十一條出席會議董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事

會的決議承擔責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致

使公司遭受損失的，參加決議的董事應(yīng)負相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表

決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十二條董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無

故缺席本次董事會議的情形處理。

第八章董事會會議文檔管理

第四十三條董事會應(yīng)當將歷屆董事會會議和董事會會議記

錄、紀要、決議等材料存放于董事會辦公室以備查。

第九章董事會其它工作程序

第四十四條董事會決策程序：

一、投資決策程序：董事長組織關(guān)于人員擬定公司中長期進展

規(guī)劃、年度投資方案和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形

成董事會決議；對于需提交董事會的重大經(jīng)營事項，按程序提交董

事會審議，通過后由董事長組織實施。

二、人事任免程序：中層副職及以上職工需依據(jù)董事會、董事

長、公司總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司

組織人事部門考核，向董事長提出任免建議或意見，報董事長審

批；中層以下職工由用人部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免

提名，由公司組織人事部門考核，向公司總經(jīng)理提出任免建議或意

見，報總經(jīng)理審批。

三、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會確定的重

大事項的資料文件前，應(yīng)對關(guān)于事項進行爭論，推斷其可行性，

經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署建議或意見，以削減決策失誤。

第十章附則

第四十五條本規(guī)則未盡事宜，按國家關(guān)于法律、法規(guī)及公司

章程的關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。

第四十六條本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交董事會

審議通過。

第四十七條本規(guī)則由公司董事會負責(zé)說明。

第四十八條董事會應(yīng)每年至少進行一次對董事會工作程序進

行評估。董事會亦應(yīng)不定時監(jiān)控及審查其職責(zé)規(guī)章能否連續(xù)充分地

反映其職責(zé)。本規(guī)則自董事會通過之日起執(zhí)行。

XXX公司董事會工作程序

第一章總則

第一條為充分發(fā)揮董事會的職能和作用，提高董事會的工作

效率與決策的科學(xué)性，依據(jù)《XXX公司董事會議事規(guī)則》，制訂本程

序。

第二條公司董事會依據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章

程》行使其權(quán)力。董事會決議經(jīng)董事長、各董事簽字后生效。

第三條董事會設(shè)董事會秘書、辦公室主任為日常工作人員，

幫助董事長辦理董事會的具體事務(wù)。

第四條董事會在決策、經(jīng)營管理等具體工作中形成緊密的協(xié)

作與協(xié)作關(guān)系，由此設(shè)立董事會辦公室，負責(zé)組織、溝通協(xié)調(diào)工

作，并依據(jù)本程序檢查、監(jiān)督各相關(guān)工作。

第五條董事會工作大致可分為會議工作和日常管理工作。

第六條本程序適用于XXX公司董事會工作的管理。

第二章會議工作

第七條會議通知

會議通知的內(nèi)容包括：時間、地點、參會人員、議程及其它需

要說明的事項。

一、會議時間的確定

1、董事會議由董事長依據(jù)公司章程定時組織召開；

2、經(jīng)三分之一的董事聯(lián)名提議，由董事長確定召開臨時會

議；

3、在董事會議終止時，確定下次會議的時間范圍；

4、董事會議不受時間和次數(shù)的限制，依據(jù)實際需要由董事長

召集主持。

二、會議地點和參會人員的確定

1、會議地點由董事長依據(jù)狀況確定；

2、參會人員為全體董事，董事長確定列席會議的人員，監(jiān)事

會成員有權(quán)列席會議；

3、由董事長指派董事會辦公室成員列席該公司董事會議，負

責(zé)會議記錄及會務(wù)工作。在董事長的授權(quán)下，董事會秘書、辦公室

主任有權(quán)列席公司的會議。

三、會議議程的編制

L董事會秘書征求各董事的建議或意見，收集提交董事會審

議的事項；

2、上次董事會議未爭論或未形成決議的議案；

3、董事會辦公室對擬審議的議題進行整理，編制議程方案報

董事長審批，經(jīng)董事長批準后確定為本次董事會議程。

四、會議通知

董事會辦公室起草會議通知，經(jīng)董事長審核后，于會議召開三

日前以書面形式發(fā)至各參會人員，特殊狀況需召開緊急臨時會議需

提前一天以書面形式發(fā)至各參會人員。

第八條會議資料文件

一、董事會秘書負責(zé)向董事征詢對會議議題的建議或意見，依

照會議議程起草議案，經(jīng)董事長審核后，于會議通知發(fā)出后三曰內(nèi)

發(fā)至各董事；

二、董事會辦公室負責(zé)籌備會議所需的相關(guān)資料文件資料，若

需公司協(xié)作的，董事會辦公室負責(zé)溝通協(xié)調(diào)、督促，經(jīng)董事長審核

后，保證于會議通知發(fā)出后三日內(nèi)發(fā)至各董事。

第九條會議前磋商

一、依據(jù)狀況可以適當形式組織董事召開預(yù)備會議，對會議議

案進行審議和磋商，也可以書面通知的方式統(tǒng)一建議或意見；

二、由董事會辦公室依據(jù)磋商的狀況，對會議資料文件進行修

訂；

三、經(jīng)董事長審核后，確定為董事會議資料文件。

第十條會議籌備

一、提交會議審議的董事會議資料文件由董事會辦公室提前三

日發(fā)至各董事；

二、董事會辦公室負責(zé)董事會會務(wù)工作。

第十一條會議及決議

一、議事規(guī)則

會議應(yīng)嚴格依照《XXX公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定進行。

二、決議的方式

1、會議決議：召開會議對列入議程的所有事項逐項當場作出決

議；

2、書面通知方式作出決議：一般適用于問題比較簡單、建議或

意見簡單統(tǒng)一或時間要求等不到下次會議，或是上次會議已原則確

定只是履行手續(xù)。

以上二種形式?jīng)Q議的議事規(guī)則是相同的，均由董事長和出席董

事簽名后生效。

三、會議程序

會議應(yīng)依照會議議程逐項進行審議，審議程序為：

L董事長或授權(quán)人宣讀議案；

2、各董事須對議案發(fā)表明確的建議或意見，不得棄權(quán)；

3、以舉手表決的方式確定審議結(jié)果，董事會秘書統(tǒng)計表決狀

況，將同意票數(shù)及反對票數(shù)報董事長；

4、依據(jù)XXX公司董事會〃四個委員會〃工作細則確定審議結(jié)果，

由董事長當場宣布審議結(jié)果（全都通過或通過或未通過）。

第十二條會議記錄、會議紀要與會議決議

一、會議記錄

1、董事會秘書或辦公室主任負責(zé)依照會議議程記錄各董事的

發(fā)言要點，應(yīng)客觀、準確。特殊注意相反建議或意見的發(fā)言；

2、董事有修改其本人發(fā)言記錄的權(quán)力；

3、董事會秘書或辦公室主任應(yīng)在會議終止后24小時內(nèi)整理完

會議記錄，并負責(zé)在會議終止后48小時內(nèi)履行董事長和董事的簽字

工作，并依照關(guān)于規(guī)定存檔。若簽字人出差，可授權(quán)他人，也可電

話聯(lián)系確認會議記錄的內(nèi)容并同意回來后補簽。

二、會議紀要及決議

1、董事會秘書或辦公室主任應(yīng)在會議終止24小時內(nèi)履行起草

董事會決議或會議紀要的工作；

2、董事會秘書或辦公室主任負責(zé)在會議終止后48小時內(nèi)履行

會議紀要及決議由出席會議的董事簽字或經(jīng)董事長審核批準蓋董事

會章的工作，并依照關(guān)于規(guī)定存檔。若董事或董事長出差，應(yīng)依照

本條第一款第三項規(guī)定執(zhí)行。

第十三條會議資料文件的保密

會議資料文件在會議終止后，由董事會辦公室統(tǒng)一收回，除一

份存檔外，其余一律銷毀。

第三章日常管理工作

第十四條董事會決議的貫徹

董事長負有貫徹董事會決議的責(zé)任，可按以下方式進行：

一、在決議生效后24小時內(nèi)召開高級管理人員會議，傳達董事

會決議的精神，董事會辦公室負責(zé)會議記錄及會務(wù)工作；

二、董事會秘書或辦公室主任起草關(guān)于貫徹董事會決議的資料

文件，經(jīng)董事長審核批準并在決議生效后48小時內(nèi)發(fā)至關(guān)于單位或

人員；

三、董事長督促協(xié)力公司總經(jīng)理及公司總經(jīng)理組織落實董事會

決議，并在決議生效后十個工作日內(nèi)形成實施方案。狀況特殊或較

復(fù)雜，由董事長確定時間可適當延長。

第十五條檢查董事會決議的執(zhí)行狀況

在董事會會議終止至下次會議召開期間，董事長負有檢查董事

會決議執(zhí)行狀況的責(zé)任，并在下次會議上爭論決議執(zhí)行狀況的報

告。檢查方式為：

一、董事會秘書隨時與各單位溝通，依照決議逐項進行調(diào)查，

將決議執(zhí)行狀況及時反饋至董事會。

二、公司總經(jīng)理依據(jù)狀況召開會議，分析決議執(zhí)行過程中存在

的問題，會議對決議執(zhí)行狀況要有明確結(jié)論，并確定進一步落實決

議的實施方法，董事會辦公室支配人員負責(zé)會議記錄工作。

三、在下一次董事會召開時，由董事長介紹決議執(zhí)行的狀況。

第十六條書面通知的形式作出決議

對于比較簡單且各位董事經(jīng)過醞釀即可取得全都建議或意見的

事項，可利用書面通知的形式統(tǒng)一建議或意見后，由全體董事簽署

作出決議。

第十七條董事會資料文件檔案管理

一、資料文件歸檔

由董事會辦公室依據(jù)資料文件類別建檔，實行隨時歸檔、方便

查閱并具有愛護措施的方式妥善保管。

二、檔案管理

1、董事會辦公室對董事會資料文件的保管負責(zé)，不得丟失、

損毀；

2、董事會辦公室對董事會資料文件的保密負責(zé)，除本公司董

事有查閱檔案的權(quán)力外，其他任何人均需經(jīng)董事長批準，方可查閱

或復(fù)制資料文件。

第十八條報審資料文件的流轉(zhuǎn)

一、收文

L董事會辦公室應(yīng)對報審資料文件進行登記，將時間、資料

文件主題或摘要、申報單位或人、報審要求及其它需要說明的事項

明確記載；

2、董事會辦公室依據(jù)收文登記制作董事會資料文件簽閱單。

二、簽閱與簽批

1、董事會辦公室負責(zé)將已作收文登記的報審資料文件呈送各

董事批閱；

2、董事須在董事會資料文件處理單上簽署建議或意見；

3、如需要形成決議的，由董事長確定實行會議決議還是書面

通知方式形成決議。

三、資料文件轉(zhuǎn)遞

1、審批后的資料文件經(jīng)董事長同意，由董事會辦公室在報審

后的一個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)送原申報單位或個人；

2、申報單位或個人在收到資料文件后應(yīng)作簽收；

3、董事會辦公室應(yīng)將報審材料、收文登記、審批建議或意見

及簽收記錄均作為備查資料文件資料歸檔；

4、若各單位認為還需報審，應(yīng)依照本條上述程序進行。

第四章附則

第十九條本程序經(jīng)公司董事會審議批準后生效。

第二十條本程序視公司業(yè)務(wù)進展狀況，隨時進行修訂，所修

訂內(nèi)容經(jīng)公司董事會審議批準后生效。

第二十一條本程序與公司內(nèi)部資料文件相關(guān)內(nèi)容不全都者，

以本程序為準；

第二十二條本程序的說明權(quán)歸公司董事會。

附件：1.董事會《會議通知》標準格式

2.董事會《會議議案》標準格式

3.董事會《會議記錄》標準格式

4.董事會《會議紀要》標準格式

5.董事會《會議決議》標準格式

年六月二十日

XXX公司第X屆董事會第X次會議通知

會議時間：年月日時分

會議地點：（具體地點）

主持人：（董事長或授權(quán)人）

參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員）

會議議程：

1、時分至?xí)r分，審議

的議案；

2、

3、

其它事項：

附：《》（會議資料文件1）

《）（會議資料文件2）

二0一六年月日

XXX公司第X屆董事會第X次會議通知

關(guān)于的議案

首先描述本項議案背景、前因后果，以及由誰提議等。

其次寫明議案的具體內(nèi)容。

后之要有〃以上議案內(nèi)容，請董事會審議，通過后生效〃C

最后，附：

資料文件（相關(guān)資料文件資

料）。

二o一六年月日

XXX公司第X屆董事會第X次會議記錄

會議時間：年月日時分

會議地點：（具體位置）

主持人：（董事長或授權(quán)人）

參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員）

會議議程：

1、審議的議案；

2、

記錄人：（簽字）

會議內(nèi)容：

一、審議的議案

（-）由董事長（或授權(quán)人）宣讀議案或

《》資料文件；

（二）董事對議案或資料文件進行爭論并發(fā)表建議或意見如

下：

1、董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點）

2、董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點）

（三）表決狀況：（同意一票；反對—票）

（四）審議結(jié)果：（全都通過或通過或未通過）

到會董事簽字：

二。一六年月日

XXX公司第X屆董事會第X次會議紀要

會議時間：年月日時分

會議地點：（具體位置）

主持人：（董事長或授權(quán)人）

參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員）

會議議程：

1、審議的議案；

2、

記錄人:

簽發(fā)：（董事長簽字）

會議內(nèi)容：

依照會議議程準確概述會議形成的建議或意見。

二O一六年月日

XXX公司第X屆董事會第X次會議決議

年—月―日，公司在

召開第屆董事會第次會議，

會議由董事長（或董事長指派董事）主持，董事

出席了會議,應(yīng)到會董事人,實際到會人,占應(yīng)到

會人數(shù)的%,符合公司法及公司章程的規(guī)定。

會議對議案進行了審議，全都通

過如下決議：

（以下應(yīng)按會議議程準確寫明決議的內(nèi)容）

到會董事簽字:

二O一六年月日

XXX公司董事守則

第一條董事必需忠誠于公司，任何時候履行職位都必需將公

司權(quán)益和形象置于首位，任何時候、任何狀況下都不得以任何方式

利用職位和權(quán)力為自己謀取私利。

第二條董事必需模范地執(zhí)行公司章程和所有規(guī)章制度，同違

反制度的行為作斗爭。

第三條董事應(yīng)當不斷學(xué)習(xí)、更新知識，堅持決策的科學(xué)化、

民主化。

第四條董事參加董事會會議，應(yīng)當嚴格遵守會議制度，以樂

觀制造的精神和光明磊落的心態(tài)，公開表達自己的立場、觀點，履

行必要的簽字義務(wù)和保守隱秘的責(zé)任，任何時候不將自己的意志強

加于人，不將自己凌駕于組織之上。

第五條董事必需貫徹公司董事會的決議。在涉及以下事項

時，應(yīng)當先行向公司董事會匯報，然后通過自己的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、決策

藝術(shù)，實現(xiàn)公司的指揮意圖。

一、年度經(jīng)營方案的制定與重大調(diào)整；

二、預(yù)算外新項目投資或權(quán)益性協(xié)議簽署前；

三、年度財務(wù)預(yù)算、決算方案的制定與重大調(diào)整；

四、年度利潤分配方案和彌補虧損的方案；

五、增減注冊資本或變更公司注冊；

六、聘用或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或關(guān)系到

企業(yè)競爭力的經(jīng)營、技術(shù)人才，以及重大獎勵分配方案；

七、修改公司基本制度或制定公司經(jīng)營管理原則不全都的制

度。

八、預(yù)算外重大成本、費用開支和限額以上的非經(jīng)營性開支；

九、直接關(guān)系到公司權(quán)益的其它決策；

十、其它按制度規(guī)定應(yīng)當由公司董事會或董事長了解、確定的

事項。

第六條公司的董事沒有準確執(zhí)行本守則第五條規(guī)定或執(zhí)行不

力的，或在履行職位期間因本人過失造成公司損失的，董事會有權(quán)

更換董事，并酌情賜予行政處分、經(jīng)濟處罰。

第七條所有董事均有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務(wù)，公司總經(jīng)理有

接受公司監(jiān)督的義務(wù)。

第八條董事不得利用職位之便收取賄賂或其它非法性收入，

不得侵占公司財產(chǎn)。違反按本守則第九條第二款處理，情節(jié)嚴峻的

由董事會提請人民法院追究刑事責(zé)任。

第九條董事不得自營或為他人經(jīng)營與公司經(jīng)營范圍相同或相

類似的業(yè)務(wù)，不得為其他競業(yè)者提供可能有損于公司權(quán)益的事。

董事因上款所有收益的應(yīng)當全部上繳公司，并由公司酌情賜予

行政處分或經(jīng)濟處罰；情節(jié)嚴峻者，由董事會罷免其董事資格/資

質(zhì)。

第十條未經(jīng)董事會批準，董事不得與公司簽訂協(xié)議或進行交

易，違反按本守則第九條第二款處理。

第十一條無論出于何種目的，董事不得擅自挪用公司資金或

擅自將公司資金借貸給他人，不得擅自將公司的資產(chǎn)為其他個人提

供債務(wù)擔保，不得擅自將公司的資產(chǎn)存儲在自己的賬戶內(nèi)或非公司

所有的其它賬戶內(nèi)。

董事違反上款規(guī)定的，按本守則第九條第二款處理；必要時，

可以提請人民法院追究刑事責(zé)任。

第十二條董事負有保守公司隱秘的責(zé)任，除經(jīng)董事會授權(quán)，

不得向公司以外的組織或個人透露公司經(jīng)營狀況、投資額或投資方

向、財務(wù)數(shù)據(jù)、合資合作狀況、方案中或正在實施的項目、核心技

術(shù)和把握核心技術(shù)的人員狀況、決策層或高層執(zhí)行層的分歧、有可

能危害董事會或董事個人平安的關(guān)于資料文件資料等。

第十三條董事執(zhí)行職位時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章

程。不得越權(quán)指揮或批準他人作為或不作為任何事項。

董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會賜予通報批判；

造成經(jīng)濟損失或公司名譽損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。賠償額由董

事會依據(jù)損失程度確定，賠償金由其薪資、獎金等所有可貨幣化權(quán)

益中支付。

第十四條董事應(yīng)當樂觀履行職位，為公司業(yè)務(wù)開拓廣泛的渠

道和社會資源。董事任職期間的業(yè)務(wù)渠道和社會資源為公司所有。

第十五條董事在公司內(nèi)擔任行政職位的，應(yīng)當同所有職工或

員工一樣接受月度、年度績效考核，其行政職位的升降、收入的增

減與考核成果直接關(guān)聯(lián)。

第十六條公司業(yè)務(wù)辦理的手續(xù)、需要填報的報表等，需要董

事簽字或蓋章的，董事應(yīng)當簽字或蓋章，但董事有權(quán)知道簽字或蓋

章后可能發(fā)生的后果。

第十七條公司章程和本守則未盡事宜，關(guān)于董事其它責(zé)任和

義務(wù)的規(guī)定，董事亦當自覺遵守。

第十八條董事應(yīng)當自覺維護、領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部的團結(jié)，凡不利

于團結(jié)的話不說，不利于團結(jié)的事不做；應(yīng)當關(guān)懷職工或員工的精

神生活和物質(zhì)權(quán)益；應(yīng)當以高超的工作藝術(shù)，良好的職業(yè)道德與個

人魅力去塑造樂觀向上企業(yè)文化。

第十九條自董事會批準頒布后實施。說明權(quán)由董事會行使。

二o一六年月日

XXX公司會議紀律制度

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會會議管理，提高會議質(zhì)量、效率及

報務(wù)水平，依據(jù)公司實際狀況，特制定本制度。

第二條本規(guī)定適用于公司董事會會議。

第三條董事長是董事會會議的審批人。董事會辦公室是會議

的管理部門和監(jiān)督部門，各位董事是會議申請及會議紀要落實的第

一責(zé)任人。

第二章會議紀律及處罰規(guī)定

第四條董事會會議原則上每月召開一次會議，依據(jù)工作需要

可臨時召開董事會，全體董事必需及時參加。

第五條董事會參會人員因故未能出席，必需提前1天以書面的

請假形式向董事長請假，并報董事會辦公室備案；同時必需委托代

理董事參會履職，并提交委托代理書，否則在董事會績效考核中扣

分。

第六條如接到會議通知未及時參加會議的（董事長特批的除

外），視為不尊重董事會，未履行董事職責(zé)，將賜予警告處理，連

續(xù)兩次不請假不參會，由董事長提請董事會罷免其董事職位。

第七條參會人員須提前5分鐘到達會場進行簽到。會議開始

時，董事會辦公室人員收回簽到表。會后，在簽到表上標注遲到

（注明到會時間）、未到人員。遲到或不簽到將分別將賜予績效考

核扣分。

第八條參會人員臨時因特殊狀況未能及時出席，需提前1個小

時向董事長請假，否則按遲到處理。

第九條董事會會議精神可傳達的內(nèi)容由董事會辦公室以會議

紀要的方式發(fā)出，與會人員應(yīng)嚴格保密，不得泄露。如泄露公司隱

秘或董事會決議的，情節(jié)稍微由董事長提請董事會免除其董事職

位，造成公司重大損失的將已送司法機關(guān)處理。

第十條與會者必需遵守董事會的議程支配，不得干擾、擾亂

會議進程。

第十一條董事會上應(yīng)樂觀參加決議，多次參會不發(fā)表建議或

意見，一直保持緘默，或連續(xù)兩次以上不行使表決權(quán)利或棄權(quán)的由

董事長提請董事會免除其董事職位。

第十二條董事會上不行對發(fā)言者吹毛求疵，不行做人身攻

擊；不行隨便打斷他人發(fā)言；不要只做期待性猜測或只談抽象概

念。要務(wù)實參加審議和決議相關(guān)議案，否則做不盡職處理，在績效

考核中扣分。

第十三條發(fā)言時不行長篇大論，要精簡話題，簡明扼要，突

出重點，節(jié)省會議時間。否則做違反會議紀律處理，扣除績效考核

分。

第十四條參加董事會會議的人員須著正裝,不得以休閑的著

裝出席董事會，否則賜予警告處分，記錄在董事會績效考核項目

中，予以扣分處理。

第十五條會議期間嚴禁吸煙，不行隨便中途離席。否則視為

違反會議紀律，扣除績效考核分。

第十六條會議期間請將手機調(diào)成振動或靜音模式，禁止在會

場接聽電話，保持會場寧靜，不得隨便走動。

第三章附則

第十七條本規(guī)定由董事會辦公室負責(zé)說明。

第十八條本規(guī)定經(jīng)董事會批準后生效施行。

二O一六年月日

XXX公司閱文辦文工作規(guī)范及紀律制度

第一章資料文件批閱原則

第一條進一步完善董事會工作機制，嚴格工作程序，轉(zhuǎn)變工

作作風(fēng)，規(guī)范資料文件傳遞和批閱方式，加快資料文件傳遞和批閱

速度，提高閱文、辦文效率；促進所有工作規(guī)范化、制度化運行，

確保董事會工作高效率。

第二條杜絕資料文件積壓、丟失、延誤、失密、泄密等現(xiàn)

象。

第三條落實工作要求、避開批文督辦和落實不到位。

第四條選派專人負責(zé)資料文件接收、傳遞、督辦、歸檔等工

作。

第二章辦文內(nèi)容及范圍

第五條上級來文來函；

第六條會議紀要

第七條會議提案

第八條會議重要決議

第三章資料文件批閱傳遞流程

第九條簽收簽批：由董事會辦公室負責(zé)將已接收的上級來文

來函，報董事長簽批。

第十條分送傳閱：由董事會秘書或辦公室主任負責(zé)送達，并

依據(jù)對資料文件批閱的建議或意見和時限要求，發(fā)送到各董事傳

閱。

第十一條返回閱辦：在規(guī)定時間內(nèi)將領(lǐng)導(dǎo)批閱后資料文件收

回，并通知相關(guān)董事閱辦。如有督辦，由董事會辦公室辦理。

第十二條歸檔保存：由董事會秘書或辦公室主任負責(zé)回收資

料文件，并定時歸檔交董事會辦公室保存。

第四章資料文件批閱催辦時間要求

第十三條一般性來文：時限為8小時。

第十四條加急件或重要急件：即收即辦。

第十五條傳閱資料文件時限為每位董事不超過8