2024版公司收購協(xié)議范例版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024版公司收購協(xié)議范例版B版本合同目錄一覽第一條：定義與解釋1.1：合同術(shù)語定義1.2：適用法律與解釋第二條：收購事項2.1：收購目標2.2：收購價格2.3：收購方式與支付方式第三條：收購條件3.1：盡職調(diào)查3.2：政府審批與第三方同意3.3：無重大不利影響第四條：收購進程4.1：簽署意向書4.2：簽署正式收購協(xié)議4.3：交割與所有權(quán)轉(zhuǎn)移第五條：陳述與保證5.1：賣方陳述與保證5.2：買方陳述與保證第六條：違約責任6.1：賣方違約6.2：買方違約第七條：爭議解決7.1：協(xié)商解決7.2：調(diào)解7.3：仲裁第八條：合同的生效、修改與終止8.1：合同生效條件8.2：合同修改8.3：合同終止第九條：保密條款9.1：保密義務(wù)9.2：例外情況9.3：期限第十條：知識產(chǎn)權(quán)10.1：知識產(chǎn)權(quán)歸屬10.2：使用權(quán)與許可第十一條：員工安置11.1：員工轉(zhuǎn)移11.2：勞動合同變更第十二條：稅收條款12.1：稅費承擔12.2：稅務(wù)申報第十三條：過渡期管理13.1：過渡期管理團隊13.2：過渡期財務(wù)與管理第十四條：其他條款14.1：附加條款14.2：一致性修正14.3：合同簽署地與日期第一部分：合同如下：第一條：定義與解釋1.1合同術(shù)語定義（1）收購方：指本合同約定的擬對收購目標進行收購的一方。（2）收購目標：指本合同約定的擬被收購的公司或企業(yè)。（3）收購價格：指收購方應支付給賣方的收購對價，包括現(xiàn)金、股票或其他支付方式。（4）收購方式：指收購方根據(jù)本合同約定，以何種方式進行收購。（5）交割：指收購方按照本合同約定，將收購價格支付給賣方，并完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的過程。1.2適用法律與解釋本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決等事項，適用中華人民共和國法律。第二條：收購事項2.1收購目標收購目標為賣方持有的全部股權(quán)，具體股權(quán)比例和數(shù)量詳見附件。2.2收購價格收購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），收購方應一次性支付給賣方。2.3收購方式與支付方式收購方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，將收購價格支付至賣方指定的銀行賬戶。第三條：收購條件3.1盡職調(diào)查收購方應在簽署正式收購協(xié)議前，完成對收購目標的盡職調(diào)查，以充分了解收購目標的財務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面情況。3.2政府審批與第三方同意本合同的簽訂、履行及交割等事項，需獲得相關(guān)政府部門的批準，并取得相關(guān)第三方的同意。3.3無重大不利影響自本合同簽訂之日起至交割完成之日止，收購目標不得出現(xiàn)重大不利影響其經(jīng)營狀況的事件。第四條：收購進程4.1簽署意向書雙方應先簽署收購意向書，明確收購目標、收購價格、收購方式等主要收購條件。4.2簽署正式收購協(xié)議在完成盡職調(diào)查、政府審批及第三方同意等收購條件后，雙方應簽署正式收購協(xié)議。4.3交割與所有權(quán)轉(zhuǎn)移收購方按照本合同約定支付收購價格后，賣方應協(xié)助收購方完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并將收購目標交割給收購方。第五條：陳述與保證5.1賣方陳述與保證賣方保證其對收購目標擁有完全、有效的所有權(quán)，且收購目標不存在任何法律糾紛、債權(quán)債務(wù)等影響收購的事項。5.2買方陳述與保證收購方保證其具備收購收購目標的資金實力和合法資格，且本合同的簽訂、履行不存在任何法律障礙。第六條：違約責任6.1賣方違約賣方違反本合同的約定，應向收購方支付違約金，違約金金額為本合同約定的收購價格的【】%。6.2買方違約收購方違反本合同的約定，應向賣方支付違約金，違約金金額為本合同約定的收購價格的【】%。第七條：爭議解決7.1協(xié)商解決雙方應通過友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議。7.2調(diào)解如協(xié)商不成，雙方可向收購目標所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。7.3仲裁如調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)向收購目標所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第八條：合同的生效、修改與終止8.1合同生效條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。8.2合同修改合同的修改或補充，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。8.3合同終止本合同在下列情況下終止：（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）收購目標因法律法規(guī)規(guī)定或不可抗力原因終止；（3）一方違約導致合同無法履行；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。第九條：保密條款9.1保密義務(wù)雙方應對本合同的內(nèi)容和簽訂過程中的信息保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。9.2例外情況法律法規(guī)要求披露的，或雙方另有約定的除外。9.3期限保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合同終止后【】年失效。第十條：知識產(chǎn)權(quán)10.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬收購目標現(xiàn)有的知識產(chǎn)權(quán)，歸收購目標所有。10.2使用權(quán)與許可收購方應尊重并保護收購目標的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)授權(quán)不得使用。第十一條：員工安置11.1員工轉(zhuǎn)移收購完成后，收購方應繼續(xù)履行收購目標與員工之間的勞動合同。11.2勞動合同變更如收購方與員工之間的勞動合同與收購目標不一致的，收購方應與員工協(xié)商一致進行變更。第十二條：稅收條款12.1稅費承擔雙方應依法承擔合同履行過程中的稅費。12.2稅務(wù)申報雙方應按照稅務(wù)法律法規(guī)的規(guī)定，進行稅務(wù)申報。第十三條：過渡期管理13.1過渡期管理團隊雙方應共同組成過渡期管理團隊，負責收購目標在過渡期的管理工作。13.2過渡期財務(wù)與管理過渡期管理團隊應確保收購目標的財務(wù)、業(yè)務(wù)等運作正常進行。第十四條：其他條款14.1附加條款本合同未盡事宜，雙方可簽訂附加條款予以明確。14.2一致性修正本合同及附加條款的簽訂、修改、終止等，應符合法律法規(guī)的強制性規(guī)定，如有沖突，應以法律法規(guī)為準。14.3合同簽署地與日期本合同于【】年【】月【】日在【】簽署。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購目標公司股權(quán)證明詳細要求：提供收購目標公司的股權(quán)證明文件，包括但不限于股東名冊、股權(quán)比例等。附件二：收購價格計算明細詳細要求：詳細列出收購價格的計算方式和各項費用，包括現(xiàn)金、股票等支付方式的明細。附件三：盡職調(diào)查報告詳細要求：提供收購方對收購目標進行的盡職調(diào)查報告，包括但不限于財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、法律風險等。附件四：政府審批文件詳細要求：提供與本次收購相關(guān)的政府審批文件，包括但不限于商務(wù)部門批準文件、外匯管理局批準文件等。附件五：第三方同意證明詳細要求：提供與本次收購相關(guān)的第三方同意的證明文件，包括但不限于合作伙伴同意書、債權(quán)人同意書等。附件六：收購方資金實力證明詳細要求：提供收購方的資金實力證明文件，包括但不限于財務(wù)報表、銀行信用證明等。附件七：員工名冊及勞動合同詳細要求：提供收購目標公司的員工名冊以及與員工的勞動合同，包括但不限于員工人數(shù)、崗位、薪酬等。附件八：知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件詳細要求：提供收購目標公司的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件，包括但不限于專利證書、商標注冊證等。附件九：稅收證明文件詳細要求：提供收購目標公司的稅收證明文件，包括但不限于稅務(wù)登記證、稅收優(yōu)惠證明等。附件十：過渡期管理團隊組成協(xié)議詳細要求：詳細列出過渡期管理團隊的組成成員、職責分工、管理方式等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：包括但不限于未按約定時間支付收購價格、違反保密義務(wù)、未能完成政府審批和第三方同意等。違約責任認定標準：根據(jù)本合同第七條的約定，違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為本合同約定的收購價格的【】%。示例說明：如果收購方未能在約定時間內(nèi)支付收購價格，則應向賣方支付違約金，違約金金額為收購價格的【】%。說明三：法律名詞及解釋：1.收購方：指本合同約定的擬對收購目標進行收購的一方。2.收購目標：指本合同約定的擬被收購的公司或企業(yè)。3.收購價格：指收購方應支付給賣方的收購對價，包括現(xiàn)金、股票或其他支付方式。4.收購方式：指收購方根據(jù)本合同約定，以何種方式進行收購。5.交割：指收購方按照本合同約定，將收購價格支付給賣方，并完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的過程。6.盡職調(diào)查：指收購方在簽署正式收購協(xié)議前，對收購目標進行的財務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面的調(diào)查。7.政府審批：指本合同的簽訂、履行及交割等事項，需獲得相關(guān)政府部門的批準。8.第三方同意：指本合同的簽訂、履行及交割等事項，需取得相關(guān)第三方的同意。9.保密義務(wù)：指雙方應對本合同的內(nèi)容和簽訂過程中的信息保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。10.知識產(chǎn)權(quán)：指