2025年借殼上市合作協(xié)議書

2025年借殼上市合作協(xié)議書合同/協(xié)議編號(hào)：____________

本合同/協(xié)議編號(hào)為____________，以下簡(jiǎn)稱“本合同”，由以下雙方簽訂：

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：

鑒于甲方有意通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，乙方愿意作為甲方借殼上市的合作伙伴，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市過程中的合作事宜，包括但不限于合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等。

二、合同簽訂背景

1.甲方為一家具備一定規(guī)模和實(shí)力的企業(yè)，希望通過借殼上市實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

2.乙方在資本運(yùn)作、證券市場(chǎng)等方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力，愿意為甲方提供借殼上市相關(guān)服務(wù)。

3.雙方經(jīng)過充分溝通，一致認(rèn)為借殼上市合作事宜對(duì)雙方均有利，故簽訂本合同。

三、合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成借殼上市的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于：

（1）尋找合適的殼資源；

（2）進(jìn)行盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；

（3）制定借殼上市方案；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行資產(chǎn)重組和財(cái)務(wù)調(diào)整；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行合規(guī)審查和信息披露；

（6）協(xié)助甲方進(jìn)行投資者關(guān)系管理；

（7）協(xié)助甲方完成借殼上市的申報(bào)和審批流程。

二、服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求。

2.乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或提供虛假信息。

3.乙方應(yīng)按照甲方要求，按時(shí)完成各項(xiàng)服務(wù)工作，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

三、價(jià)格支付

1.乙方服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)_____元。

2.甲方應(yīng)按照以下付款方式進(jìn)行支付：

（1）首付款：合同簽訂之日起______個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付乙方服務(wù)費(fèi)用總額的______%；

（2）中期付款：乙方完成借殼上市方案后______個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付乙方服務(wù)費(fèi)用總額的______%；

（3）尾款：甲方完成借殼上市并成功上市后______個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付乙方服務(wù)費(fèi)用總額的______%。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市過程中的商業(yè)秘密。

3.保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后的______年。

五、違約責(zé)任

1.若甲方未按約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止履行服務(wù)，并要求甲方支付違約金，違約金為未支付服務(wù)費(fèi)用總額的______%。

2.若乙方未按約定提供服務(wù)質(zhì)量，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行整改或終止合同，并要求乙方退還已收取的服務(wù)費(fèi)用。

3.若任何一方違反保密義務(wù)，造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求乙方按照約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）對(duì)乙方提供的服務(wù)質(zhì)量、進(jìn)度和成果進(jìn)行監(jiān)督；

（3）在乙方完成服務(wù)后，有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的服務(wù)報(bào)告和成果；

（4）在合同履行過程中，如遇特殊情況，有權(quán)要求乙方調(diào)整服務(wù)內(nèi)容或方式。

2.義務(wù)：

（1）按照約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（2）配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組和財(cái)務(wù)調(diào)整等工作；

（3）保證提供給乙方的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（4）在合同履行過程中，及時(shí)向乙方通報(bào)相關(guān)情況，確保乙方能夠及時(shí)了解并應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的問題；

（5）在借殼上市過程中，積極配合乙方的工作，確保各項(xiàng)工作順利進(jìn)行。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照甲方要求提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）在服務(wù)過程中，有權(quán)要求甲方提供必要的資料和協(xié)助；

（3）在合同履行過程中，如遇特殊情況，有權(quán)要求甲方調(diào)整服務(wù)內(nèi)容或方式；

（4）在合同履行完畢后，有權(quán)要求甲方支付約定的服務(wù)費(fèi)用。

2.義務(wù)：

（1）按照約定的時(shí)間和質(zhì)量要求完成服務(wù)工作；

（2）在服務(wù)過程中，確保所提供的服務(wù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）對(duì)甲方提供的信息保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（4）在合同履行過程中，定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展和遇到的問題，確保甲方了解服務(wù)情況；

（5）在甲方要求下，及時(shí)對(duì)服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，以滿足甲方需求。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同履行過程中能夠及時(shí)溝通、解決問題。

2.雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市工作的進(jìn)展和遇到的問題，協(xié)調(diào)各方資源，確保工作順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)建立文件共享平臺(tái)，確保相關(guān)信息和文件能夠及時(shí)、安全地傳輸和共享。

4.雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)合同履行過程中的日常事務(wù)，確保各項(xiàng)工作的順利進(jìn)行。

四、合同履行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.在合同履行過程中，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

2.如遇特殊情況，雙方應(yīng)友好協(xié)商，采取合理措施，確保合同履行不受影響。

3.雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和政策變化，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

4.雙方應(yīng)尊重對(duì)方的工作方式和商業(yè)秘密，不得利用對(duì)方的信息從事與合同無關(guān)的活動(dòng)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為______年。

2.合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

3.合同期滿后，如雙方同意繼續(xù)合作，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以明確后續(xù)合作事宜。

二、合同變更

1.本合同在有效期內(nèi)，如遇法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更。

2.變更后的合同內(nèi)容應(yīng)以書面形式通知對(duì)方，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

3.合同變更不影響已履行部分的法律效力。

三、合同解除

1.以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違反合同約定，嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方利益；

（2）一方出現(xiàn)破產(chǎn)、解散等法律規(guī)定的情形；

（3）雙方協(xié)商一致，決定解除合同。

2.解除合同應(yīng)提前______個(gè)工作日通知對(duì)方，并采取書面形式。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照約定妥善處理未完成的工作和剩余款項(xiàng)。

四、終止條件

1.本合同在以下情形下終止：

（1）合同有效期滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理剩余事宜。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

2.訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本合同的其余條款仍具有法律效力。

六、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.雙方因本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**借殼上市**：指一家上市公司（殼公司）通過資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入等方式，收購(gòu)一家非上市公司的全部或部分資產(chǎn)，使非上市公司成為上市公司的一種上市方式。

2.**盡職調(diào)查**：指在交易過程中，買方或投資者對(duì)賣方或目標(biāo)公司進(jìn)行的全面調(diào)查，以了解其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、法律合規(guī)性等。

3.**資產(chǎn)重組**：指公司對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重新組合、調(diào)整和優(yōu)化，以達(dá)到改善公司結(jié)構(gòu)、提高公司價(jià)值的目的。

4.**財(cái)務(wù)調(diào)整**：指對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)整，以符合上市要求或優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

5.**合規(guī)審查**：指對(duì)公司是否符合相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行審查。

6.**信息披露**：指上市公司必須依法向社會(huì)公眾披露可能影響股價(jià)的重大信息。

7.**投資者關(guān)系管理**：指上市公司與投資者之間的溝通和關(guān)系維護(hù)活動(dòng)。

8.**盡職調(diào)查報(bào)告**：指在盡職調(diào)查過程中形成的，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查后撰寫的報(bào)告。

9.**保密義務(wù)**：指當(dāng)事人對(duì)在交易過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保密責(zé)任。

10.**違約責(zé)任**：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

11.**爭(zhēng)議解決**：指解決合同履行過程中出現(xiàn)的糾紛的方法和程序。

12.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

13.**法律適用**：指在解決爭(zhēng)議或處理法律問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

14.**管轄法院**：指對(duì)某一案件有管轄權(quán)的法院。

15.**合同效力**：指合同在法律上是否有效，即合同是否具有法律約束力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司可能存在隱瞞或提供虛假信息的情況。

**注意事項(xiàng)**：確保盡職調(diào)查的全面性和深入性，采用多種調(diào)查手段，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查等。

**解決辦法**：聘請(qǐng)專業(yè)的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)，使用第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，并設(shè)立信息保密機(jī)制。

2.**問題**：借殼上市過程中，可能面臨政策變動(dòng)或市場(chǎng)波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注相關(guān)政策法規(guī)和市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整借殼上市方案。

**解決辦法**：建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，定期評(píng)估市場(chǎng)和政策風(fēng)險(xiǎn)，制定應(yīng)急預(yù)案。

3.**問題**：合同履行過程中，雙方可能對(duì)服務(wù)內(nèi)容或進(jìn)度產(chǎn)生分歧。

**注意事項(xiàng)**：明確合同條款，制定詳細(xì)的工作計(jì)劃和里程碑。

**解決辦法**：定期召開項(xiàng)目會(huì)議，及時(shí)溝通和解決問題，確保雙方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展有共同的認(rèn)識(shí)。

4.**問題**：支付款項(xiàng)時(shí)，可能存在支付延遲或爭(zhēng)議。

**注意事項(xiàng)**：制定明確的支付條款，確保付款條件清晰。

**解決辦法**：采用第三方支付平臺(tái)或銀行承兌匯票等支付方式，以減少支付風(fēng)險(xiǎn)。

5.**問題**：合同解除后，可能存在未完成工作或剩余款項(xiàng)的處理爭(zhēng)議。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確約定合同解除后的處理機(jī)制。

**解決辦法**：在合同中設(shè)定合同解除后的清算流程，確保雙方權(quán)益得到妥善處理。

6.**問題**：保密信息泄露可能導(dǎo)致的商業(yè)損失。

**注意事項(xiàng)**：建立嚴(yán)格的保密制度和保密協(xié)議。

**解決辦法**：對(duì)涉密人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，實(shí)施訪問控制和信息加密措施。

7.**問題**：爭(zhēng)議解決過程中，可能存在溝通不暢或訴訟成本高的問題。

**注意事項(xiàng)**：在爭(zhēng)議發(fā)生前，設(shè)立爭(zhēng)議解決機(jī)制，如調(diào)解、仲裁等。

**解決辦法**：選擇成本效益較高的爭(zhēng)議解決方式，如仲裁，以避免訴訟的復(fù)雜性和高成本。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.**借殼上市合作**：適用于一家非上市公司（甲方）與一家已上市公司（乙方）之間，就甲方通過借殼上市進(jìn)入證券市場(chǎng)而達(dá)成的合作協(xié)議。

2.**資本運(yùn)作**：適用于任何希望通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張或轉(zhuǎn)型的企業(yè)，與具有資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的合作伙伴之間的合作協(xié)議。

3.**資產(chǎn)重組**：適用于需要進(jìn)行資產(chǎn)重組的企業(yè)與專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的合作協(xié)議，以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和提高企業(yè)價(jià)值。

4.**財(cái)務(wù)調(diào)整**：適用于需要進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整以滿足上市要求的企業(yè)，與財(cái)務(wù)顧問或服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的合作協(xié)議。

5.**合規(guī)審查**：適用于需要確保自身合規(guī)性的企業(yè)，與專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的合作協(xié)議。

6.**信息披露**：適用于上市公司與非上市公司之間的合作協(xié)議，涉及信息披露和透明度要求。

7.**投資者關(guān)系管理**：適用于上市公司與專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的合作協(xié)議，旨在提升投資者關(guān)系管理能力。

8.**風(fēng)險(xiǎn)管理與控制**：適用于需要專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)的企業(yè)，與風(fēng)險(xiǎn)管理顧問或機(jī)構(gòu)之間的合作協(xié)議。

9.**爭(zhēng)議解決**：適用于可能發(fā)生爭(zhēng)議的各方之間，旨在通過合同約定解決潛在爭(zhēng)議的協(xié)議。

10.**法律適用與管轄**：適用于跨國(guó)或跨地區(qū)業(yè)務(wù)的企業(yè)，明確法律適用和爭(zhēng)議管轄地的協(xié)議。

11.**保密協(xié)議**：適用于涉及商業(yè)秘密或敏感信息的合作，保護(hù)雙方商業(yè)秘密的協(xié)議。

12.**專業(yè)服務(wù)采購(gòu)**：適用于企業(yè)需要購(gòu)買專業(yè)服務(wù)，如審計(jì)、法律咨詢、財(cái)務(wù)咨詢等，與服務(wù)提供方之間的合作協(xié)議。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：詳細(xì)記錄乙方對(duì)甲方進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果。

2.**借殼上市方案**：包括但不限于殼資源選擇、資產(chǎn)重組計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)等。

3.**資產(chǎn)重組協(xié)議**：如涉及資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入等重組行為，應(yīng)附上相關(guān)協(xié)議。

4.**財(cái)務(wù)調(diào)整方案**：包括財(cái)務(wù)調(diào)整的目標(biāo)、方法、預(yù)期效果等。

5.**合規(guī)審查報(bào)告**：證明甲方符合上市及相關(guān)法律法規(guī)的文件。

6.**信息披露文件**：包括但不限于招股說明書、定期報(bào)告等。

7.**投資者關(guān)系管理計(jì)劃**：詳細(xì)說明乙方如何協(xié)助甲方進(jìn)行投資者關(guān)系管理。

8.**風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告**：評(píng)估借殼上市過程中可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

9.**保密協(xié)議**：明確雙方保密義務(wù)的文件。

10.**服務(wù)費(fèi)用支付計(jì)劃**：詳細(xì)列明服務(wù)費(fèi)用、支付時(shí)間、支付方式等。

11.**爭(zhēng)議解決機(jī)制文件**：包括但不限于調(diào)解、仲裁條款。

12.**法律適用和管轄法院文件**：明確合同適用的法律和爭(zhēng)議解決