2025年借殼上市核心競爭力轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2025年借殼上市核心競爭力轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）為_______，乙方（以下簡稱“乙方”）為_______。鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，為提升其在市場上的核心競爭力，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方將其核心競爭力相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方將其核心競爭力相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方取得相關(guān)權(quán)利后，將充分發(fā)揮該核心競爭力，提升其在市場上的競爭力。

二、簽訂背景

1.甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，提高市場知名度和影響力。

2.乙方具有豐富的市場經(jīng)驗和資源，希望通過合作提升自身在市場上的競爭力。

3.雙方基于共同利益，經(jīng)充分溝通協(xié)商，達成共識，簽訂本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（具體合同內(nèi)容將在后續(xù)章節(jié)中詳細闡述）

四、其他事項

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

3.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其核心競爭力相關(guān)權(quán)利，包括但不限于技術(shù)、專利、商標、商譽等，轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方在取得上述權(quán)利后，有權(quán)使用、改進和發(fā)展甲方的核心競爭力，并享有相應(yīng)的收益。

1.3甲方應(yīng)提供必要的文件和資料，協(xié)助乙方完成權(quán)利的轉(zhuǎn)讓和注冊手續(xù)。

二、質(zhì)量標準

2.1甲方保證其核心競爭力在轉(zhuǎn)讓前已達到行業(yè)內(nèi)的先進水平，且不存在任何權(quán)利瑕疵。

2.2乙方在取得核心競爭力后，應(yīng)按照行業(yè)標準進行維護和發(fā)展，確保其質(zhì)量不低于轉(zhuǎn)讓時的水平。

2.3雙方應(yīng)定期對核心競爭力進行評估，確保其持續(xù)符合質(zhì)量標準。

三、價格支付

3.1本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_______元（大寫：_______元整），乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起_______個工作日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓款。

3.2乙方支付轉(zhuǎn)讓款后，甲方應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓憑證。

3.3如因甲方原因?qū)е潞诵母偁幜?quán)利無法轉(zhuǎn)讓，甲方應(yīng)退還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓款。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容及其相關(guān)事項負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至_______年止。

五、違約責(zé)任

5.1如甲方未按約定時間提供核心競爭力相關(guān)權(quán)利，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓款的_______%。

5.2如乙方未按約定支付轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，違約金為應(yīng)付款項的_______%。

5.3如任何一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至_______仲裁委員會進行仲裁。

6.3仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

七、其他

7.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、修改和終止均適用中華人民共和國法律。

7.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

1.2甲方有義務(wù)在協(xié)議簽訂后及時、完整地提供核心競爭力相關(guān)權(quán)利的文件和資料。

1.3甲方有義務(wù)保證所提供核心競爭力的真實性和合法性，不得存在任何權(quán)利瑕疵。

1.4甲方有義務(wù)協(xié)助乙方完成核心競爭力的注冊和轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

1.5甲方有義務(wù)在合同執(zhí)行期間，對乙方在合法范圍內(nèi)使用核心競爭力提供必要的支持和技術(shù)指導(dǎo)。

1.6甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定，對乙方使用核心競爭力過程中產(chǎn)生的任何爭議承擔(dān)責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)在支付轉(zhuǎn)讓價款后，合法使用、改進和發(fā)展甲方的核心競爭力。

2.2乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

2.3乙方有義務(wù)在合法范圍內(nèi)使用核心競爭力，不得侵犯第三方的合法權(quán)益。

2.4乙方有義務(wù)在合同執(zhí)行期間，對核心競爭力進行維護和發(fā)展，確保其質(zhì)量不低于轉(zhuǎn)讓時的水平。

2.5乙方有義務(wù)在合同執(zhí)行期間，向甲方報告核心競爭力使用情況，包括但不限于核心技術(shù)的研究、開發(fā)、應(yīng)用等。

2.6乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定，對核心競爭力進行保密，不得向任何第三方泄露。

2.7乙方有義務(wù)在合同執(zhí)行期間，對甲方提供的技術(shù)支持和指導(dǎo)表示感謝，并在必要時給予相應(yīng)的回饋。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，確保信息及時、準確傳遞。

3.2雙方應(yīng)定期召開會議，就核心競爭力的發(fā)展、應(yīng)用和改進進行討論和協(xié)商。

3.3雙方應(yīng)共同制定核心競爭力的發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略，確保其符合市場需求和行業(yè)發(fā)展趨勢。

3.4雙方應(yīng)共同投入人力、物力和財力，推動核心競爭力的發(fā)展和應(yīng)用。

3.5雙方應(yīng)共同參與核心競爭力的知識產(chǎn)權(quán)保護工作，確保相關(guān)權(quán)利不受侵犯。

3.6雙方應(yīng)共同應(yīng)對市場競爭，提升核心競爭力在市場上的競爭力。

四、合同變更與解除

4.1雙方如需對本協(xié)議進行變更，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。

4.2如一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.3如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可按本協(xié)議約定解除合同。

五、合同終止后的責(zé)任

5.1合同終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理剩余事宜，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、保密義務(wù)的延續(xù)等。

5.2合同終止后，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露對方商業(yè)秘密。

六、其他

6.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

6.2本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、修改和終止均適用中華人民共和國法律。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為_______年。

1.2本協(xié)議有效期屆滿前，如雙方無異議，本協(xié)議自動續(xù)期_______年。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式進行，并由雙方簽字蓋章。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的條款。

三、合同的解除

3.1在合同有效期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情況，任何一方均有權(quán)解除合同：

a)雙方協(xié)商一致，書面同意解除合同；

b)一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

c)發(fā)生不可抗力事件，且合同無法繼續(xù)履行；

d)法律法規(guī)或政策變化，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

3.2解除合同后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理剩余事宜，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、保密義務(wù)的延續(xù)等。

四、合同的終止

4.1本協(xié)議有效期限屆滿且無續(xù)約協(xié)議，或者合同解除后，本協(xié)議終止。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理剩余事宜，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、保密義務(wù)的延續(xù)等。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至_______仲裁委員會進行仲裁。

5.3仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、修改和終止均適用中華人民共和國法律。

6.2任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)提交至_______法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2如任何一方違反本協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.3本協(xié)議的任何條款無效，不影響其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及相關(guān)信息不得向任何第三方泄露的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機制。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.仲裁：指合同雙方在爭議發(fā)生前或發(fā)生后，約定將爭議提交仲裁機構(gòu)進行裁決的一種爭議解決方式。

6.仲裁委員會：指依法設(shè)立，負責(zé)受理仲裁申請、組織仲裁庭、作出仲裁裁決的機構(gòu)。

7.仲裁裁決：指仲裁委員會作出的具有法律效力的裁決，對雙方具有約束力。

8.仲裁協(xié)議：指合同雙方就爭議解決方式達成的書面協(xié)議。

9.法院管轄：指法院對特定地域內(nèi)的案件享有審判權(quán)的范圍。

10.法律適用：指合同適用哪個國家的法律進行解釋和執(zhí)行。

11.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因被一方或雙方終止合同關(guān)系的行為。

12.合同終止：指合同因履行完畢、解除或其他原因而結(jié)束合同關(guān)系。

13.合同變更：指合同雙方在合同有效期內(nèi)，經(jīng)協(xié)商一致，對合同內(nèi)容進行修改或補充的行為。

14.知識產(chǎn)權(quán)：指權(quán)利人對其智力成果所享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等。

15.商譽：指企業(yè)因其經(jīng)營狀況、管理水平、市場聲譽等因素形成的無形資產(chǎn)。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：合同履行過程中，一方可能因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行合同義務(wù)。

注意事項：識別不可抗力事件，并及時通知對方。

解決辦法：根據(jù)合同約定，雙方應(yīng)共同評估不可抗力事件的影響，并協(xié)商決定合同履行方式或解除合同。

2.問題：合同履行過程中，一方可能存在違約行為。

注意事項：及時發(fā)現(xiàn)違約行為，并保留相關(guān)證據(jù)。

解決辦法：根據(jù)合同約定的違約責(zé)任條款，要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

3.問題：合同履行過程中，雙方可能對合同條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項：保持溝通，確保雙方對合同條款有共同的理解。

解決辦法：通過協(xié)商或邀請第三方專業(yè)機構(gòu)進行解釋，以消除分歧。

4.問題：合同履行過程中，一方可能泄露對方商業(yè)秘密。

注意事項：加強保密意識，確保保密措施到位。

解決辦法：根據(jù)合同保密條款，要求泄露方承擔(dān)法律責(zé)任，并采取補救措施，如修改保密協(xié)議、加強內(nèi)部管理等。

5.問題：合同履行過程中，可能因市場變化導(dǎo)致合同價格調(diào)整。

注意事項：在合同中明確價格調(diào)整機制，以應(yīng)對市場波動。

解決辦法：根據(jù)合同約定的價格調(diào)整機制，對合同價格進行合理調(diào)整。

6.問題：合同履行過程中，一方可能因經(jīng)營不善或其他原因無法繼續(xù)履行合同。

注意事項：關(guān)注對方的經(jīng)營狀況，及時采取措施。

解決辦法：根據(jù)合同解除條款，與對方協(xié)商解除合同，并要求對方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

7.問題：合同履行過程中，可能因法律法規(guī)變化導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

注意事項：關(guān)注法律法規(guī)變化，及時評估合同履行風(fēng)險。

解決辦法：根據(jù)法律法規(guī)變化，與對方協(xié)商調(diào)整合同條款或解除合同。

8.問題：合同履行過程中，可能因爭議解決機制不明確導(dǎo)致爭議無法解決。

注意事項：在合同中明確爭議解決機制，包括仲裁機構(gòu)、仲裁規(guī)則等。

解決辦法：根據(jù)合同約定的爭議解決機制，提交仲裁或訴訟解決爭議。

9.問題：合同履行過程中，可能因一方違約導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項：嚴格按照合同約定履行義務(wù)，確保合同有效執(zhí)行。

解決辦法：一旦發(fā)現(xiàn)違約行為，立即采取法律手段維護自身權(quán)益。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中，需要通過轉(zhuǎn)讓核心競爭力以提升上市公司的市場競爭力。

2.企業(yè)與投資者或合作伙伴之間，就核心競爭力的轉(zhuǎn)讓達成一致，以實現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)拓展。

3.企業(yè)間進行技術(shù)、專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或滿足特定業(yè)務(wù)需求。

4.企業(yè)在面臨市場競爭壓力時，通過引入外部核心競爭力，提升自身在行業(yè)中的地位。

5.企業(yè)在并購、重組等資本運作過程中，涉及核心競爭力的轉(zhuǎn)讓和整合。

6.企業(yè)與科研機構(gòu)、高校等合作，將科研成果轉(zhuǎn)化為實際生產(chǎn)力，實現(xiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)移和成果轉(zhuǎn)化。

7.企業(yè)在面臨技術(shù)更新?lián)Q代時，通過轉(zhuǎn)讓過時或不再適用的核心競爭力，以實現(xiàn)技術(shù)升級和轉(zhuǎn)型。

8.企業(yè)在處理知識產(chǎn)權(quán)糾紛時，通過合同方式明確核心競爭力的歸屬和使用權(quán)。

9.企業(yè)在制定和實施知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略時，涉及核心競爭力的保護和轉(zhuǎn)讓。

10.企業(yè)在應(yīng)對市場變化和行業(yè)發(fā)展趨勢時，通過核心競爭力轉(zhuǎn)讓，快速調(diào)整和優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

所需附件列表：

1.甲方核心競爭力相關(guān)權(quán)利的證明文件，如專利證書、商標注冊證書、著作權(quán)登記證書等。

2.甲方核心競爭力技術(shù)資料和商業(yè)秘密清單。

3.甲方核心競爭力市場評估報告。

4.乙方企業(yè)資質(zhì)證明文件。

5.雙方簽訂的保密協(xié)議。

6.雙方確認的核心競爭力轉(zhuǎn)讓清單。

7.雙方確認的核心競爭力技術(shù)規(guī)范和操作手冊。

8.雙方確認的核心競爭力使用許可協(xié)議。

9.雙方確認的核心競爭力知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

10.雙方確認的核心競爭力價值評估報告。

11.雙方確認的核心競爭力轉(zhuǎn)讓價款支付憑證。

12.雙方確認的核心競爭力相關(guān)法律法規(guī)和政策文件。

13.雙方確認的核心競爭力轉(zhuǎn)讓后的技術(shù)支持和服務(wù)協(xié)議。

14.雙方確認的核心競爭力知識產(chǎn)權(quán)保護措施和應(yīng)急預(yù)案。

15.雙方確認的核心競爭力市場推廣和營銷計劃。

16.雙方確認的核心競爭力后續(xù)研發(fā)和改進計劃。

17.雙方確認的核心競爭力相關(guān)人員的培訓(xùn)計劃和安排。

18.雙方確認的核心競爭力轉(zhuǎn)讓后的質(zhì)量控制和管理制度。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表