2025年借殼上市協(xié)議書樣板樣本

2025年借殼上市協(xié)議書樣板樣本合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在乙方借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)，確保乙方順利實(shí)現(xiàn)借殼上市目標(biāo)，同時(shí)保障甲乙雙方的合法權(quán)益。

二、簽訂背景

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的有效途徑。乙方為了實(shí)現(xiàn)自身戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)。甲方愿意為乙方提供相關(guān)支持，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。

三、具體條款

（以下具體條款內(nèi)容略）

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，具有法律約束力。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方應(yīng)協(xié)助乙方進(jìn)行借殼上市的策劃與實(shí)施，包括但不限于：

（1）對(duì)乙方進(jìn)行上市前的全面評(píng)估，包括財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)前景等；

（2）協(xié)助乙方尋找合適的殼資源；

（3）協(xié)助乙方完成與殼資源方的談判；

（4）協(xié)助乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組、債務(wù)清理等工作；

（5）協(xié)助乙方準(zhǔn)備上市所需的各項(xiàng)文件；

（6）協(xié)助乙方進(jìn)行上市后的信息披露工作。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方提供的服務(wù)應(yīng)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求；

2.2甲方應(yīng)確保所提供的服務(wù)質(zhì)量達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，保證乙方借殼上市的成功率。

三、價(jià)格支付

3.1本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)_____元整（大寫：______元整）；

3.2甲方在完成本合同約定的服務(wù)內(nèi)容后，乙方應(yīng)在收到甲方提交的正式發(fā)票后______個(gè)工作日內(nèi)支付相應(yīng)款項(xiàng)；

3.3如因甲方原因?qū)е乱曳浇铓ど鲜形垂?，甲方?yīng)退還乙方已支付的款項(xiàng)。

四、保密條款

4.1甲乙雙方對(duì)本合同內(nèi)容、涉及的商業(yè)秘密以及在與借殼上市相關(guān)的活動(dòng)中獲取的任何信息，均負(fù)有保密義務(wù)；

4.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述信息。

五、違約責(zé)任

5.1如乙方違反本合同約定，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

5.2如甲方違反本合同約定，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

7.2本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效；

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方（蓋章）：________

乙方（蓋章）：________

甲方代表（簽字）：________

乙方代表（簽字）：________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，以便甲方進(jìn)行評(píng)估和策劃。

1.2甲方有權(quán)要求乙方按照約定的進(jìn)度和時(shí)間節(jié)點(diǎn)提供相關(guān)文件和資料。

1.3甲方有權(quán)對(duì)乙方進(jìn)行必要的指導(dǎo)和監(jiān)督，以確保乙方按照約定完成借殼上市的相關(guān)工作。

1.4甲方有權(quán)在乙方違反本合同約定時(shí)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.5甲方有義務(wù)在乙方提供資料后，及時(shí)進(jìn)行評(píng)估，并向乙方提出建議和意見。

1.6甲方有義務(wù)協(xié)助乙方尋找合適的殼資源，并參與殼資源方的談判過程。

1.7甲方有義務(wù)協(xié)助乙方完成資產(chǎn)重組、債務(wù)清理等工作，確保乙方符合上市條件。

1.8甲方有義務(wù)協(xié)助乙方準(zhǔn)備上市所需的各項(xiàng)文件，包括但不限于公司章程、上市公告書等。

1.9甲方有義務(wù)在乙方上市后，協(xié)助乙方進(jìn)行信息披露工作，確保信息的及時(shí)、準(zhǔn)確披露。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在約定的期限內(nèi)完成各項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容。

2.3乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)。

2.4乙方有義務(wù)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、公司章程等。

2.5乙方有義務(wù)按照甲方的要求，配合完成借殼上市的相關(guān)工作。

2.6乙方有義務(wù)接受甲方的指導(dǎo)和監(jiān)督，確保借殼上市工作順利進(jìn)行。

2.7乙方有義務(wù)按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，向甲方提供相關(guān)文件和資料。

2.8乙方有義務(wù)按照約定支付服務(wù)費(fèi)用，并在甲方完成服務(wù)后及時(shí)支付。

2.9乙方有義務(wù)在上市后，按照法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求，履行信息披露義務(wù)。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市工作的進(jìn)展情況，并及時(shí)解決出現(xiàn)的問題。

3.2甲乙雙方應(yīng)通過書面、電話、電子郵件等方式保持溝通，確保信息的及時(shí)傳遞。

3.3甲乙雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)借殼上市工作的順利進(jìn)行。

3.4甲乙雙方應(yīng)共同參與談判，確保殼資源的選擇和談判過程符合雙方的利益。

3.5甲乙雙方應(yīng)共同制定上市計(jì)劃，并按照計(jì)劃推進(jìn)各項(xiàng)工作。

3.6甲乙雙方應(yīng)共同監(jiān)督對(duì)方的履行情況，確保合同約定的義務(wù)得到履行。

四、合同變更與解除

4.1如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.2如一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.3合同的變更應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年，自合同生效之日起計(jì)算。

1.2合同期滿前______個(gè)月，雙方應(yīng)協(xié)商是否續(xù)簽本合同。

二、合同變更

2.1合同的任何變更，包括但不限于服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用、期限等，均需以書面形式由雙方共同簽署，并經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字確認(rèn)。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

三、合同終止條件

3.1合同因以下原因終止：

（1）合同約定的期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）一方違約，且違約方在接到違約通知后______日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

四、合同的解除

4.1在合同有效期內(nèi)，如遇以下情況，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，給對(duì)方造成重大損失；

（2）一方宣布破產(chǎn)或被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（3）合同目的無法實(shí)現(xiàn)，且無法通過其他方式補(bǔ)救；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2雙方因履行本合同發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對(duì)獲取的對(duì)方商業(yè)秘密或機(jī)密信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行或未正確履行合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過程中產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.法律適用：指合同在解釋、履行、終止及爭(zhēng)議解決等方面，適用的法律體系。

6.管轄法院：指對(duì)合同糾紛有管轄權(quán)的人民法院，通常指合同簽訂地或履行地的人民法院。

7.合同變更：指在合同有效期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行的修改。

8.合同解除：指在合同有效期內(nèi)，因特定原因，合同失去效力，合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。

9.法定代表人：指依照法律或公司章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

10.授權(quán)代表：指法人授權(quán)的，代表法人從事特定法律行為的代理人。

11.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

12.民事責(zé)任：指民事主體因違反民事法律義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律后果，包括違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任等。

13.民事訴訟：指民事主體之間因民事權(quán)益糾紛，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求人民法院行使國(guó)家審判權(quán)，解決糾紛的活動(dòng)。

14.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，自愿將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決，以解決爭(zhēng)議的方式。

15.訴訟時(shí)效：指權(quán)利人請(qǐng)求人民法院保護(hù)民事權(quán)利的法定期限，超過訴訟時(shí)效期間，權(quán)利人喪失勝訴權(quán)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**信息保密問題**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，雙方可能泄露對(duì)方的商業(yè)秘密或敏感信息。

-**注意事項(xiàng)**：明確保密條款，設(shè)定保密期限，對(duì)違反保密義務(wù)的行為有明確的違約責(zé)任。

-**解決辦法**：定期進(jìn)行保密培訓(xùn)，簽訂保密協(xié)議，對(duì)違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行法律追究。

2.**服務(wù)進(jìn)度與質(zhì)量不符**

-**問題**：甲方提供的服務(wù)可能未達(dá)到約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或未按時(shí)完成。

-**注意事項(xiàng)**：在合同中詳細(xì)規(guī)定服務(wù)內(nèi)容和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)立明確的進(jìn)度監(jiān)控機(jī)制。

-**解決辦法**：設(shè)立項(xiàng)目監(jiān)控小組，定期檢查服務(wù)進(jìn)度和質(zhì)量，必要時(shí)可聘請(qǐng)第三方進(jìn)行評(píng)估。

3.**合同變更困難**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，可能因市場(chǎng)變化或其他原因需要變更合同條款。

-**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確變更流程和條件，確保變更的合法性和有效性。

-**解決辦法**：制定變更管理流程，任何變更需雙方書面同意，并經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字。

4.**違約責(zé)任執(zhí)行問題**

-**問題**：一方違約后，另一方可能難以執(zhí)行違約責(zé)任。

-**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定違約情形和相應(yīng)的違約責(zé)任，確保違約責(zé)任的明確性和可執(zhí)行性。

-**解決辦法**：違約發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)采取法律手段，如申請(qǐng)仲裁或提起訴訟。

5.**爭(zhēng)議解決困難**

-**問題**：在合同履行過程中，雙方可能對(duì)某些條款產(chǎn)生爭(zhēng)議，難以協(xié)商解決。

-**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

-**解決辦法**：在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，嚴(yán)格按照合同約定的爭(zhēng)議解決程序進(jìn)行，必要時(shí)尋求專業(yè)法律意見。

6.**法律變更風(fēng)險(xiǎn)**

-**問題**：合同執(zhí)行期間，相關(guān)法律法規(guī)可能發(fā)生變化，影響合同履行。

-**注意事項(xiàng)**：關(guān)注法律法規(guī)的變動(dòng)，必要時(shí)對(duì)合同進(jìn)行審查和更新。

-**解決辦法**：定期進(jìn)行法律合規(guī)性審查，及時(shí)調(diào)整合同條款以適應(yīng)法律變化。

7.**支付問題**

-**問題**：合同履行過程中，可能發(fā)生支付延遲或支付糾紛。

-**注意事項(xiàng)**：明確支付條款，設(shè)定支付條件和期限，確保資金安全。

-**解決辦法**：設(shè)立支付監(jiān)控機(jī)制，確保按時(shí)支付，對(duì)支付糾紛進(jìn)行及時(shí)處理。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)的場(chǎng)景，包括尋找殼資源、談判、資產(chǎn)重組、上市文件準(zhǔn)備等環(huán)節(jié)。

2.金融服務(wù)合作：適用于金融機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)與企業(yè)合作，提供上市策劃、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等服務(wù)的場(chǎng)景。

3.企業(yè)并購(gòu)重組：適用于企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組，特別是涉及上市公司的并購(gòu)交易，需要專業(yè)服務(wù)支持的場(chǎng)景。

4.投資咨詢業(yè)務(wù)：適用于投資咨詢公司為客戶提供上市咨詢、市場(chǎng)分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等服務(wù)的場(chǎng)景。

5.法律服務(wù)合作：適用于律師事務(wù)所為客戶提供上市法律顧問、合同審查、合規(guī)審查等法律服務(wù)的場(chǎng)景。

6.證券市場(chǎng)交易：適用于證券公司、投資公司等參與證券市場(chǎng)交易，提供上市輔導(dǎo)、交易咨詢等服務(wù)的場(chǎng)景。

7.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃：適用于企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃，特別是涉及資本市場(chǎng)戰(zhàn)略布局的場(chǎng)景。

8.上市輔導(dǎo)服務(wù)：適用于為企業(yè)提供上市輔導(dǎo)，包括上市培訓(xùn)、內(nèi)部管理優(yōu)化、信息披露指導(dǎo)等服務(wù)的場(chǎng)景。

9.資產(chǎn)評(píng)估與重組：適用于為企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、債務(wù)重組等服務(wù)的場(chǎng)景，特別是為上市做準(zhǔn)備的情況。

10.國(guó)際業(yè)務(wù)拓展：適用于企業(yè)在拓展國(guó)際市場(chǎng)時(shí)，需要借助資本市場(chǎng)進(jìn)行融資或并購(gòu)的場(chǎng)景。

所需附件列表：

1.**企業(yè)基本情況文件**：

-公司章程

-企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

-財(cái)務(wù)報(bào)表

-公司組織結(jié)構(gòu)圖

-主要股東信息

-高管團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)歷

2.**殼資源相關(guān)文件**：

-殼資源公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

-殼資源公司財(cái)務(wù)報(bào)表

-殼資源公司資產(chǎn)狀況報(bào)告

-殼資源公司法律意見書

3.**服務(wù)協(xié)議文件**：

-甲方服務(wù)內(nèi)容明細(xì)

-乙方配合事項(xiàng)清單

4.**保密協(xié)議**：

-甲乙雙方保密協(xié)議文本

5.**付款憑證**：

-服務(wù)費(fèi)用支付憑證

6.**合同變更文件**：

-合同變更協(xié)議

7.**爭(zhēng)議解決文件**：

-爭(zhēng)議解決程序說明

8.**法律法規(guī)文件**：

-相關(guān)法律法規(guī)文本

9.**其他相關(guān)文件**：

-上市申請(qǐng)書

-上市公告書

-公司重組方案

-投資者關(guān)系資料

10.**通訊記錄**：

-甲乙雙方溝通記錄，包括會(huì)議紀(jì)要、郵件、電話錄音等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期**：

-簽字位置：甲方代表簽字應(yīng)位于合同末尾的“甲方代表（簽字）”欄內(nèi)。

-蓋章位置：甲方應(yīng)在合同末尾的“甲方（蓋章）”欄內(nèi)蓋章。

-日期：甲方代表簽字和蓋章的日期應(yīng)與合同簽訂日期一致，并注明具體日期。

2.**乙方簽字、蓋章位置及日期**：

-簽字位置：乙方代