2024年股權回購協(xié)議書：股權回購條件與價格確定

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權回購協(xié)議書：股權回購條件與價格確定本合同目錄一覽1.股權回購條件1.1觸發(fā)股權回購的條件1.2股權回購條件的變更2.股權回購價格的確定2.1股權回購價格的計算方式2.2股權回購價格的調整機制3.股權回購的執(zhí)行3.1股權回購的程序3.2股權回購的期限4.股權回購的支付方式4.1支付時間4.2支付方式5.股權回購的稅務處理5.1稅務責任5.2稅務申報6.股權回購的保密條款6.1保密信息的定義6.2保密義務的期限7.股權回購的違約責任7.1違約行為的界定7.2違約責任的具體承擔方式8.股權回購的爭議解決方式8.1爭議解決的途徑8.2爭議解決的時效9.股權回購的適用法律9.1法律適用9.2法律解釋10.股權回購的效力10.1合同的生效條件10.2合同的終止條件11.股權回購的修改與補充11.1修改的條件11.2補充的內容12.股權回購的其他條款12.1雙方的其他權利與義務12.2雙方的其他約定13.股權回購的簽署與備案13.1簽署的程序13.2備案的要求14.股權回購的附件14.1附件的名稱14.2附件的效力第一部分：合同如下：第一條股權回購條件1.1觸發(fā)股權回購的條件如下：（1）公司連續(xù)三年凈利潤增長率低于行業(yè)平均水平；（2）公司發(fā)生重大違法違規(guī)行為，導致重大損失或聲譽受損；（3）公司主要經營業(yè)務出現(xiàn)重大不利變化，導致持續(xù)經營能力存在重大不確定性；（4）股東會或董事會決議觸發(fā)股權回購。1.2股權回購條件的變更：（1）如需變更股權回購條件，應由股東會或董事會決議，并簽訂補充協(xié)議；（2）變更后的股權回購條件應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）變更后的股權回購條件應通知全體股東。第二條股權回購價格的確定2.1股權回購價格的計算方式如下：（1）以公司上一交易日收盤價為基準，上浮或下跌一定比例確定回購價格；（2）如無特定規(guī)定，上浮比例為10%，下跌比例為10%；（3）股權回購價格的計算公式為：回購價格=上一交易日收盤價×（1±上浮/下跌比例）。2.2股權回購價格的調整機制：（1）如公司連續(xù)五年凈利潤增長率低于行業(yè)平均水平，股權回購價格調整為上一交易日收盤價的70%；（2）如公司發(fā)生重大違法違規(guī)行為，股權回購價格調整為上一交易日收盤價的80%；（3）如公司主要經營業(yè)務出現(xiàn)重大不利變化，股權回購價格調整為上一交易日收盤價的90%。第三條股權回購的執(zhí)行3.1股權回購的程序如下：（1）董事會提出股權回購方案，并提交股東會審議；（2）股東會決議通過股權回購方案后，公司與回購股東簽訂股權回購協(xié)議；（3）公司按照股權回購協(xié)議的約定，向回購股東支付回購價款。3.2股權回購的期限：（1）自股東會決議通過股權回購方案之日起，至股權回購協(xié)議簽訂之日止；（2）如無特定規(guī)定，股權回購期限為六個月。第四條股權回購的支付方式4.1支付時間：（1）股權回購價款的支付時間為股權回購協(xié)議簽訂之日起五個工作日內；（2）如無特定規(guī)定，支付方式為銀行轉賬。4.2支付方式：（1）公司應按照股權回購協(xié)議的約定，向回購股東支付回購價款；（2）支付過程中產生的稅費，由回購股東承擔。第五條股權回購的稅務處理5.1稅務責任：（1）股權回購過程中產生的稅費，由回購股東承擔；（2）公司應依法履行稅務申報義務，確保稅務合規(guī)。5.2稅務申報：（1）公司應在股權回購完成后，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，辦理稅務申報手續(xù)；（2）如無特定規(guī)定，稅務申報時間為股權回購完成后一個月內。第六條股權回購的保密條款6.1保密信息的定義：（1）保密信息是指合同履行過程中，雙方披露的未公開的經營信息、技術信息、市場信息等；（2）保密信息不包括公共領域的信息或已公開的信息。6.2保密義務的期限：（1）雙方對保密信息的保密義務，自合同簽訂之日起至合同終止之日起五年內有效；（2）如無特定規(guī)定，保密義務的期限自股權回購完成后五年內有效。第八條股權回購的違約責任8.1違約行為的界定：（2）一方違反本合同的承諾或保證，即構成違約。8.2違約責任的具體承擔方式：（1）違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為本合同項下應付款項的10%；（2）違約方應承擔因違約產生的其他損失和費用，包括但不限于訴訟費、律師費等；（3）如違約方嚴重違約，守約方有權解除本合同，并要求違約方賠償因此造成的一切損失。第九條股權回購的爭議解決方式9.1爭議解決的途徑：（1）雙方應通過友好協(xié)商解決爭議；（2）如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的時效：（1）雙方應在爭議發(fā)生之日起三十日內協(xié)商解決；（2）如未能在三十日內協(xié)商解決，任何一方均有權提起訴訟。第十條股權回購的適用法律10.1法律適用：（1）本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；（2）如本合同涉及的國際法律沖突，應參照國際慣例和一般商業(yè)實踐解決。10.2法律解釋：（1）本合同中的條款如有含義不清或解釋不一致，應參照相關法律法規(guī)的規(guī)定解釋；（2）如無相關法律法規(guī)規(guī)定，雙方應共同協(xié)商解釋。第十一條股權回購的效力11.1合同的生效條件：（1）本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效；（2）本合同的生效不代表雙方的權利義務已全部履行。11.2合同的終止條件：（1）本合同履行完畢，雙方的權利義務終止；（2）如一方嚴重違約，另一方有權解除本合同，違約方的權利義務終止。第十二條股權回購的修改與補充12.1修改的條件：（1）本合同的修改應由雙方協(xié)商一致；（2）修改后的合同應簽訂補充協(xié)議，并與原合同具有同等法律效力。12.2補充的內容：（1）本合同的有效期延長；（2）本合同項下的權利義務的變更；（3）其他雙方認為需要補充的內容。第十三條股權回購的其他條款13.1雙方的其他權利與義務：（1）雙方應遵守國家法律法規(guī)，不得從事違法經營活動；（2）雙方應誠實守信，履行合同約定的義務。13.2雙方的其他約定：（1）如本合同未涉及的事項，雙方可簽訂補充協(xié)議；（2）如補充協(xié)議與本合同有沖突，以補充協(xié)議為準。第十四條股權回購的附件14.1附件的名稱：（1）股權回購協(xié)議；（2）公司財務報表；（3）其他與股權回購相關的文件。14.2附件的效力：（1）附件是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力；（2）附件的修改或解除，應由雙方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的條件和范圍15.1第三方介入的條件：（1）本合同履行過程中，如需第三方的專業(yè)服務或技術支持；（2）雙方同意引入獨立第三方進行審計、評估或調解；（3）法律、法規(guī)或政策要求必須有第三方介入的情況。15.2第三方介入的范圍：（1）第三方介入不得影響甲乙雙方的權利和義務；（2）第三方介入僅限于本合同履行過程中的特定事項；（3）第三方不得干預甲乙雙方正常的經營活動。第十六條第三方的主體資格和選擇16.1第三方的主體資格：（1）第三方應具備合法的資質和能力，如專業(yè)認證、資質證書等；（2）第三方應保持獨立性，不得與甲乙雙方存在利益沖突；（3）第三方應遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，保證客觀、公正地履行職責。16.2third方的選擇：（1）雙方應共同協(xié)商選擇第三方；（2）如雙方無法達成一致，可提交至有管轄權的人民法院或仲裁機構指定；（3）第三方選擇的決策過程應記錄在案，并由雙方簽字確認。第十七條第三方介入后的權利和義務17.1第三方介入后的權利：（1）第三方有權查閱與合同履行相關的文件和資料；（2）第三方有權要求甲乙雙方提供必要的協(xié)助和支持；（3）第三方在履行職責過程中，其合法權益受到法律保護。17.2第三方介入后的義務：（1）第三方應按照約定履行其職責，并出具專業(yè)報告或意見；（2）第三方應保持獨立、客觀、公正，不得偏袒任何一方；（3）第三方應對其在履行職責過程中獲取的信息保密，不得泄露給無關方。第十八條第三方介入的費用和承擔方式18.1第三方介入的費用：（1）第三方介入的費用由甲乙雙方按照約定承擔；（2）如無特定約定，第三方介入費用應在合同中明確；（3）第三方介入費用的支付方式應在合同中約定。18.2第三方介入費用的承擔方式：（1）雙方可以按照約定的比例分擔第三方介入費用；（2）雙方也可以約定由一方承擔全部第三方介入費用；（3）如雙方未作約定，可按照公平原則分擔費用。第十九條第三方責任的限制和劃分19.1第三方責任的限制：（1）第三方僅對其在履行職責過程中產生的過錯負責；（2）第三方不對甲乙雙方的其他違約行為承擔責任；（3）第三方對其無法控制或預見的情況不承擔責任。19.2第三方責任的劃分：（1）第三方與甲乙雙方之間不存在雇傭、代理或委托關系；（2）第三方對其提供的服務或報告承擔責任，不對甲乙雙方的經營決策負責；（3）甲乙雙方應根據(jù)第三方提供的服務或報告作出決策，并對決策結果負責。第二十十條第三方介入的終止和解除20.1第三方介入的終止：（1）第三方完成其職責后，介入終止；（2）如第三方因故無法繼續(xù)履行職責，雙方可協(xié)商解除第三方介入；（3）雙方約定的其他終止條件。20.2第三方介入的解除：（1）雙方同意解除第三方介入的，應簽訂解除協(xié)議；（2）解除協(xié)議應明確解除的原因、日期和相關后續(xù)事項；（3）第三方在解除介入后，不再享有本合同約定的權利和義務。第二十一條第三方介入的補充協(xié)議21.1雙方根據(jù)本合同的履行情況，如需調整第三方介入的條件和范圍，應簽訂補充協(xié)議；21.2補充協(xié)議應明確調整的內容、生效條件和日期；21.3補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，雙方應按照補充協(xié)議履行各自的權利義務。第二十二條第三方介入的爭議解決22.1雙方因第三方介入產生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；22.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第二十三條第三方介入的適用法律23.1本合同及補充協(xié)議中關于第三方介入的規(guī)定，適用中華人民共和國法律；23.2如本合同涉及的國際法律沖突，應參照國際慣例和一般商業(yè)實踐解決。第二十四條第三方介入的保密和隱私保護24.1第三方在履行職責過程中，應遵守相關的保密和隱私保護法律法規(guī)；24.2第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權回購協(xié)議附件二：公司財務報表附件三：第三方介入協(xié)議附件四：審計報告附件五：評估報告附件六：調解協(xié)議附件七：補充協(xié)議附件一：股權回購協(xié)議詳細要求和說明：股權回購協(xié)議應詳細規(guī)定股權回購的條件、價格計算方式、支付方式、履行程序等。協(xié)議中應明確雙方的權利和義務，以及違約責任和相關爭議解決方式。附件二：公司財務報表詳細要求和說明：公司財務報表應包括公司的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。報表應真實、準確地反映公司的財務狀況，并由第三方審計機構出具審計報告。附件三：第三方介入協(xié)議詳細要求和說明：第三方介入協(xié)議應明確第三方的選擇標準、介入的條件和范圍、費用承擔方式等。協(xié)議中應規(guī)定第三方的權利和義務，以及違約責任和相關爭議解決方式。附件四：審計報告詳細要求和說明：審計報告應由具有合法資質的審計機構出具，對公司財務報表的真實性和準確性進行審計。報告應詳細列出審計過程、審計發(fā)現(xiàn)和審計結論。附件五：評估報告詳細要求和說明：評估報告應由具有合法資質的評估機構出具，對股權回購價格進行評估。報告應詳細列出評估方法、評估依據(jù)和評估結果。附件六：調解協(xié)議詳細要求和說明：調解協(xié)議應由雙方在爭議發(fā)生后的協(xié)商一致下簽訂，明確調解結果和履行方式。協(xié)議應詳細規(guī)定雙方的權利和義務，以及違約責任和相關爭議解決方式。附件七：補充協(xié)議詳細要求和說明：補充協(xié)議應由雙方在合同履行過程中，根據(jù)實際情況需要進行簽訂。協(xié)議應明確補充的內容、生效條件和日期，并與本合同具有同等法律效力。說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定履行合同義務；2.未按約定時間履行合同義務；3.提供虛假信息或隱瞞重要信息；4.違反合同中的特定承諾或保證；5.第三方未按約定履行其職責。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約金，金額為本合同項下應付款項的10%；2.違約方應承擔因違約產生的其他損失和費用，包括但不限于訴訟費、律師費等；3.如違約方嚴重違約，守約方有權解除本合同，并要求違約方賠償因此造成的一切損失。示例說明：如果甲方未按照約定時間支付股權回購價款，則構成違約。根據(jù)合同約定，甲方應支付違約金，金額為應付款項的10%。甲方還需承擔因違約產生的其他損失和費用，如訴訟費、律師費等。如果乙方提供虛假財務報表，導致甲方無法按照約定時間支付股權回購價款，則乙方構成違約。乙方應承擔違約責任，包括支付違約金和承擔其他損失和費用。說明三：法律名詞及解釋：1.股權回購：指合同一方按照約定條件，購買對方持有的公司股權的行為。2.第三方：指除甲乙雙方以外的獨立主體，如中介機構、審計機構、評估機構等。3.違約金：指違約方按照合同約定，向守約方支付的賠償金。4.損失：指因違約行為導致的直接經濟損失。5.費用：指合同履行過程中產生的直接費