2024年船舶制造企業(yè)股權轉讓協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年船舶制造企業(yè)股權轉讓協(xié)議本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式第二條股權轉讓的條件2.1受讓方的資格條件2.2轉讓方的義務和責任2.3股權轉讓的審批程序第三條股權轉讓的交割3.1股權轉讓的交割時間3.2股權轉讓的交割地點3.3股權轉讓的交割方式第四條股權轉讓的變更和終止4.1股權轉讓的變更條件4.2股權轉讓的終止條件4.3股權轉讓的變更和終止程序第五條股權轉讓的保密條款5.1保密信息的范圍和內(nèi)容5.2保密信息的保密義務和期限5.3保密信息泄露的賠償責任第六條股權轉讓的爭議解決6.1爭議解決的途徑6.2爭議解決的地點和適用法律6.3爭議解決的費用承擔第七條股權轉讓的違約責任7.1轉讓方的違約責任7.2受讓方的違約責任7.3違約責任的賠償金額和方式第八條股權轉讓的強制執(zhí)行8.1股權轉讓的強制執(zhí)行條件8.2股權轉讓的強制執(zhí)行程序8.3強制執(zhí)行的費用承擔第九條股權轉讓的稅收事項9.1稅收的計算和支付9.2稅收的責任承擔9.3稅收的申報和繳納第十條股權轉讓的不可抗力10.1不可抗力的認定10.2不可抗力的通知程序10.3不可抗力的后果處理第十一條股權轉讓的其他條款11.1合同的生效條件11.2合同的終止條件11.3合同的解除條件第十二條股權轉讓的附加條款12.1附加條款的訂立和生效12.2附加條款的內(nèi)容和效力12.3附加條款的變更和解除第十三條股權轉讓的附錄13.1附錄的內(nèi)容和形式13.2附錄的訂立和生效13.3附錄的變更和解除第十四條股權轉讓的簽署和保管14.1合同的簽署程序14.2合同的保管責任14.3合同的復印件效力第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍本合同所述股權轉讓范圍包括但不限于目標公司名下的所有股權，以及與股權相關的所有權益和利益。1.2股權轉讓的價格1.2.1轉讓價格股權轉讓的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），其中包括【】元現(xiàn)金和/或【】元非現(xiàn)金資產(chǎn)。1.2.2價格調(diào)整如遇下列情況，雙方可協(xié)商對轉讓價格進行調(diào)整：（1）目標公司的凈資產(chǎn)值超過原評估值【】%；（2）目標公司發(fā)生重大不利變化，影響其盈利能力；（3）法律法規(guī)變化導致轉讓價格需要調(diào)整。1.3股權轉讓的支付方式1.3.1支付方式轉讓價格的支付方式為：【】分期支付。受讓方應按照本合同約定的時間和方式向轉讓方支付轉讓價格。1.3.2支付進度受讓方應按照下列進度向轉讓方支付轉讓價格：（1）合同簽訂后【】日內(nèi)支付首付款【】%；（2）轉讓完成后【】日內(nèi)支付剩余款項【】%。第二條股權轉讓的條件2.1受讓方的資格條件（1）具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織；（3）不存在對目標公司的債務糾紛或其他法律糾紛。2.2轉讓方的義務和責任2.2.1轉讓方應保證其對目標公司的股權享有合法、完整的所有權，且股權未設定任何權利負擔。2.2.2轉讓方應協(xié)助受讓方辦理股權轉讓所需的審批、登記、變更等手續(xù)。2.3股權轉讓的審批程序股權轉讓應遵守相關法律法規(guī)，并取得必要的批準和同意，包括但不限于：（1）轉讓方和受讓方的內(nèi)部決策機構批準；（2）目標公司的其他股東同意；（3）政府部門的事前審批或事后備案。第三條股權轉讓的交割3.1股權轉讓的交割時間股權轉讓的交割時間為雙方簽訂本合同且完成相關審批程序后的【】日內(nèi)。3.2股權轉讓的交割地點股權轉讓的交割地點為：【】。3.3股權轉讓的交割方式3.3.1交割方式股權轉讓的交割方式為：【】。3.3.2交割文件（1）股權轉讓證明文件；（2）目標公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證等相關證件；（3）目標公司的財務報表、經(jīng)營狀況報告等相關資料；（4）其他雙方約定的文件。第四條股權轉讓的變更和終止4.1股權轉讓的變更條件股權轉讓的變更條件如下：（1）雙方協(xié)商一致；（2）法律法規(guī)變化要求變更；（3）審批機關要求變更。4.2股權轉讓的終止條件股權轉讓的終止條件如下：（1）雙方協(xié)商一致；（2）法律法規(guī)規(guī)定應終止；（3）審批機關要求終止。4.3股權轉讓的變更和終止程序股權轉讓的變更和終止程序應遵循相關法律法規(guī)，并通知目標公司和相關部門。第五條股權轉讓的保密條款5.1保密信息的范圍和內(nèi)容保密信息范圍包括但不限于：（1）目標公司的經(jīng)營計劃、商業(yè)秘密、客戶信息等；（2）轉讓方和受讓方的內(nèi)部資料、財務數(shù)據(jù)等；（3）本合同及其附件的內(nèi)容。5.2保密信息的保密義務和期限雙方對保密信息承擔保密義務，保密期限自本合同簽訂之日起至股權轉讓完成后的【】年。5.3保密信息泄露的賠償責任如一方泄露保密信息，應承擔泄露給對方造成的直接經(jīng)濟損失的賠償責任。第八條股權轉讓的強制執(zhí)行8.1股權轉讓的強制執(zhí)行條件如一方未履行本合同項下的義務，另一方有權請求法院或仲裁機構強制執(zhí)行。8.2股權轉讓的強制執(zhí)行程序雙方應按照本合同約定的程序和方式，向法院或仲裁機構申請強制執(zhí)行。8.3強制執(zhí)行的費用承擔強制執(zhí)行的費用包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費等，由敗訴方承擔。第九條股權轉讓的稅收事項9.1稅收的計算和支付股權轉讓所涉及的稅收按照相關法律法規(guī)計算，并由雙方按照法律規(guī)定承擔相應稅負。9.2稅收的責任承擔雙方應按照法律規(guī)定，各自承擔應繳納的稅收責任。9.3稅收的申報和繳納雙方應按照法律規(guī)定，及時辦理稅收申報并繳納應納稅款。第十條股權轉讓的不可抗力10.1不可抗力的認定不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。10.2不可抗力的通知程序一方因不可抗力不能履行本合同的，應立即通知對方，并提供相關證明文件。10.3不可抗力的后果處理因不可抗力導致本合同不能履行或部分不能履行，雙方應協(xié)商解決。第十一條股權轉讓的其他條款11.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同的終止條件（1）股權轉讓完成；（2）雙方另有約定。11.3合同的解除條件（1）雙方協(xié)商一致；（2）法律法規(guī)規(guī)定；（3）法院或仲裁機構判決。第十二條股權轉讓的附加條款12.1附加條款的訂立和生效附加條款應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面文件。附加條款自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2附加條款的內(nèi)容和效力附加條款的內(nèi)容應明確、具體，并與本合同相一致。附加條款的效力優(yōu)于本合同。12.3附加條款的變更和解除附加條款的變更和解除應遵循本合同的變更和解除程序。第十三條股權轉讓的附錄13.1附錄的內(nèi)容和形式附錄包括本合同的附件和雙方約定的其他文件，形式可以是書面文件、電子文檔等。13.2附錄的訂立和生效附錄應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面文件。附錄自雙方簽字蓋章之日起生效。13.3附錄的變更和解除附錄的變更和解除應遵循本合同的變更和解除程序。第十四條股權轉讓的簽署和保管14.1合同的簽署程序本合同由雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。14.2合同的保管責任雙方各自保管本合同正本一份，其余副本無效。14.3合同的復印件效力本合同的復印件具有同等法律效力，但不得用于履行合同義務。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念界定1.1第三方定義第三方是指除甲乙方之外的任何個人、法人或其他組織，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方職責第三方在本合同中的職責包括但不限于：（1）中介方負責協(xié)助甲乙方進行股權轉讓的溝通、協(xié)商及促成交易；（2）評估機構負責對目標公司的資產(chǎn)、負債及股權價值進行評估；（3）審計機構負責對目標公司的財務報表進行審計；（4）監(jiān)管機構負責對股權轉讓過程進行監(jiān)督和管理。第二章第三方介入的附加條款2.1第三方選擇2.2第三方費用第三方費用包括但不限于中介費、評估費、審計費等，由甲乙方按照約定方式承擔。2.3第三方義務第三方應按照甲乙方的要求及本合同的約定，勤勉、公正地履行其職責，并保守交易雙方的商業(yè)秘密。第三章第三方責任限額3.1第三方責任第三方在履行本合同約定的職責時，如存在過錯導致甲乙方損失，第三方應承擔相應的賠償責任。3.2第三方責任限額第三方的責任限額應根據(jù)甲乙方的約定及行業(yè)慣例確定，并在相關服務協(xié)議中予以明確。3.3第三方責任限制（1）因不可抗力導致的損失；（2）甲乙方提供的信息、文件不真實、不準確、不完整導致的損失；（3）法律法規(guī)變化導致的損失。第四章第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方的關系第三方在履行本合同約定的職責時，與甲乙方構成委托關系。第三方應服從甲乙方的合理安排和監(jiān)督。4.2第三方與目標公司的關系第三方不享有目標公司的任何股權、權益和利益，也不參與目標公司的經(jīng)營管理。4.3第三方與其他股東的關系第三方在本合同執(zhí)行過程中，與其他股東無任何股權轉讓、權益分配及利益輸送關系。第五章第三方介入的程序和條件5.1第三方介入程序5.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）甲乙方書面請求；（2）第三方同意并提供相關服務；（3）遵守相關法律法規(guī)。第六章第三方介入的變更和終止6.1第三方介入的變更甲乙方如需變更第三方，應書面通知對方，并說明變更理由和條件。6.2第三方介入的終止甲乙方如需終止第三方介入，應書面通知對方，并說明終止理由和條件。第七章第三方介入的違約責任7.1第三方違約第三方如違反本合同的約定，應承擔違約責任，包括但不限于賠償甲乙方的損失、支付違約金等。7.2甲乙方違約甲乙方如違反本合同的約定，應承擔違約責任，包括但不限于賠償?shù)谌降膿p失、支付違約金等。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓協(xié)議本協(xié)議為股權轉讓的主要文件，明確了甲乙雙方的權利義務及股權轉讓的具體條款。附件二：目標公司營業(yè)執(zhí)照證明目標公司的合法身份和經(jīng)營范圍。附件三：目標公司章程明確目標公司的組織結構、決策機制等內(nèi)部管理事項。附件四：股權轉讓價格計算依據(jù)詳細列出計算股權轉讓價格的依據(jù)和公式。附件五：評估報告由第三方評估機構提供的目標公司資產(chǎn)、負債及股權價值的評估報告。附件六：審計報告由第三方審計機構提供的目標公司財務報表的審計報告。附件七：股權轉讓支付憑證證明股權轉讓款項的支付情況和憑證。附件八：股權轉讓交割清單列出股權轉讓交割的具體事項和文件清單。附件九：第三方服務協(xié)議甲乙雙方與第三方機構簽訂的服務協(xié)議，明確了第三方的職責、費用及違約責任等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙任何一方未履行合同約定的義務；2.甲乙任何一方提供的信息、文件不真實、不準確、不完整；3.甲乙任何一方未按約定時間完成支付、交割等事項；4.第三方未按約定提供專業(yè)服務或存在過錯導致甲乙雙方損失；5.法律法規(guī)變化導致合同無法履行。責任認定標準：1.甲乙任何一方違約，應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方的損失、支付違約金等；2.第三方違約，應承擔違約責任，包括但不限于賠償甲乙方的損失、支付