《曲美家居公司“股權(quán)溢價”現(xiàn)象案例探析報告》5600字（論文）

曲美家居公司“股權(quán)溢價”現(xiàn)象案例分析報告TOC\o"1-3"\h\u29046摘要 摘要：當前，偉大的中國正處于一個特殊的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的比較重要時期，經(jīng)濟越來越好已從越來越快發(fā)展向更高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變，良好的企業(yè)并購不僅可以提高其資產(chǎn)質(zhì)量，而且可以促進資產(chǎn)的優(yōu)化和現(xiàn)代化。家具行業(yè)是一個與民生息息相關(guān)的剛性需求行業(yè)，經(jīng)過早期的快速發(fā)展，它也從粗放型增長向精細化質(zhì)量提升過渡。曲美家居作為國內(nèi)領(lǐng)先的品牌，在收購高端外國資產(chǎn)，探索行業(yè)新市場，選擇融資方式和支付方式，防止并購風險，整合方面具有一定的應(yīng)用價值。公司資源等。首先介紹案例，然后進行分析。分析的結(jié)果是，曲美家居對目標公司的估值不合理，估值結(jié)果高于被收購公司的股東的總股權(quán)價值，該收購屬于并購初創(chuàng)公司，其結(jié)果其最主要的合并行為是資本市場中的股價持續(xù)下跌，合并后的收益損失仍未恢復(fù)到先前的利潤水平。該公司因籌款而承擔巨額債務(wù)，信譽度急劇下降，資本鏈相對緊張，目標公司的利潤預(yù)測過于樂觀，商譽折舊的風險極高且目標公司未取得業(yè)績合并的承諾，嚴重損害了中小股東的權(quán)益。關(guān)鍵詞：曲美家居并購溢價并購商譽減值引言家具行業(yè)與需求行業(yè)人的生活息息相關(guān)，中國是世界上家具生產(chǎn)和消費大國，但家具擺設(shè)的中小企業(yè)居多，小企業(yè)產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象明顯，消費者對產(chǎn)品的選擇已從價格優(yōu)先轉(zhuǎn)向質(zhì)量優(yōu)先。上等的家具的人們需要在逐步的越來越多。品牌住宅已成為國外高端家具的首選。上等的家具品牌越來越受到比較出名的公司民族家具的喜歡。2018年，美克家居，顧家家居，民華控股和孟力等上市家具公司發(fā)布了海外并購公告。家具公司的海外并購正在蓬勃發(fā)展，包括曲美家居和挪威的ekornesAsa的高價合并，這已成為世界上最大的并購案，引起了相關(guān)公司的高度關(guān)注，中國證監(jiān)會修訂了與公司重要資產(chǎn)重組有關(guān)的行政措施，2019年是并購和股份重組市場發(fā)生重大政策變化的標志。截至10月18日截至2019年，對上市公司重大資產(chǎn)的重組措施顯示，監(jiān)管部門已大大放寬了對重組和上市公司的要求，包括取消了使用評估結(jié)果的要求。通過案例研究，我希望不僅可以為房地產(chǎn)并購中的房地產(chǎn)公司提供參考和建議。同時也增強了公司在防范保費風險方面的認識，對于擴大并購的融資渠道和支付方式具有一定的現(xiàn)實意義。1.并購的概念與類型1.1并購與溢價并購合并和收購在廣義和狹義上都有很大的不同。狹義上的并購是指公司法規(guī)定的公司合并，包括吸收合并和新成立的合并。吸收合并意味著收購方在目標公司合并后保留了原法人資格和經(jīng)營實體，但目標公司如果不具有法人資格那么該公司不再存在，新合并意味著收購方創(chuàng)建了新公司并在收購目標公司后具有新的法人資格，這種的類型的合并和收購可能會導(dǎo)致兩方或部分合并活動的消失，以及資本的獲取和集中。優(yōu)質(zhì)的并購;并購溢價的形成主要有三種機制，一種是市場招標假說，估計有多個購買者。在并購市場中，可能還有其他競爭者同時向目標公司及其股東提供比公司本身更具吸引力的收購價格。第二個是協(xié)同假設(shè)，也就是說，主要被收購公司是在研究了合并后的運營和融資的協(xié)同效應(yīng)之后，準備支付相應(yīng)的合并溢價；最后是對并購進行抗辯的假設(shè)，以避免目標公司股東的抵制，收購方為提高并購成功的概率付出了更高的代價。1.2并購估值方法1.2.1收益法收益法是對估計收益進行資本化或折現(xiàn)以確定估價對象價值的一種計價方法。企業(yè)的估值采用收益法，側(cè)重于一些企業(yè)的預(yù)期整體獲利能力。在學術(shù)界對收益法的定義大體可以理解為從該企業(yè)資產(chǎn)的未來獲得利潤的能力來反映企業(yè)的整體價值。評估結(jié)果是可靠且令人信服的，被評估單位必須滿足的先決條件是：未來的持續(xù)運營，預(yù)測未來績效期的能力，權(quán)益與企業(yè)利潤之間存在穩(wěn)定關(guān)系，能夠預(yù)測和量化未來經(jīng)營成果。公司的預(yù)期收益具有相關(guān)性，能夠估計和計量風險收益。1.2.2市場比較法市場比較法的定義是將預(yù)估價值的企業(yè)與股市中存在的企業(yè)或可比交易進行比對來確定預(yù)估估值企業(yè)的實際價值，運用對數(shù)據(jù)進行估值是如今投資者的較為信任的一種方式。市場方法的實施依賴于成熟，公平和活躍的公開市場，并且市場數(shù)據(jù)相對充足且易于獲得。1.2.3資產(chǎn)基礎(chǔ)法基于資產(chǎn)的方法使用評估參考日期，被評估實體財務(wù)報表中的相關(guān)數(shù)據(jù)，以及被評估實體的其他支持文檔，會議記錄，相關(guān)發(fā)票和參考資料來評估被評估實體的價值。就像了解企業(yè)的重置成本一樣，根據(jù)當前環(huán)境，選擇重建或回購價格來確定資產(chǎn)的價值通常，決策者所支付的評估資產(chǎn)的價格不會超過購買資產(chǎn)的成本。此方法適用于擁有許多固定資產(chǎn)的公司，否則基于資產(chǎn)的方法將無法完全反映公司的價值。2.案例介紹2.1公司簡介及并購動因近年來，中國經(jīng)濟發(fā)展迅速，綜合經(jīng)濟實力顯著提高，在各個世界經(jīng)濟中也發(fā)揮著比較有用的作用。近年來，越來越多的中國上市公司作為主要收購方進行海外并購資產(chǎn)的例子改變了以前作為被收購資產(chǎn)的狀況。國家還鼓勵企業(yè)“走出去”，大多數(shù)企業(yè)采用這種方式擴大規(guī)模，這是因為這種方式比內(nèi)部擴張需要更長的時間和更高的效率。曲美家居的產(chǎn)品設(shè)計理念是“簡單，時尚，現(xiàn)代”。其家具產(chǎn)品以生活，健康和環(huán)保的美學理念為基礎(chǔ)，并以卓越的品質(zhì)為核心競爭優(yōu)勢。該公司的產(chǎn)品主要基于北歐家具的設(shè)計風格。近年來，在原有的8個主要生活中心的基礎(chǔ)上，曲美家居不斷提出新的產(chǎn)品，如新歐洲北部和新范西。合并后的公司產(chǎn)品與設(shè)計理念和設(shè)計理念完美契合。企業(yè)的產(chǎn)品風格。目前，我國中等收入人群正在逐步擴大，國家正面臨著消費轉(zhuǎn)型和現(xiàn)代化的局面。曲美主要專注于中高檔家具，這對公司來說是一個很好的發(fā)展機會。合并后的公司與曲美處于同一行業(yè)，其主要業(yè)務(wù)也為中高檔家具。合并后，不僅可以滿足國內(nèi)消費者對高級產(chǎn)品的需求，還可以為消費者提供更多的產(chǎn)品，提高公司的品牌形象，實現(xiàn)公司范圍的快速擴張。2.2估值情況 該公司的參考日期為2017年12月31日。由于合并尚未完成，被收購公司受到商業(yè)限制，從而無法提供詳細的財務(wù)信息和利潤預(yù)測，并且被收購公司在奧斯陸股票交易所上市。交換：公司在公告材料中發(fā)布利潤預(yù)測可能會誤導(dǎo)投資者，導(dǎo)致被收購公司的股票價格波動并增加收購風險，因此，無法預(yù)測其利潤或使用收入法來評估其收益。被收購公司中有大量類似的上市公司，并且有與可比公司的股價，經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況相關(guān)的數(shù)據(jù)。隨后，評估機構(gòu)使用市場方法對被收購的公司進行估值。由于目標公司的實際經(jīng)營實體來自歐洲和美國，因此選擇了歐洲和美國金融市場中的可比較上市公司進行比較。通過比較主營業(yè)務(wù)和主要目標市場，選擇了與目標公司同行業(yè)的六家國內(nèi)上市公司作為目標公司的收入結(jié)構(gòu)和獲利能力。評估中不考慮流動性差異，一般而言，上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格大于非控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，超出部分為被評估主體的溢價。并計算出2014年至2017年之間從歐洲主要證券交易所獲得的控制權(quán)，扣除要約價格后，要約價格與公告前一天的收市價相比平均為35.66％，被視為歐洲證交所的控制權(quán)溢價。有關(guān)公司在上述調(diào)整數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，按照市場方法對目標公司的估值結(jié)果是：股東權(quán)益價值二基準日前12個月凈利潤×P/E算術(shù)平均值×(1+控制權(quán)溢價)=20050.3×19.72×(1+35.66%)=536000萬挪威克朗考慮到一些目標公司的盈利能力，各種資產(chǎn)規(guī)模和各種品牌影響力等因素，曲美家居決定以每股139挪威克朗的價格購買被收購公司的股票。2.3曲美家居溢價并購評價2.3.1公司業(yè)績首次虧損曲美家居于2015年4月22日在上海證券交易所上市。在2018年收購ekornes之前，其業(yè)績同比增長。在各家企業(yè)在2019年發(fā)布的2018年年度報告中，其業(yè)績幾乎有80％逐年提高。曲美家居沒有保持以前的增長趨勢，而是首次出現(xiàn)虧損，這主要是由于并購和溢價所致。公司過去幾年的收入和利潤如下：2011-2018曲美家居營收獲利表從公司收入水平來看，2012年的時候2013年時候和2014年時候的曲美家居的營業(yè)利潤分別為9.23億元，10,170億元和10,940億元，呈增長趨勢。2015年上市后，在其中的各種營業(yè)利潤達到12,550億元，比上年的營業(yè)利潤額增加了147,898億元，并且非常努力的實現(xiàn)歸屬于那些母公司股東的凈利潤1.16億元，業(yè)績顯著提高：2016年，各種公司營業(yè)利潤達到166.9億元同比增長32.52％，并且歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.88億元，高于上年同期的58.21億元；2017年曲美家居年度利潤達到巔峰的2097億人民幣，同比增長28.05％，歸屬于上市公司股東的凈利潤增至2.26億元，公司整體盈利能力較高，規(guī)模在不斷擴大迅速。2018年，在曲美家居收購ekornes之后，ekornes被納入本集團的合并財務(wù)報表中。該公司的營業(yè)利潤從2017年的人民幣2097億元增至人民幣28,920億元，同比增長37.88％，這主要是由于ekornes的營業(yè)收入在9月至10月的合并所致。凈利潤首次出現(xiàn)虧損，從2017年的2.46億元人民幣下降至-5900萬元人民幣，較上年同期下降124.04％。3.3.2“三費”激增，拉低公司業(yè)績年份20172018增幅銷售費用(萬元)3441670277104.20%管理費用(萬元)1076029269171.97%財務(wù)費用(萬元)-871468216975.86%2017-2018三費變化2018年，曲美家居銷售成本較去年增長104.20％，管理費同比增長171.97％。其中，服務(wù)費和發(fā)現(xiàn)費9,337萬元，比上年同期增長449.88％，占管理費的31.9％，主要是支付公司財務(wù)顧問費，律師費和鑒定費。＆amp;A.上市公司的虧損與財務(wù)費用的急劇增加密切相關(guān)，在收購曲美房地產(chǎn)之前的幾年中，公司的財務(wù)費用一直為負，表明有大量未使用的資金公司賬戶資金充裕，經(jīng)營周轉(zhuǎn)能力強，公司利用這些未使用的資金購買銀行理財產(chǎn)品并收取理財收入，因此財務(wù)費用為負數(shù)。2018年溢價并購后，公司財務(wù)費用由負數(shù)轉(zhuǎn)為正數(shù)，增長16,975.86％，利息支出大幅增長，達到138.72億元，大大降低了曲美家居的凈利潤。除利息支出外，已支付的服務(wù)費增加了234.11％，也對當期凈利潤產(chǎn)生了負面影響。3.股權(quán)溢價并購相關(guān)建議3.1合理評估及預(yù)測標的資產(chǎn)本研究估計，曲美家居對目標公司的評估價值過高，支付的對價超過了目標公司股權(quán)的實際價值。一方面難以保證自變量選取的全面性；另一方面難以獲得相關(guān)數(shù)據(jù)?？刂茩?quán)溢價的影響因素與控制權(quán)溢價之間的關(guān)系，國內(nèi)外尚無具體模型，因此，控制溢價率的確定不容易量化，目標公司估值結(jié)果的準確性值得懷疑，因為估值公司應(yīng)將支票包括在P/P中。以溢價率對目標公司進行估值的模型盡管關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)的上市公司重組措施已不再是強制性的，但實際上幾乎所有交易都應(yīng)以此為基礎(chǔ)評估報告作為合理的價格支持。相關(guān)公司的估值仍然是必不可少的環(huán)節(jié)。因此，收購方應(yīng)合理確定基準估值系數(shù)并選擇合適的估值模型，對標的公司進行合理估值，以避免高估值，低估值，高溢價帶來的風險。3.2加強融資風險管理企業(yè)在并購過程中需要融資，從融資期限的角度來看，在一定水平內(nèi)，可以分為短期融資和長期融資是我們經(jīng)常說的企業(yè)融資，短期融資的風險在有時候要高于長期融資的風險。從要約收購到成功并購的短期過程，可以通過發(fā)行股票，普通債券，可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證來確保長期的發(fā)展。如我們所見，以曲美家居為例，企業(yè)并購需要采取多種融資方式的結(jié)合，這是加強風險防范和控制的重要途徑之一。但是，曲美家庭的集資組合仍需要合理構(gòu)建，以有效降低股權(quán)抵押風險和集資風險。3.3促進并購資源高效整合曲美家居Ekornes是一家歷史悠久的全球家具公司，擁有3個國際知名品牌，如Stressless，IMG和Svane。公司并購產(chǎn)生的商譽主要是由于無壓力的估值（溢價5.75億元）和IMG的估值（溢價6.98億元）。為了實現(xiàn)計劃的績效目標，公司必須整合產(chǎn)品資源并提高新產(chǎn)品的盈利能力，這也是實施全球公司頁面的關(guān)鍵步驟。ekornes作為國內(nèi)曲美生態(tài)系統(tǒng)的重要組成部分，將發(fā)揮重要作用同時，公司需要進一步豐富產(chǎn)品線和品牌矩陣，擴大市場覆蓋范圍，加強關(guān)系。通過將電子商務(wù)整合到產(chǎn)品，渠道和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中，企業(yè)的共同發(fā)展是不可或缺的。實現(xiàn)。4.總結(jié)本文的研究思路是首先找到有關(guān)并購的相關(guān)文獻。了解國內(nèi)外研究人員在該領(lǐng)域的最新研究成果，從而揭示溢價并購的概念。本文強調(diào)目標公司估值的合理性，市場收益和獲得獎金的風險等，并通過多角度分析提出一些相關(guān)的建議。由于目標公司的高估，公司要支付的價格遠遠超過了被收購公司的資產(chǎn)凈值，這增加了公司現(xiàn)金流量的壓力，降低了公司的營運資金。溢價購并計劃是對公司管理層運作能力的考驗。a將大大增加公司債務(wù)水平，同時支付高昂的利息費用，并降低公司償還并購的能力。答：股東質(zhì)押股份會帶來公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和股份關(guān)閉的風險，這對公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性構(gòu)成了一定的威脅。非公開發(fā)行股票募集資金需要較長時間公司的金融危機無法在短期內(nèi)得到有效解決由于這是跨國并購，因此公司還面臨政策風險，財政風險和貨幣風險。無論是合并之前還是合并之后，公司管理層都必須充分考慮面臨的風險，盡快制定對策，提高風險預(yù)防意識，并加強風險管理。參考文獻：[1]姜王驕.醫(yī)藥行業(yè)高溢價并購價值效應(yīng)研究[D].浙江財經(jīng)大學，2017.[2]程旖旎.中國資源型企業(yè)跨國并購風險研究[D].首都經(jīng)濟貿(mào)易大學，2018.[3]蔡周馨.中國企業(yè)海外并購績效影響因素研究[D].浙江大學，2019.[4]岳倩.我國三大石