公司章程如何重新范本

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第一章總則

第一條本章程為規(guī)范公司組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：[公司全稱]，以下簡稱“公司”。

第三條公司住所：[公司詳細(xì)地址]，郵政編碼：[郵政編碼]。

第四條公司為[公司類型，如有限責(zé)任公司、股份有限公司等]，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司的宗旨是：遵守國家法律、法規(guī)，遵守社會主義市場經(jīng)濟秩序和商業(yè)道德，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

第六條公司經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述公司經(jīng)營范圍，包括主要產(chǎn)品或服務(wù)]。

第七條公司設(shè)立時，股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納其認(rèn)繳的出資額。

第八條公司股東享有以下權(quán)益：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第九條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十條公司設(shè)立董事會，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營決策。董事會由[董事人數(shù)]名董事組成，其中獨立董事不少于[獨立董事人數(shù)]名。

第十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，負(fù)責(zé)對董事會、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會由[監(jiān)事人數(shù)]名監(jiān)事組成。

第十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

第十三條公司財務(wù)會計制度按照《公司法》及有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)制定，保證財務(wù)會計報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第二章股份和注冊資本

第十四條公司的注冊資本為人民幣[注冊資本數(shù)額]，分為[股份總數(shù)]股，每股面值人民幣[每股面值]元。

第十五條公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第十六條公司發(fā)行的股份可以為人民幣普通股，也可以為其他種類的股份。公司發(fā)行不同種類股份的辦法，依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第十七條公司發(fā)行的普通股，享有以下權(quán)利：

（一）參加公司股東大會，行使表決權(quán)；

（二）依照其所持有的股份份額獲得股利；

（三）優(yōu)先購買公司新發(fā)行股份的權(quán)利；

（四）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（五）法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十八條公司發(fā)行的優(yōu)先股或其他種類股份，其權(quán)利和義務(wù)由公司章程規(guī)定。

第十九條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須遵守法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

第二十條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓情況通知公司。

第二十一條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定可以收購本公司股份的其他情形。

第二十二條公司收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第二十三條公司的注冊資本增加或減少，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東大會作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十四條公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第三章組織機構(gòu)

第二十五條公司股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。

第二十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi)舉行。臨時股東大會在必要時召開。

第二十七條股東大會由董事會召集。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議之日起十日內(nèi)，召集和主持股東大會。

第二十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)的同意。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上的同意。

第二十九條董事會由[董事人數(shù)]名董事組成，其中應(yīng)當(dāng)有獨立董事。董事會設(shè)董事長一人，副董事長[副董事長人數(shù)]人，由董事會以全體董事的過半數(shù)的同意選舉產(chǎn)生。

第三十條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算計劃、決算計劃；

（五）制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對外擔(dān)保的事項；

（十）決定公司經(jīng)營管理的其他事項。

第四章董事、監(jiān)事和高級管理人員

第三十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實、勤勉地履行職責(zé)。

第三十二條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事任期[董事任期]，任期屆滿可以連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算。

第三十三條董事會設(shè)董事長一人，董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他重要文件；

（四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司。

第三十四條董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事代行其職務(wù)。

第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期[監(jiān)事任期]，任期屆滿可以連選連任。

第三十六條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會成員過半數(shù)的同意選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第三十七條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)或者公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（五）向股東大會提出提案；

（六）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定公司職工的聘用和解聘；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第四十條董事、監(jiān)事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章財務(wù)會計和利潤分配

第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立健全財務(wù)會計制度。

第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第四十三條公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

第四十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第四十五條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第四十六條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第四十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

第四十八條公司的利潤分配方案由董事會制定，并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

第六章附則

第四十九條本章程由公司全體股東共同制定，自股東大會通過之日起生效。

第五十條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東大會。

第五十一條本章程的修改，必須經(jīng)股東大會以