2025年借殼上市法律意見書

2025年借殼上市法律意見書合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：_______

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：_______

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，乙方作為甲方聘請(qǐng)的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，現(xiàn)就甲方借殼上市過程中所涉及的法律問題提供專業(yè)法律意見。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確乙方作為甲方法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，在甲方借殼上市過程中所提供法律服務(wù)的范圍、內(nèi)容及雙方的權(quán)利義務(wù)，確保甲方借殼上市工作的順利進(jìn)行。

二、合同背景

甲方為在我國境內(nèi)合法注冊(cè)的企業(yè)，根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)及市場(chǎng)規(guī)則，甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張。乙方作為具有豐富法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，愿意為甲方提供全方位的法律服務(wù)，確保甲方借殼上市過程中的法律問題得到妥善解決。

三、合同內(nèi)容

1.乙方將就甲方借殼上市過程中所涉及的法律問題，包括但不限于：公司法律地位、資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合規(guī)審查、信息披露、交易文件起草、法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等，提供專業(yè)法律意見。

2.乙方應(yīng)確保所提供法律意見的準(zhǔn)確性、及時(shí)性，并在甲方提出疑問時(shí)，及時(shí)予以解答。

3.甲方應(yīng)積極配合乙方開展相關(guān)工作，提供必要的資料和信息，確保乙方能夠全面、準(zhǔn)確地了解甲方的實(shí)際情況。

四、違約責(zé)任

1.若乙方未能按照約定提供專業(yè)、準(zhǔn)確的法律意見，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.若甲方未能按照約定配合乙方工作，導(dǎo)致乙方無法正常履行職責(zé)的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方將為甲方提供以下法律服務(wù)：

（1）對(duì)甲方擬借殼上市的公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，包括但不限于公司設(shè)立、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)、合同履行等情況；

（2）對(duì)甲方擬借殼上市涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審核，確保其合規(guī)性、合理性；

（3）協(xié)助甲方起草、審核與借殼上市相關(guān)的法律文件，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、信息披露文件等；

（4）對(duì)甲方借殼上市過程中涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并提出防范措施；

（5）根據(jù)甲方要求，提供其他與借殼上市相關(guān)的法律咨詢服務(wù)。

二、服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)確保所提供法律服務(wù)的質(zhì)量，達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)：

（1）所提供法律意見應(yīng)基于事實(shí)，符合我國相關(guān)法律法規(guī)及市場(chǎng)規(guī)則；

（2）所起草的法律文件應(yīng)結(jié)構(gòu)合理、內(nèi)容完整、表述清晰；

（3）對(duì)甲方借殼上市過程中涉及的法律問題，乙方應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地提供解決方案。

三、價(jià)格支付

3.1本合同服務(wù)費(fèi)用為人民幣_(tái)_____萬元整，甲方應(yīng)于合同簽訂后______日內(nèi)支付______%，剩余款項(xiàng)于乙方完成本合同約定的全部服務(wù)后______日內(nèi)支付完畢。

3.2若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按期完成工作，甲方應(yīng)按乙方實(shí)際工作時(shí)間支付相應(yīng)費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及甲方借殼上市過程中所涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密條款在本合同有效期內(nèi)及合同終止后______年內(nèi)繼續(xù)有效。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方未按約定支付服務(wù)費(fèi)用，應(yīng)向乙方支付______%的違約金。

5.2若乙方未按約定提供服務(wù)質(zhì)量，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.3若因乙方原因?qū)е录追皆馐軗p失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在本合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

7.1本合同自任何一方違約或發(fā)生不可抗力事件，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可解除本合同。

7.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照約定提供專業(yè)、準(zhǔn)確的法律意見；

（2）有權(quán)要求乙方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成合同約定的法律服務(wù)；

（3）有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估；

（4）有權(quán)在乙方違約時(shí)，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

1.2甲方義務(wù)：

（1）按照約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（2）配合乙方進(jìn)行法律盡職調(diào)查，提供必要的資料和信息；

（3）按照乙方要求，參與相關(guān)法律文件的起草和審核；

（4）在乙方提供法律意見后，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行決策；

（5）對(duì)乙方提供的保密信息予以保密。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照約定支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）有權(quán)要求甲方提供必要的資料和信息，以便完成合同約定的法律服務(wù)；

（3）有權(quán)對(duì)甲方提供的資料和信息進(jìn)行保密；

（4）有權(quán)在甲方違約時(shí)，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.2乙方義務(wù)：

（1）按照約定提供專業(yè)、準(zhǔn)確的法律意見；

（2）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成合同約定的法律服務(wù)；

（3）對(duì)甲方提供的資料和信息進(jìn)行保密；

（4）確保所提供法律意見的準(zhǔn)確性、及時(shí)性；

（5）在甲方提出疑問時(shí)，及時(shí)予以解答。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通渠道，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地了解彼此的需求和意見。

3.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，就合同執(zhí)行過程中的問題進(jìn)行討論和協(xié)調(diào)，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

3.3甲方應(yīng)在乙方提出需求時(shí)，及時(shí)提供必要的資料和信息，以便乙方完成合同約定的法律服務(wù)。

3.4乙方在提供法律服務(wù)過程中，如遇特殊情況，應(yīng)及時(shí)通知甲方，并協(xié)商解決方案。

3.5雙方應(yīng)遵循誠信原則，相互尊重，共同維護(hù)合同關(guān)系。

四、合同變更與終止

4.1合同雙方如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

4.2合同終止的情形包括：

（1）本合同約定的服務(wù)期限屆滿；

（2）任何一方違約，經(jīng)對(duì)方書面通知后，違約方在______日內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施或繼續(xù)違約的；

（3）發(fā)生不可抗力事件，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

五、合同解除

5.1合同雙方可協(xié)商一致解除本合同，并簽訂解除協(xié)議。

5.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

六、其他

6.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

6.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______個(gè)月。

1.2本合同的有效期限自合同生效之日起計(jì)算，至合同約定的服務(wù)期限屆滿之日止。

二、合同的變更

2.1合同雙方如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，對(duì)本合同雙方具有約束力。

三、合同的終止

3.1合同的終止情形包括但不限于以下情況：

（1）合同約定的服務(wù)期限屆滿；

（2）合同雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（4）一方違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在______日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施或繼續(xù)違約的；

（5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，并妥善處理善后事宜。

四、合同的解除

4.1合同的解除需符合以下條件之一：

（1）合同約定的解除條件成就；

（2）一方違約，另一方有權(quán)解除合同；

（3）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。

4.2解除合同需書面通知對(duì)方，并自通知送達(dá)對(duì)方之日起生效。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在本合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

5.3爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得影響合同履行。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本合同產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)提交至合同簽訂地或甲方住所地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同在有效期限內(nèi)對(duì)雙方具有約束力，任何一方不得擅自變更或解除。

7.3本合同未盡事宜，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.法律盡職調(diào)查（LegalDueDiligence）

解釋：指在法律交易過程中，對(duì)交易對(duì)象的合法性、合規(guī)性、歷史交易、法律風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查。

2.資產(chǎn)評(píng)估（AssetValuation）

解釋：指對(duì)資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的過程，通常用于確定資產(chǎn)的公允市場(chǎng)價(jià)值。

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)（ShareholderStructure）

解釋：指公司股權(quán)的分布情況，包括股東類型、持股比例、股東權(quán)利等。

4.合規(guī)審查（ComplianceReview）

解釋：指對(duì)公司的運(yùn)營是否符合相關(guān)法律法規(guī)、政策要求的過程。

5.信息披露（InformationDisclosure）

解釋：指公司按照法律法規(guī)要求，向投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等公開公司相關(guān)信息的行為。

6.法律意見書（LegalOpinion）

解釋：指律師或律師事務(wù)所根據(jù)事實(shí)和法律，對(duì)某一法律問題或法律行為所提出的書面意見。

7.保密條款（ConfidentialityClause）

解釋：指合同中規(guī)定的，雙方對(duì)合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等予以保密的條款。

8.違約責(zé)任（BreachofContractLiability）

解釋：指合同一方未履行合同約定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

9.爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）

解釋：指在合同履行過程中，雙方因合同解釋或履行產(chǎn)生的爭(zhēng)議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

10.不可抗力（ForceMajeure）

解釋：指合同簽訂后發(fā)生的，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

11.訴訟管轄（Jurisdiction）

解釋：指法院受理和審判案件的范圍和權(quán)限。

12.法律適用（ApplicableLaw）

解釋：指合同適用的法律體系，通常是合同簽訂地或履行地的法律。

13.合同效力（ValidityofContract）

解釋：指合同在法律上的約束力，即合同是否具有法律約束力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：甲方提供的資料不完整或不準(zhǔn)確。

注意事項(xiàng)：不準(zhǔn)確或不完整的資料可能導(dǎo)致乙方無法提供準(zhǔn)確的法律意見。

解決辦法：甲方應(yīng)確保在提供資料時(shí)，詳細(xì)、準(zhǔn)確，如有疑問，應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，以便乙方能夠完成盡職調(diào)查。

2.問題：乙方在提供服務(wù)過程中，未能及時(shí)溝通進(jìn)展情況。

注意事項(xiàng)：信息不對(duì)稱可能導(dǎo)致甲方對(duì)乙方的工作進(jìn)度和成果產(chǎn)生誤解。

解決辦法：乙方應(yīng)定期向甲方報(bào)告工作進(jìn)展，及時(shí)溝通遇到的問題，確保甲方了解項(xiàng)目狀態(tài)。

3.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方對(duì)合同條款的理解存在分歧。

注意事項(xiàng)：對(duì)合同條款的理解分歧可能導(dǎo)致合同無法順利執(zhí)行。

解決辦法：雙方應(yīng)共同審閱合同條款，如有分歧，應(yīng)通過協(xié)商達(dá)成一致，必要時(shí)可尋求第三方法律意見。

4.問題：甲方未按約定支付服務(wù)費(fèi)用。

注意事項(xiàng)：未按時(shí)支付費(fèi)用可能影響乙方的正常運(yùn)營。

解決辦法：甲方應(yīng)按照合同約定支付費(fèi)用，若出現(xiàn)支付延遲，應(yīng)提前通知乙方，并協(xié)商解決。

5.問題：乙方在提供服務(wù)過程中，出現(xiàn)重大失誤。

注意事項(xiàng)：重大失誤可能導(dǎo)致甲方遭受損失。

解決辦法：乙方應(yīng)立即采取措施糾正失誤，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。同時(shí)，甲方應(yīng)要求乙方提供改進(jìn)措施，以防止類似事件再次發(fā)生。

6.問題：合同執(zhí)行過程中，因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

解決辦法：雙方應(yīng)按照合同約定處理不可抗力事件，如合同無法履行，應(yīng)協(xié)商解除合同或調(diào)整合同內(nèi)容。

7.問題：爭(zhēng)議解決過程中，雙方無法達(dá)成一致意見。

注意事項(xiàng)：無法達(dá)成一致可能導(dǎo)致爭(zhēng)議長(zhǎng)期懸而未決。

解決辦法：雙方可尋求仲裁機(jī)構(gòu)或法院介入，以公正、公平的方式解決爭(zhēng)議。

8.問題：合同終止后，雙方對(duì)剩余事務(wù)的處理存在分歧。

注意事項(xiàng)：合同終止后的剩余事務(wù)處理不當(dāng)可能導(dǎo)致后續(xù)糾紛。

解決辦法：在合同終止前，雙方應(yīng)就剩余事務(wù)的處理達(dá)成一致，并在合同終止協(xié)議中明確約定。如有分歧，應(yīng)通過協(xié)商或司法途徑解決。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市過程中，需要聘請(qǐng)專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)提供法律意見和服務(wù)的情形。

2.企業(yè)在資本運(yùn)作過程中，涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估、法律盡職調(diào)查等法律問題的情形。

3.企業(yè)需要起草、審核與借殼上市相關(guān)的法律文件，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、信息披露文件等情形。

4.企業(yè)在借殼上市過程中，需要評(píng)估法律風(fēng)險(xiǎn)，并提出防范措施的情形。

5.企業(yè)在借殼上市過程中，遇到法律爭(zhēng)議或糾紛，需要專業(yè)法律機(jī)構(gòu)提供爭(zhēng)議解決服務(wù)的情形。

6.企業(yè)與法律服務(wù)機(jī)構(gòu)合作，需要明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行時(shí)的情形。

7.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中，需要確保服務(wù)質(zhì)量，維護(hù)自身合法權(quán)益時(shí)的情形。

8.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中，遇到不可抗力事件，需要依法處理合同關(guān)系時(shí)的情形。

9.