第三節(jié) 企業(yè)并購策略

第三節(jié)企業(yè)并購策略一、概念與類型并購即企業(yè)間的兼并和收購（MergersandAcquisitions）M&A兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務由存續(xù)公司或新設公司承擔，一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進行。A+B=A（B）；A+B=C收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體并購橫向并購縱向并購混合并購國內(nèi)并購跨國并購現(xiàn)金—資產(chǎn)現(xiàn)金—股票股票—資產(chǎn)股票—股票善意并購惡意并購公開市場收購非公開市場收購控股全面收購并購類型與方式2025年1月20日4

善意收購和敵意收購

1．善意收購（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收購通常表現(xiàn)為，收購公司向目標公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標公司董事會或管理層對并購的支持和配合。當目標公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達成并購的協(xié)議。

2．敵意收購（hostiletakeover）在敵意收購方式下，收購公司致函給目標公司的董事會，向他們表達收購的意愿，并要求目標公司對收購報價迅速作出決定。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標公司董事會表達收購意愿，是直接通過投標收購（tenderoffer）的方式向目標公司的股東提出要求，收購目標公司的股票。2025年1月20日5橫向兼并、縱向兼并和混合兼并按照并購雙方的業(yè)務范圍和所處行業(yè)進行劃分，有以下三種并購類型：

1．橫向兼并（horizontalmerger）橫向兼并是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務活動的兩個公司的合并。

2．縱向兼并（verticalmerger）縱向兼并是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項生產(chǎn)活動但處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。

3．混合兼并（conglomeratemerger）混合兼并是指從事不相關(guān)業(yè)務類型經(jīng)營活動的企業(yè)之間的兼并。二、企業(yè)并購中的七大風險風險類型簡要情況政治環(huán)境風險并購在相當程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。信息風險因信息不對稱造成對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。財務風險并購融資的籌措方式不當，資金成本過高，與現(xiàn)金回籠不匹配。產(chǎn)業(yè)風險并購方必須對目標企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的風險進行充分估計。營運風險并購方必須對未來經(jīng)濟環(huán)境的不確定性和多變性無法準確預測。體制風險體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。2025年1月20日7并購風險的涵義并購風險是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差。并購風險常常由并購雙方信息的嚴重不對稱引起的。2025年1月20日8并購風險種類財務風險由于收購方對被收購方財務狀況缺乏足夠了解，從而導致收購方錯誤估計目標公司價值和合并的協(xié)同效應。例如中國平安收購富通2025年1月20日9負債風險在多數(shù)情況下，并購行為完成后，收購方要承擔目標公司的債務?；蛴胸搨皇召彿绞欠窨赡茈[瞞了負債目標企業(yè)負債率過高2025年1月20日10法律風險企業(yè)在并購過程中可能會遭遇一些法律風險，例如政府反壟斷的規(guī)定。此外，目標企業(yè)的未決訴訟也可能引發(fā)法律風險。例如可口可樂并購匯源失敗例如中海油收購優(yōu)尼科失敗2025年1月20日11融資風險收購方能否按時、足額的籌集到資金，保證并購順利進行。在收購后，如果籌資方式或資本結(jié)構(gòu)安排不當，也會埋下財務危機的隱患。2025年1月20日12流動性風險企業(yè)并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致支付困難的可能性。在現(xiàn)金收購和杠桿收購中表現(xiàn)得尤為突出。2025年1月20日13擴張過速的風險帶來管理的難度和風險。規(guī)模不經(jīng)濟分散企業(yè)的資源，資金鏈條斷裂2025年1月20日14多元化經(jīng)營風險多元經(jīng)營要比專一經(jīng)營的企業(yè)難以管理。2025年1月20日15資源整合風險兼并后的資源整合，包括生產(chǎn)技術(shù)的整合、產(chǎn)品的整合、流程的整合、標準的整合、品牌的整合、營銷的整合、人力資源的整合、組織架構(gòu)的整合和企業(yè)文化的整合。例如TCL的“國際化之痛”。2025年1月20日16反收購風險有時兼并會遭到目標企業(yè)董事會和股東的抵抗。他們采取的反收購手段,設置的各種抵御收購的障礙，既增加了收購難度，也增加了收購成本。工作階段主要工作內(nèi)容主要參與方財務顧問、會計師、律師組建并購管理團隊確立收購主體制定整體方案財務顧問、注冊會計師、律師財務顧問財務顧問、律師財務顧問、評估師、注冊會計師財務顧問、律師目標公司評估和定價股權(quán)、資產(chǎn)交割公司的重組（財務、資產(chǎn)、人力）整合準備實施三、并購流程選擇適當?shù)哪繕斯九c發(fā)展戰(zhàn)略吻合經(jīng)營和財務協(xié)同技術(shù)和研發(fā)的互補性進行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)律師/注冊會計師/評估師股東/員工/管理層投資者/債權(quán)人/政府部門確定收購戰(zhàn)略收購的時機收購的最佳對象收購的最佳組織方式參與相關(guān)的審批申請程序各級中央地方政府行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)公司股東大會公司客戶或供應商考慮交易結(jié)構(gòu)及影響支付方式融資安排會計和稅務處理對信用的影響進行深入的價值評估公司價值判斷初期的定價戰(zhàn)略其他因素協(xié)助公司治理公司董事會/管理層/雇員公司文化的相容性員工福利/退休職工制定宣傳戰(zhàn)略股東的反應供應商的反應客戶的反應雇員的反應政府的反應財務顧問財務顧問的作用意向接觸階段組建團隊盡職調(diào)查并購評估合同的簽定股權(quán)的交割公司的接管專業(yè)設計階段并購談判價格的確定交易方式的確定實施階段協(xié)議的簽定意向接觸階段組建團隊盡職調(diào)查并購評估合同的簽定股權(quán)的交割公司的接管四、并購融資方式A1內(nèi)部融資A1-1自有資金A1-2專項資金A1-3應付稅利和利息A2外部融資A2-1債務融資A2-2權(quán)益融資-股票融資A2-3混合融資A2-4特殊融資并購資金需求內(nèi)部融資外部融資通過金融機構(gòu)（銀行信貸）通過非金融機構(gòu)（借貸租賃）發(fā)行有價證券種類決策－股票、企業(yè)債券期限決策－長期、中期、短期利息決策－股息（種類、支付方式）債券利息利息形式付息頻率付息水平發(fā)售決策－發(fā)售價格發(fā)售對象發(fā)售方式種類決策種類決策期限決策期限決策利息決策利息決策A1內(nèi)部融資是從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。如果收購方在收購前有充足的甚至過剩的閑置資金，則可以考慮使用內(nèi)部資金并購。但是，由于并購活動所需的資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購企業(yè)的營運現(xiàn)金流進行融資有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要方式。

A2外部融資A2-1債務融資A2-2權(quán)益融資-股票融資A2-3混合融資A2-4特殊融資

A2-4特殊融資A2-4-1杠桿收購A2-4-2賣方融資

B1-1貸款1996年8月1日起施行的《貸款通則》中的第4章，對借款人的資格、權(quán)利、義務以及相關(guān)責任做出了明確規(guī)定。第4章第20條列舉了幾種對借款人的限制情況。其中，第3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。第4款規(guī)定：不得用貸款在有價證券、期貨等方面投機經(jīng)營。上述規(guī)定表明，我國政策上是不允許貸款人(指在中國境內(nèi)依法設立的經(jīng)營貸款業(yè)務的中資金融機構(gòu))為企業(yè)并購業(yè)務提供貸款資金支持的。1997年，我國政府為打擊股市投機行為，維護金融秩序，防范金融風險，中國人民銀行下發(fā)了《關(guān)于禁止銀行資金違規(guī)流入股票市場的通知》銀發(fā)[1997]245號?！锻ㄖ分忻鞔_提出企業(yè)不得占用貸款資金股票。2008年12月，并購貸款B1-2-1公司債券發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)獲取資金的另一種重要的融資方式。但是，我國目前對企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制。1993年頒布的《企業(yè)債券管理條例》中的第20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應當按照審批機關(guān)批準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。并明確指出企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風險性投資。但是《條例》并未明確規(guī)定發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不能用于并購交易。因為，從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮，企業(yè)進行的股份收購行為不等同于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風險性投資。另外，我國的相關(guān)法規(guī)對發(fā)行企業(yè)的資格作了較嚴格的限制，我國的《公司法》、1993年的《企業(yè)債券管理條例》對企業(yè)發(fā)行債券的條件作出了詳細的規(guī)定。這些規(guī)定主要有：對發(fā)行債券的企業(yè)的規(guī)模有一定的限制，股份有限公司要求凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。這實際上就限制了一些中小型企業(yè)利用發(fā)行企業(yè)債券進行融資的途徑。按照規(guī)定，公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過公司凈資產(chǎn)額的40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模，企業(yè)無法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購所需的全部資金。《公司法》還規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過國務院限定的利率水平，這實際上是阻礙了企業(yè)債券市場化的進程，也阻礙了企業(yè)利用債權(quán)這種融資方式籌集并購資金。

B1-2-2可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券作為債券的一種，同樣也可以運用對并購資金的籌集中來?？赊D(zhuǎn)換公司債券是介于債務和股權(quán)之間的一種有價證券，我國目前僅允許上市公司和重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。我國對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行核準制，但是，發(fā)行可轉(zhuǎn)債企業(yè)的資格同樣要受到相關(guān)法規(guī)的限制。我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作了詳細的規(guī)定：《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行這額不少于人民幣1億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%。這實質(zhì)上是為企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債設置較高的門檻，規(guī)模較小、業(yè)績較差的企業(yè)就無法通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債實現(xiàn)并購融資。

另外，《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，發(fā)行企業(yè)的資產(chǎn)負債率不高于70%；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。這也限制了企業(yè)利用可轉(zhuǎn)債籌集資金的規(guī)模?！稌盒修k法》還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，這也大大限制敢企業(yè)對可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用。同時，對于重點國有重點企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還要求企業(yè)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃；同時要有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。

B2權(quán)益融資股權(quán)融資是企業(yè)籌集并購資金的另一個重要來源。其具體融資方式主要有發(fā)行新股、配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)和換股。由于我國目前的法律法規(guī)均未對通過發(fā)行股份籌集到的資金的具體用途做出明確限定，因此，權(quán)益融資成為了并購資金的重要來源。但是，我國對權(quán)益融資有很多的限制，我國并購資金的籌集也要受到這些限制條件的制約。

B2-1發(fā)行新股(IPO)目前，我國股票上市發(fā)行已經(jīng)由審批改為核準制，股票上市成為眾多企業(yè)為實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展籌集資金的重要渠道。我國股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準制，但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制。此外，企業(yè)上市發(fā)行仍然滿足一定的條件。B2-2配股、增發(fā)上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票(即“配股”)和向全體社會公眾發(fā)售股票(即“增發(fā)”)。證監(jiān)會分別在1999年發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［1999］12號)，2001年3月28日以《中國證券監(jiān)督管理委員會令(第1號)》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及2002年7月發(fā)布的《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》(證監(jiān)發(fā)［2002］55號)對上市公司進行配股、增發(fā)的資格進行了規(guī)定。

從公司業(yè)績資格上來看：對于配股方式，要求公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上(屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎設施、高科持等國家重點支持行業(yè)的公司，不得低于9%)；指標計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%。同時，配股募集資金后，公司預測的凈資產(chǎn)收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。對于增發(fā)方式，要求最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；實施過重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

從發(fā)行規(guī)模來看：對于配股方式，公司一次配股發(fā)生股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%（公司將配股募集資金用于國家重點建設項目、技改項目的，可不受30%比例的限制）。對于增發(fā)方式，增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。由于上述對配股、增發(fā)在發(fā)行業(yè)績資格、發(fā)行規(guī)模方面的規(guī)定，使得一些資質(zhì)達不到要求的公司進行配股、增發(fā)來為并購籌集資金。同時，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。

B2-3其他

2002年12月1日開始實施的《上市公司收購管理辦法》中的第6條規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了定向增發(fā)、換股等支付手段，使得在國外成熟資本市場中普遍運用的工具在中國的運用成為可能。這些將鼓勵那些符合中國特點的金融創(chuàng)新產(chǎn)生，將推動上市公司以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購。但是，《辦法》第7條明確指出：禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。這實際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財務資助的可能。

五、并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性財務狀況經(jīng)營管理市場競爭力分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)歷史業(yè)績、獨立經(jīng)營情況未來績效分析、預測分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性混合并購縱向并購橫向并購分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性產(chǎn)業(yè)類別市場地位技術(shù)水平人事組織規(guī)模大小財務狀況投資銀行會計師事務所律師事務所分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性并購者對信息的需要潛在目標企業(yè)的規(guī)模內(nèi)在風險的大小允許的時間稅收、法律財務信息的可靠性企業(yè)的背景和歷史營運狀況財務狀況分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性財務狀況所在的產(chǎn)業(yè)人事管理狀況溢價經(jīng)營狀況現(xiàn)金流量折現(xiàn)公司分析可比交易分析分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性未來經(jīng)營盈利狀況企業(yè)實施并購的主要目的:獲得協(xié)同效應分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性并購后聯(lián)合企業(yè)的價值-并購前并購雙方企業(yè)的價值之和=并購的協(xié)同效應的數(shù)值分析驗證確定協(xié)同效應的最終結(jié)果現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)進行評估綜合現(xiàn)金流量進行恰當預計分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性V(A+B)>VA+VBV(A+B)-(VA+VB)>P-VB分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性可比公司分析法并購后目標企業(yè)是否繼續(xù)經(jīng)營？否現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比公司分析法可比交易分析法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比交易分析法是現(xiàn)在資料未來資料（市場比較法）（資產(chǎn)基準法）目標企業(yè)價值評估方法注：市場比較法是指在二級市場上交易的同類股票作參照物，對評估公司估價的一種方法。市場比較法除包括可比公司分析法、可比交易分析法外，還包括可比首次公開招股法。資產(chǎn)基準法是通過對公司所有的資產(chǎn)進行估價的方式來評估公司價值的方法，通常包括賬面價值法、資產(chǎn)估價法和清算價值法。優(yōu)點缺點現(xiàn)金流量折現(xiàn)法科學成熟其他方法一并使用并檢驗其他方法未來業(yè)績難以估計企業(yè)期末價值難以估計準確永續(xù)增長模型中增長率難以確定公司可比分析法統(tǒng)計角度，可靠性強；容易使用缺乏理論支持；忽視目標企業(yè)未來經(jīng)營狀況；難以找到類似企業(yè)可比交易分析法同上并購特定和動機相同的企業(yè)難找；環(huán)境不同。賬面價值等其他評估技術(shù)直觀易懂不能反映未來經(jīng)營能力協(xié)同效應類型實現(xiàn)條件管理協(xié)同管理人員削減有形1.一些有規(guī)劃和控制才能的公司工作人員在一定程度上未被充分利用2.兩公司在管理效率上存在差異3.處于同一行業(yè)或相關(guān)行業(yè)部分行政官員解職有形辦公機構(gòu)精簡有形辦公地點合并有形在收購方有效的管理下目標公司管理效率的提高質(zhì)量型經(jīng)營協(xié)同規(guī)模經(jīng)濟帶來的固定成本攤薄廠房、設備的折舊有形行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在合并之前，公司的經(jīng)營活動水平達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求采購費用生產(chǎn)人員工資銷售力量合并、營銷規(guī)模擴張帶來的營銷費用節(jié)約銷售人員裁員有形銷售機構(gòu)合并廣告支出攤薄利用對方銷售網(wǎng)絡進入新市場帶來的銷售量增加有形研究與開發(fā)力量合并帶來的革新能力提高質(zhì)量型管理及勞動專業(yè)化水平提高帶來的勞動生產(chǎn)率提高質(zhì)量型相關(guān)產(chǎn)品或服務間投入要素共享帶來的成本節(jié)約能源、熱力重復使用有形1.不同產(chǎn)品或服務之間存在可以共享的投入要素2.一旦這些投入要素被用于生產(chǎn)一種產(chǎn)品或服務，它們就可以被第二種產(chǎn)品或服務的生產(chǎn)過程免費利用人才、技術(shù)、計算機系統(tǒng)共享市場領導地位增強帶來的定價彈性及企業(yè)知名度提高質(zhì)量型反壟斷法的制約交易費用節(jié)約搜尋目標和價格的成本有形1.上下游企業(yè)間并購2.邊際交易費用≥邊際組織費用簽約成本收取貨款成本廣告成本生產(chǎn)過程一體化帶來的技術(shù)經(jīng)濟性能直接節(jié)約某些生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本有形存貨的瞬時供應能夠降低存貨管理成本和資金占用有形降低資產(chǎn)專用性風險，提高產(chǎn)品穩(wěn)定性質(zhì)量型協(xié)同效應的分類確認協(xié)同效應類型實現(xiàn)條件財務協(xié)同“共同保險”效應帶來的企業(yè)舉債能力增強杠桿率提高，賦稅責任減少目標公司可以享受收購方較低的貸款利率有形1.雙方公司現(xiàn)金流相關(guān)性較小2.收購企業(yè)處于低需求增長行業(yè)，而目標企業(yè)所在行業(yè)投資機會較多，且現(xiàn)金流量較低內(nèi)部資金替代外部資金帶來的綜合資本成本下降有形證券發(fā)行與交易成本的規(guī)模經(jīng)濟債券發(fā)行利率降低有形股東要求的風險回報率下降發(fā)行證券的固定成本攤?。ㄗ浴⒎?、印刷費等）利用經(jīng)營虧損遞延有形符合證券法規(guī)及稅法相關(guān)規(guī)定換股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券帶來的納稅遞延有形無形資產(chǎn)協(xié)同利用收購方的知名品牌提升被收購公司銷售額有形1.品牌自身實力2.被收購公司在技術(shù)、管理方面對品牌的支撐力3.行業(yè)相關(guān)技術(shù)擴散使得原技術(shù)落后企業(yè)的資產(chǎn)運營效率和生產(chǎn)效率迅速提高有形1.核心技術(shù)相同或相關(guān)2.技術(shù)水平存在顯著差異收購方先進企業(yè)文化的傳播造成企業(yè)凝聚力增強、生產(chǎn)率提高質(zhì)量型1.并購主體企業(yè)文化內(nèi)涵的先進性2.并購雙方文化差距不宜過大在較短時間內(nèi)以低成本獲得核心競爭力質(zhì)量型獲得要素后的吸收與整合續(xù)表盡職調(diào)查1——公司背景

（1）

公司的名稱、地址，各主要加工、銷售及其他部門的分布。（2）

公司何時創(chuàng)立，公司的性質(zhì)。（3）

所有權(quán)結(jié)構(gòu)（發(fā)行在外證券的類型，主要股東和持股比例，公眾公司還是私人公司）。（4）

公司董事的有關(guān)情況。（5）

外部顧問人員的有關(guān)情況（包括律師、審計師、銀行家、經(jīng)紀人等）。（6）

公司概況（包括所有的主要業(yè)務部門、組織結(jié)構(gòu)、公司開發(fā)的產(chǎn)品或服務）。（7）

公司發(fā)展簡史（所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務的變化）。（8）

出售公司的目的及相關(guān)信息：（9）

管理人員：（10）

公司及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢。（11）

公司將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、預測報告和預算報告。（12）

對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的“關(guān)系戶”業(yè)務。（13）

主要的訴訟，未決的或潛在的。（14）

政府的限制和管制。（15）

對公司產(chǎn)生影響的周期性因素。（16）

信貸和證券的信用等級。（17）

影響公司發(fā)展的主要外部力量。（18）

其他說明。盡職調(diào)查2——行業(yè)分析

（1）

行業(yè)結(jié)構(gòu)：（2）

行業(yè)增長：（3）

競爭：（4）

行業(yè)中的主要客戶和供應商：（5）

勞動力：（6）

政府管制程度。（7）

專利、商標、版權(quán)等――對該行業(yè)內(nèi)的公司來說是重要的。（8）

其他信息盡職調(diào)查3——財務和會計資料

（1）

財務報表（2）

資產(chǎn)（3）

負債（4）

潛在的未列賬債務（5）

或有債務（6）

股東權(quán)益――資本凈值（7）

會計政策（8）

通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務狀況的影響（9）

財務報表比率分析盡職調(diào)查4——財務報告制度和會計程序與控制

（1）

取得主要管理人員報告的副本。（2）

對管理人員報告的說明（由誰準備的、報告日期、報告的原因）。（3）

是否為所有的主要會計責任領域準備了績效報告。（4）

財務和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關(guān)系。（5）

內(nèi)部控制。（6