企業(yè)收購協(xié)議書范本

企業(yè)收購協(xié)議書范本合同編號：__________甲方（出讓方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方（收購方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：第一章總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方有意出讓其在目標企業(yè)中的權(quán)益，乙方有意對目標企業(yè)進行收購，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成本企業(yè)收購協(xié)議，以明確雙方在收購過程中的權(quán)利和義務(wù)。1.2定義與解釋本協(xié)議中，“目標企業(yè)”指[目標企業(yè)具體名稱]；“收購資產(chǎn)范圍”包括但不限于目標企業(yè)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)；“重大事項”包括但不限于對外投資、重大合同簽訂、重要人員任免等可能對目標企業(yè)經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響的事項。第二章收購目標2.1目標企業(yè)基本信息目標企業(yè)成立于[成立日期]，注冊地址為[注冊地址]，經(jīng)營范圍為[經(jīng)營范圍詳細描述]。目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為[具體股權(quán)結(jié)構(gòu)]，在本行業(yè)內(nèi)具有[具體市場地位和業(yè)務(wù)特點]。2.2收購資產(chǎn)范圍乙方收購的資產(chǎn)范圍涵蓋目標企業(yè)所有的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于辦公設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)備、土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)、存貨、應(yīng)收賬款等。同時對于目標企業(yè)正在進行的業(yè)務(wù)合同，經(jīng)雙方協(xié)商一致的，也將在收購范圍內(nèi)。第三章收購價格與支付方式3.1收購價格確定雙方同意，收購價格將根據(jù)目標企業(yè)的資產(chǎn)評估價值確定。評估工作將由雙方共同認可的專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)進行，評估基準日為[評估基準日]。評估機構(gòu)將按照國家相關(guān)資產(chǎn)評估準則和方法，對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行全面評估，最終的收購價格為[具體金額或確定價格的計算公式]。3.2支付方式與時間安排乙方將采用以下支付方式向甲方支付收購價款：（1）在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，乙方支付定金，金額為收購價款的[X]%，即[具體金額]；（2）在完成目標企業(yè)的盡職調(diào)查且無重大不利發(fā)覺后的[X]個工作日內(nèi)，乙方支付收購價款的[X]%，即[具體金額]；（3）在完成收購相關(guān)的工商變更登記手續(xù)后的[X]個工作日內(nèi)，乙方支付剩余的收購價款。第四章陳述與保證4.1出讓方陳述與保證（1）甲方保證其對目標企業(yè)的股權(quán)具有合法、有效的所有權(quán)，不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情況。（2）甲方保證目標企業(yè)的財務(wù)報表真實、準確、完整地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況，不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（3）甲方保證目標企業(yè)在經(jīng)營過程中遵守了國家法律法規(guī)，不存在未披露的重大違法違規(guī)行為或潛在的重大訴訟、仲裁等糾紛。（4）甲方保證在本協(xié)議簽訂前，未就目標企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)與任何第三方達成可能影響本次收購的協(xié)議或安排。4.2收購方陳述與保證（1）乙方保證其具有簽訂和履行本協(xié)議的合法資格和能力，其簽訂本協(xié)議已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)和批準。（2）乙方保證按照本協(xié)議約定的支付方式和時間安排支付收購價款。（3）乙方保證在收購?fù)瓿珊?，將按照法律法?guī)和商業(yè)道德的要求經(jīng)營目標企業(yè)，不從事?lián)p害目標企業(yè)利益或甲方利益的行為。第五章過渡期安排5.1目標企業(yè)運營管理在本協(xié)議簽訂日至收購?fù)瓿扇眨ㄒ韵潞喎Q“過渡期”）期間，目標企業(yè)仍由甲方負責運營管理，但甲方應(yīng)按照正常商業(yè)慣例進行經(jīng)營，不得從事?lián)p害目標企業(yè)價值或乙方利益的行為。同時甲方應(yīng)允許乙方及其代表在合理的時間和范圍內(nèi)對目標企業(yè)進行視察和檢查。5.2重大事項決策在過渡期內(nèi)，對于目標企業(yè)的重大事項決策，甲方應(yīng)提前通知乙方，并在取得乙方書面同意后方可實施。如乙方在接到通知后的[X]個工作日內(nèi)未給予答復(fù)，則視為同意。若甲方未經(jīng)乙方同意擅自實施重大事項決策，由此產(chǎn)生的一切后果由甲方承擔。第六章員工與勞動關(guān)系6.1員工安置原則雙方同意，對于目標企業(yè)的員工安置將遵循以下原則：（1）合法合規(guī)原則：員工安置應(yīng)符合國家法律法規(guī)和勞動政策的要求，保障員工的合法權(quán)益。（2）平穩(wěn)過渡原則：盡量減少對員工的影響，保證員工隊伍的穩(wěn)定，以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的平穩(wěn)過渡。（3）協(xié)商一致原則：在員工安置過程中，充分聽取員工的意見和建議，與員工進行協(xié)商，爭取員工的理解和支持。6.2福利待遇及權(quán)益處理（1）對于在收購?fù)瓿扇涨耙雅c目標企業(yè)簽訂勞動合同的員工，乙方將繼續(xù)履行原勞動合同的約定，包括工資、福利待遇、工作條件等方面的內(nèi)容。原勞動合同中的勞動期限、試用期等條款繼續(xù)有效。（2）員工在目標企業(yè)的工作年限將連續(xù)計算，不因企業(yè)收購而中斷。若員工因收購而產(chǎn)生經(jīng)濟補償金等權(quán)益問題，由雙方根據(jù)法律法規(guī)和實際情況協(xié)商確定承擔方。（3）對于目標企業(yè)的退休人員、內(nèi)退人員等特殊員工群體，乙方將按照國家相關(guān)政策和目標企業(yè)原有的規(guī)定，繼續(xù)承擔相應(yīng)的責任和義務(wù)，如支付退休金、提供醫(yī)療待遇等。（4）乙方將尊重目標企業(yè)已有的員工培訓(xùn)計劃、職業(yè)發(fā)展規(guī)劃等員工權(quán)益保障措施，并在收購?fù)瓿珊蟾鶕?jù)企業(yè)發(fā)展的需要進行適當調(diào)整和完善。（5）在收購過程中，如涉及員工的崗位調(diào)整、工作地點變更等情況，乙方將按照法律法規(guī)的要求，與員工進行充分協(xié)商，并給予必要的培訓(xùn)和支持，以保證員工能夠適應(yīng)新的工作環(huán)境和要求。（6）對于目標企業(yè)中的工會組織，乙方將承認其合法地位，并按照法律法規(guī)的要求，支持工會開展工作，保障員工的民主權(quán)利和合法權(quán)益。（7）如果在員工安置過程中出現(xiàn)爭議或糾紛，雙方將積極協(xié)商解決；如協(xié)商不成，將按照法律法規(guī)規(guī)定的勞動爭議解決程序處理，以保障員工的合法權(quán)益。第七章稅務(wù)與財務(wù)事項7.1稅務(wù)處理與承擔（1）雙方同意，在目標企業(yè)的收購過程中，各自承擔因本次交易而產(chǎn)生的應(yīng)納稅款。對于目標企業(yè)在收購前的稅務(wù)責任，由甲方承擔，但如果由于乙方的原因?qū)е露悇?wù)責任增加或產(chǎn)生新的稅務(wù)責任，由乙方承擔。（2）甲方應(yīng)保證目標企業(yè)在收購前的稅務(wù)申報和繳納工作已經(jīng)按照國家法律法規(guī)的要求完成，并向乙方提供相關(guān)的稅務(wù)證明文件。（3）乙方在收購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營過程中，應(yīng)按照國家稅收法律法規(guī)的要求進行稅務(wù)申報和繳納工作。如果在收購后的稅務(wù)審計或檢查中發(fā)覺目標企業(yè)在收購前存在稅務(wù)問題，乙方應(yīng)及時通知甲方，并協(xié)助甲方解決問題。如果因甲方原因?qū)е乱曳皆馐芏悇?wù)損失，甲方應(yīng)承擔賠償責任。7.2財務(wù)資料交接（1）在本協(xié)議約定的條件滿足后，甲方應(yīng)向乙方移交目標企業(yè)的所有財務(wù)資料，包括但不限于財務(wù)報表、會計賬簿、憑證、審計報告、稅務(wù)申報資料等。財務(wù)資料的交接應(yīng)在雙方共同指定的地點和時間進行，并制作交接清單，由雙方簽字確認。（2）甲方保證所移交的財務(wù)資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。如果乙方在接收財務(wù)資料后發(fā)覺存在問題，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，并協(xié)助乙方進行更正或補充。（3）在財務(wù)資料交接完成后，乙方將對目標企業(yè)的財務(wù)狀況進行進一步的審查和分析。如果發(fā)覺財務(wù)資料存在重大問題或與盡職調(diào)查結(jié)果存在重大差異，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定調(diào)整收購價格或解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相應(yīng)的責任。7.3審計與評估（1）雙方同意，在收購過程中，由雙方共同認可的專業(yè)審計機構(gòu)和評估機構(gòu)對目標企業(yè)進行審計和評估。審計機構(gòu)將對目標企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量進行審計，評估機構(gòu)將對目標企業(yè)的資產(chǎn)價值進行評估。（2）審計和評估工作應(yīng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準進行，審計報告和評估報告應(yīng)作為確定收購價格和交易條件的重要依據(jù)。（3）如果在審計或評估過程中發(fā)覺目標企業(yè)存在未披露的重大問題或風險，雙方應(yīng)及時協(xié)商解決。如果問題嚴重影響到收購的可行性或公平性，乙方有權(quán)調(diào)整收購價格或解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相應(yīng)的責任。第八章協(xié)議變更與解除8.1變更條件與程序（1）本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。（2）在協(xié)商變更協(xié)議時，雙方應(yīng)充分考慮變更對交易雙方及目標企業(yè)的影響，并保證變更后的協(xié)議符合法律法規(guī)的要求。（3）如果變更涉及到監(jiān)管部門的批準或備案，變更方應(yīng)負責辦理相關(guān)手續(xù)，并承擔相應(yīng)的費用。8.2解除情形與后果（1）出現(xiàn)下列情形之一時，本協(xié)議可以解除：①雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；②因不可抗力致使本協(xié)議無法履行，且不可抗力事件持續(xù)時間超過[X]天；③一方嚴重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)另一方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未改正；④在盡職調(diào)查過程中發(fā)覺目標企業(yè)存在重大問題或風險，嚴重影響收購的可行性或公平性，且雙方無法就解決方案達成一致。（2）本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)的要求進行善后處理。如果是因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括賠償對方因此遭受的損失。第九章違約責任9.1一般違約認定（1）如果一方未能履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，包括但不限于陳述與保證義務(wù)、支付義務(wù)、資料提供義務(wù)等，且未在另一方書面通知的合理期限內(nèi)改正，則構(gòu)成違約。（2）如果一方的行為或不作為導(dǎo)致本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，也構(gòu)成違約。9.2違約賠償責任（1）違約方應(yīng)承擔因違約給對方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費、評估費、審計費等為實現(xiàn)債權(quán)而支出的費用。（2）如果雙方均有違約行為，則應(yīng)根據(jù)各自的違約程度承擔相應(yīng)的責任。（3）如果違約方的違約行為構(gòu)成故意或重大過失，對方有權(quán)要求違約方支付違約金，違約金的金額為收購價款的[X]%，但違約金的支付不影響對方要求違約方賠償損失的權(quán)利。第十章爭議解決10.1協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方提出爭議后的[X]個工作日內(nèi)開始，雙方應(yīng)指定專門的代表進行協(xié)商。在協(xié)商期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭議的其他條款。10.2仲裁或訴訟（1）如果協(xié)商不成，雙方可以選擇將爭議提交[仲裁機構(gòu)名稱]進行仲裁，或者向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（2）如果選擇仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁程序應(yīng)按照仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行，仲裁費用由敗訴方承擔。（3）如果選擇訴訟，雙方應(yīng)按照法律規(guī)定的訴訟程序進行，訴訟費用由敗訴方承擔。第十一章附則11.1協(xié)議生效條件本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，但需滿足以下條件：（1）本協(xié)議已經(jīng)雙方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)批準；（2）如果本協(xié)議的生效需要獲得部門或監(jiān)管機構(gòu)的批準或備案，在獲得批準或備案后生效。11.2協(xié)議文本與份數(shù)本協(xié)議一式[X]份，雙方各執(zhí)[X]份，具有同等法律效力。本