2025年借殼上市交易合同標準條款范例格式標準

2025年借殼上市交易合同標準條款范例格式標準合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就2025年借殼上市交易事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易過程中的權(quán)利、義務(wù)及責任，確保雙方合法權(quán)益的實現(xiàn)。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，乙方有意向參與該交易，雙方經(jīng)充分溝通，一致同意就借殼上市交易事宜簽訂本合同。

三、合同標的

本合同所指的借殼上市交易，包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方將其所屬資產(chǎn)或股權(quán)注入乙方，使乙方成為上市公司；

2.乙方通過本次借殼上市，實現(xiàn)其業(yè)務(wù)發(fā)展及資本擴張；

3.雙方就借殼上市過程中產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)及責任進行約定。

四、合同期限

本合同自雙方簽字之日起生效，至借殼上市交易完成之日止。

五、合同履行

1.甲方應(yīng)按照本合同約定，積極推動借殼上市交易進程；

2.乙方應(yīng)積極配合甲方完成借殼上市交易，并承擔相應(yīng)的責任。

六、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議；

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：____________

乙方（蓋章）：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其所屬資產(chǎn)或股權(quán)注入乙方，乙方同意接受甲方注入的資產(chǎn)或股權(quán)，以實現(xiàn)借殼上市。

1.2乙方同意按照甲方的要求，協(xié)助甲方進行借殼上市的準備工作，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查等。

1.3雙方同意共同設(shè)立專項工作小組，負責借殼上市交易的協(xié)調(diào)與執(zhí)行。

二、質(zhì)量標準

2.1甲方保證其注入的資產(chǎn)或股權(quán)符合法律法規(guī)的要求，不存在任何法律瑕疵。

2.2乙方保證其接受甲方注入的資產(chǎn)或股權(quán)后，能夠按照上市公司的要求，保持公司運營的合規(guī)性和穩(wěn)定性。

2.3雙方同意聘請具有專業(yè)資質(zhì)的第三方機構(gòu)對注入的資產(chǎn)或股權(quán)進行評估，評估結(jié)果作為確定交易價格的重要依據(jù)。

三、價格支付

3.1交易價格由雙方根據(jù)市場行情、資產(chǎn)評估結(jié)果及協(xié)商一致的原則確定。

3.2交易價格支付方式分為分期支付，具體支付時間、金額及支付條件由雙方另行約定。

3.3乙方應(yīng)在完成借殼上市后，按照約定的支付條件向甲方支付交易款項。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市交易過程中涉及的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市交易過程中的相關(guān)信息。

4.3本保密條款在本合同終止后仍具有約束力。

五、違約責任

5.1任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金。

5.2違約金的具體計算方式由雙方另行約定，但不得低于因違約所造成的實際損失。

5.3違約方還應(yīng)承擔因違約行為給對方造成的其他損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

6.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)。

七、合同生效、變更、解除

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同生效后，任何一方不得擅自變更或解除合同，但雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定變更或解除合同的除外。

7.3本合同的解除不影響雙方在合同有效期內(nèi)已發(fā)生的權(quán)利義務(wù)。

八、通知與送達

8.1本合同項下的通知、文件或其他信息應(yīng)通過書面形式發(fā)送至對方指定的地址。

8.2通知自發(fā)送之日起視為送達，除非對方在合理時間內(nèi)提出異議。

九、法律適用與管轄

9.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

十、其他

10.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

10.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方配合完成借殼上市交易，包括但不限于提供必要的文件、資料和協(xié)助。

1.2甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過程中，維護其合法權(quán)益，不得損害甲方的利益。

1.3甲方有義務(wù)按照市場行情和資產(chǎn)評估結(jié)果，合理確定交易價格。

1.4甲方有義務(wù)確保其注入的資產(chǎn)或股權(quán)符合法律法規(guī)的要求，不存在任何法律瑕疵。

1.5甲方有義務(wù)按照約定的支付條件，向乙方支付交易款項。

1.6甲方有義務(wù)在借殼上市交易過程中，積極配合乙方，確保交易順利進行。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供其注入的資產(chǎn)或股權(quán)的詳細信息，包括但不限于財務(wù)報表、法律文件等。

2.2乙方有權(quán)要求甲方保證其注入的資產(chǎn)或股權(quán)符合上市要求，不存在任何潛在的法律風險。

2.3乙方有權(quán)要求甲方按照約定的支付條件，按時支付交易款項。

2.4乙方有義務(wù)按照甲方的要求，完成公司重組、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查等工作。

2.5乙方有義務(wù)在借殼上市過程中，保持公司運營的合規(guī)性和穩(wěn)定性。

2.6乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成借殼上市交易的協(xié)調(diào)與執(zhí)行工作。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立定期溝通機制，就借殼上市交易的進展情況進行交流，確保信息暢通。

3.2雙方應(yīng)設(shè)立專項工作小組，負責借殼上市交易的日常協(xié)調(diào)與執(zhí)行工作。

3.3專項工作小組應(yīng)由雙方代表組成，負責制定借殼上市交易的詳細計劃，并監(jiān)督執(zhí)行。

3.4雙方應(yīng)按照計劃，共同推進借殼上市交易的各個階段，包括但不限于資產(chǎn)評估、重組方案制定、審計報告編制、法律文件準備等。

3.5雙方應(yīng)確保在借殼上市交易過程中，所有決策均基于充分的信息交流和協(xié)商一致的原則。

3.6雙方應(yīng)共同應(yīng)對借殼上市交易過程中可能出現(xiàn)的風險和問題，采取有效措施加以解決。

四、權(quán)利與義務(wù)的履行

4.1雙方應(yīng)按照本合同約定，全面履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

4.2雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保借殼上市交易的合法性和合規(guī)性。

4.3雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，履行合同約定的義務(wù)，不得有任何欺詐行為。

4.4雙方在履行權(quán)利與義務(wù)過程中，如遇到無法預(yù)見的困難和問題，應(yīng)及時協(xié)商解決。

4.5雙方應(yīng)確保在借殼上市交易過程中，任何一方不得損害對方的合法權(quán)益。

4.6雙方應(yīng)共同承擔因借殼上市交易產(chǎn)生的風險和責任。

五、合同的解除

5.1如一方違反本合同約定，嚴重損害對方合法權(quán)益，對方有權(quán)解除本合同。

5.2如雙方在借殼上市交易過程中，發(fā)生重大不可抗力事件，致使合同目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本合同。

5.3解除合同后，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，妥善處理未完成的事宜，并按照約定承擔相應(yīng)的責任。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市交易完成之日止。

1.2如借殼上市交易未能在本合同約定的期限內(nèi)完成，雙方應(yīng)協(xié)商確定合同續(xù)期事宜，并在續(xù)期合同中明確新的有效期限。

二、合同變更

2.1本合同在履行過程中，如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。

2.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，對雙方具有約束力。

2.3任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容，否則變更無效。

三、合同終止

3.1本合同在以下情形下終止：

3.1.1借殼上市交易完成，雙方達成本合同目的；

3.1.2雙方協(xié)商一致解除本合同；

3.1.3因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行；

3.1.4一方嚴重違約，經(jīng)另一方催告后仍不履行；

3.1.5按照法律規(guī)定或本合同約定應(yīng)當終止的其他情形。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理未完成的事宜，并按照法律規(guī)定或合同約定承擔相應(yīng)的責任。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的義務(wù)。

五、法律適用與管轄法院

5.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

5.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同是雙方真實意愿的表示，具有法律約束力。

6.2如本合同中的任何條款因與法律法規(guī)相抵觸而無效，不影響其他條款的效力。

6.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中雙方約定對某些商業(yè)秘密或敏感信息進行保密的條款，以防止信息泄露給第三方。

2.違約責任：指合同一方未能履行合同義務(wù)或違反合同約定時，應(yīng)當承擔的法律責任，包括支付違約金或賠償損失。

3.爭議解決：指在合同履行過程中，當雙方對合同內(nèi)容或履行產(chǎn)生分歧時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

4.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

6.法律瑕疵：指合同或其條款不符合法律規(guī)定的情形，可能影響合同的效力。

7.上市規(guī)則：指證券交易所或監(jiān)管機構(gòu)制定的關(guān)于上市公司運營和信息披露的規(guī)定。

8.補充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，雙方就某些特定事項達成一致并簽訂的協(xié)議，具有與原合同同等法律效力。

9.法律約束力：指法律對當事人具有強制執(zhí)行的效力，當事人必須遵守法律規(guī)定的行為。

10.合同效力：指合同在法律上是否有效，即合同是否具有約束力，能否在法律上產(chǎn)生預(yù)期效果。

11.訴訟：指當事人通過法院解決爭議的過程，包括起訴、審理、判決等環(huán)節(jié)。

12.法院管轄：指法院根據(jù)法律規(guī)定對案件行使審判權(quán)的范圍，包括地域管轄和級別管轄。

13.法律適用：指在處理法律問題時，應(yīng)當適用的法律規(guī)范和法律原則。

14.級別管轄：指不同級別的法院對特定案件具有審判權(quán)的范圍，如基層法院、中級法院、高級法院和最高人民法院。

15.地域管轄：指根據(jù)法律規(guī)定，不同地區(qū)的法院對特定案件具有審判權(quán)的范圍。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：信息不對稱**

-注意事項：在借殼上市交易中，雙方可能存在信息不對稱，一方可能掌握更多有利信息。

-解決辦法：建立透明的溝通機制，確保雙方在交易過程中獲取同等重要的信息，定期進行信息共享。

2.**問題：交易價格爭議**

-注意事項：交易價格可能因市場波動或評估方法不同而產(chǎn)生爭議。

-解決辦法：聘請獨立第三方評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，確保評估過程的公正性和客觀性。

3.**問題：法律合規(guī)風險**

-注意事項：借殼上市涉及眾多法律法規(guī)，可能存在合規(guī)風險。

-解決辦法：聘請專業(yè)法律顧問，確保交易符合所有相關(guān)法律法規(guī)的要求。

4.**問題：交易進度延誤**

-注意事項：由于外部因素或內(nèi)部協(xié)調(diào)問題，交易進度可能延誤。

-解決辦法：制定詳細的進度計劃，并設(shè)立關(guān)鍵里程碑，定期審查進度，及時調(diào)整計劃。

5.**問題：資金支付問題**

-注意事項：交易款項的支付可能因銀行結(jié)算、匯率變動等原因出現(xiàn)問題。

-解決辦法：提前與銀行溝通，確保支付流程的順暢，考慮使用國際支付協(xié)議，以減少匯率風險。

6.**問題：合同條款理解分歧**

-注意事項：合同條款可能因語言表達或理解不同而產(chǎn)生分歧。

-解決辦法：在合同中明確使用標準法律術(shù)語，并在必要時通過法律文件解釋條款含義。

7.**問題：保密信息泄露**

-注意事項：在交易過程中，保密信息可能被泄露。

-解決辦法：加強內(nèi)部管理，對參與交易的人員進行保密培訓(xùn)，制定嚴格的保密協(xié)議。

8.**問題：合作方信用風險**

-注意事項：合作方可能存在信用風險，如資金鏈斷裂、經(jīng)營不善等。

-解決辦法：進行詳細的信用調(diào)查，包括財務(wù)審計、信用評級等，確保合作方的信用狀況。

9.**問題：爭議解決難度**

-注意事項：在爭議解決過程中，可能面臨時間成本和費用問題。

-解決辦法：在合同中明確爭議解決的方式和程序，盡可能通過協(xié)商和調(diào)解解決爭議，避免進入訴訟程序。

10.**問題：合同變更困難**

-注意事項：合同在履行過程中可能需要變更，但變更可能困難。

-解決辦法：在合同中設(shè)定變更程序，確保變更的合法性和有效性。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市交易：適用于一家公司通過收購另一家上市公司的方式進入資本市場的交易。

2.資產(chǎn)或股權(quán)注入：適用于一方將資產(chǎn)或股權(quán)注入到另一方公司，以實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合或資本擴張。

3.公司重組：適用于公司為了改善財務(wù)狀況、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)而進行的資產(chǎn)或股權(quán)重組。

4.上市公司并購：適用于上市公司為了實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張或多元化而進行的并購交易。

5.股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓：適用于股權(quán)持有者之間的股權(quán)收購或轉(zhuǎn)讓，涉及公司控制權(quán)的變更。

6.跨國并購：適用于跨國公司之間的并購交易，涉及不同國家法律和文化的融合。

7.重大資產(chǎn)交易：適用于涉及金額較大、影響公司戰(zhàn)略的重大資產(chǎn)交易。

8.重組計劃執(zhí)行：適用于執(zhí)行重組計劃過程中的合同，確保重組目標的實現(xiàn)。

9.商業(yè)秘密保護：適用于涉及商業(yè)秘密交換或共享的合同，保護雙方的商業(yè)利益。

10.法律糾紛預(yù)防與解決：適用于預(yù)防法律糾紛或解決已發(fā)生的法律糾紛的合同。

11.爭議解決機制建立：適用于建立爭議解決機制的合同，確保合同爭議的快速有效解決。

12.公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化：適用于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的合同，確保公司運營的透明度和合規(guī)性。

13.股東權(quán)益保護：適用于保護股東權(quán)益的合同，確保股東在公司決策中的參與和利益。

14.交易風險控制：適用于控制交易風險的合同，確保交易的安全性和穩(wěn)定性。

15.資本運作規(guī)劃：適用于資本運作規(guī)劃的合同，指導(dǎo)公司的資本運作方向和策略。

所需附件列表：

1.**資產(chǎn)評估報告**：由獨立第三方評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)價值評估報告。

2.**財務(wù)審計報告**：由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的財務(wù)審計報告，證明注入資產(chǎn)或股權(quán)的財務(wù)狀況。

3.**法律意見書**：由專業(yè)律師事務(wù)所出具的法律意見書，確認交易的法律合規(guī)性。

4.**保密協(xié)議**：雙方簽署的保密協(xié)議，確保交易過程中的保密信息不被泄露。

5.**公司章程修正案**：如需修改公司章程，應(yīng)提供修改后的章程文本。

6.**股東會決議**：證明股東會已批準交易的決議文件。

7.**董事會決議**：證明董事會已批準交易的決議文件。

8.**交易合同附件**：與交易相關(guān)的其他合同或協(xié)議，如貸款協(xié)議、服務(wù)合同等。