2025年借殼上市交易協(xié)議書范本

2025年借殼上市交易協(xié)議書范本合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）與乙方（以下簡稱“賣方”）鑒于以下事實(shí)和目的，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確雙方就2025年借殼上市交易的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，確保交易的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景：

1.甲方有意通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場，實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作和業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

2.乙方擁有一家符合借殼上市條件的公司，愿意將該公司出售給甲方。

3.雙方經(jīng)充分溝通，同意就借殼上市交易事宜達(dá)成本協(xié)議。

特此訂立如下協(xié)議：

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1賣方同意將其擁有的符合借殼上市條件的公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部股權(quán)出售給買方。

1.2買方同意按照本合同約定支付股權(quán)收購價(jià)款及相關(guān)的交易費(fèi)用。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1目標(biāo)公司應(yīng)具備以下條件：

（1）具有合法有效的營業(yè)執(zhí)照；

（2）財(cái)務(wù)狀況良好，無重大不良債務(wù)；

（3）無重大法律糾紛，無違反國家法律法規(guī)的行為；

（4）符合借殼上市的相關(guān)規(guī)定。

2.2買方有權(quán)在簽訂本合同后對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以確保目標(biāo)公司符合上述質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

三、價(jià)格支付

3.1股權(quán)收購價(jià)款為人民幣______元整。

3.2買方應(yīng)在簽訂本合同后______個(gè)工作日內(nèi)支付______%的股權(quán)收購價(jià)款，剩余股權(quán)收購價(jià)款在目標(biāo)公司完成借殼上市手續(xù)后支付。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容及其執(zhí)行過程中所涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起______年內(nèi)。

五、違約責(zé)任

5.1如賣方未按約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的目標(biāo)公司，買方有權(quán)要求賣方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于退還已支付款項(xiàng)和賠償損失。

5.2如買方未按約定支付股權(quán)收購價(jià)款，賣方有權(quán)要求買方支付違約金，違約金為未支付款項(xiàng)的______%。

5.3如任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同生效

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同如有變更，應(yīng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

合同/協(xié)議編號：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方（買方）的權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求賣方提供目標(biāo)公司的詳細(xì)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件等，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.2甲方有權(quán)在盡職調(diào)查過程中對目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行評估。

1.3甲方有權(quán)要求賣方在合同約定的期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，確保目標(biāo)公司能夠按照約定完成借殼上市。

1.4甲方有權(quán)在合同約定的價(jià)格范圍內(nèi)對股權(quán)收購價(jià)款進(jìn)行支付，但需遵守合同約定的支付方式和時(shí)間。

1.5甲方有義務(wù)按照合同約定支付股權(quán)收購價(jià)款及相關(guān)交易費(fèi)用。

1.6甲方有義務(wù)保護(hù)目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)賣方同意不得向任何第三方泄露。

1.7甲方有義務(wù)在合同約定的保密期限內(nèi)履行保密義務(wù)。

二、乙方（賣方）的權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有義務(wù)向甲方提供真實(shí)、完整、有效的目標(biāo)公司相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件等。

2.2乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于提供必要的協(xié)助和解釋。

2.3乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，確保目標(biāo)公司能夠按照約定完成借殼上市。

2.4乙方有義務(wù)按照合同約定的時(shí)間向甲方交付目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.5乙方有義務(wù)在合同約定的價(jià)格范圍內(nèi)接受甲方支付的股權(quán)收購價(jià)款。

2.6乙方有義務(wù)保護(hù)目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露。

2.7乙方有義務(wù)在合同約定的保密期限內(nèi)履行保密義務(wù)。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各自的權(quán)利義務(wù)，確保交易的順利進(jìn)行。

3.2雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。

3.3雙方應(yīng)共同遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保交易符合法律要求。

3.4雙方應(yīng)按照合同約定進(jìn)行信息披露，確保信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)因不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行或部分履行而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失。

3.6雙方應(yīng)共同協(xié)商解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的爭議，協(xié)商不成的，任何一方均可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保信息暢通。

4.2雙方應(yīng)設(shè)立專門的協(xié)調(diào)小組，負(fù)責(zé)合同的執(zhí)行和協(xié)調(diào)工作。

4.3雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，定期召開協(xié)調(diào)會(huì)議，總結(jié)工作進(jìn)展，解決存在的問題。

4.4雙方應(yīng)相互尊重，相互信任，共同推動(dòng)合同的履行和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

合同/協(xié)議編號：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為______年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，經(jīng)協(xié)商一致，可以續(xù)簽本合同。

二、合同的變更

2.1本合同的任何變更，必須以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.2任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容，否則變更內(nèi)容無效。

三、合同的解除

3.1在以下情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違反合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）一方因不可抗力原因無法履行合同，且經(jīng)另一方確認(rèn)無法克服；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理未履行完畢的事項(xiàng)。

四、合同的終止

4.1本合同在以下情況下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同解除；

（3）雙方約定的終止條件成就；

（4）法律規(guī)定或雙方約定的其他終止情形。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定處理未履行完畢的事項(xiàng)。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地或目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方同意將因本合同產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議提交合同簽訂地或目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起具有法律約束力。

7.2本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

7.3本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指在交易過程中，買方對賣方提供的資產(chǎn)或公司進(jìn)行全面、詳細(xì)、審慎的調(diào)查，以了解其真實(shí)情況，并據(jù)此做出投資決策。

2.商業(yè)秘密（TradeSecrets）：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

3.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同當(dāng)事人違反合同約定的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.不可抗力（ForceMajeure）：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.爭議解決（DisputeResolution）：指在合同履行過程中，當(dāng)事人之間因合同解釋、履行等問題產(chǎn)生的分歧，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.法律適用（ApplicableLaw）：指在處理法律問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

7.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指對特定案件有管轄權(quán)的法院。

8.合同解除（ContractTermination）：指合同當(dāng)事人根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，使合同關(guān)系提前終止的行為。

9.合同終止（ContractExpiry）：指合同約定的有效期限屆滿或合同解除后，合同關(guān)系自然終止。

10.法律約束力（LegalBinding）：指合同對當(dāng)事人具有的約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守合同約定的義務(wù)。

11.合同效力（ContractValidity）：指合同在法律上具有的約束力，合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行合同義務(wù)。

12.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）：指合同當(dāng)事人對合同內(nèi)容及其執(zhí)行過程中所涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密的義務(wù)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，買方可能發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大財(cái)務(wù)造假或法律風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：加強(qiáng)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的專業(yè)能力，聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助，對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行深入調(diào)查和核實(shí)。

2.問題：合同簽訂后，賣方可能拒絕履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

注意事項(xiàng)：確保合同條款明確，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體時(shí)間和方式。

解決辦法：在合同中明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)和違約責(zé)任，并在合同簽訂前進(jìn)行法律審核。

3.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方可能因?qū)贤瑮l款理解不一致而產(chǎn)生爭議。

注意事項(xiàng)：合同條款應(yīng)清晰、明確，避免歧義。

解決辦法：通過召開會(huì)議或書面溝通，對爭議條款進(jìn)行解釋和澄清，必要時(shí)尋求法律專業(yè)人士的意見。

4.問題：合同執(zhí)行過程中，可能遇到不可抗力事件影響合同履行。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和處理方式。

解決辦法：根據(jù)合同約定，評估不可抗力事件的影響，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施，如延長履行期限或解除合同。

5.問題：合同執(zhí)行過程中，一方可能違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確保密條款，包括保密內(nèi)容、保密期限和保密措施。

解決辦法：加強(qiáng)內(nèi)部管理，對違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行處罰，必要時(shí)尋求法律救濟(jì)。

6.問題：合同執(zhí)行過程中，一方可能無法按時(shí)支付款項(xiàng)。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確付款方式和時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

解決辦法：通過協(xié)商延長付款期限或采取其他補(bǔ)救措施，如提供擔(dān)?；蛐薷暮贤瑮l款。

7.問題：合同履行完畢后，雙方可能對合同履行情況進(jìn)行爭議。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確合同履行完畢的標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收程序。

解決辦法：設(shè)立專門的驗(yàn)收小組，對合同履行情況進(jìn)行評估，必要時(shí)通過第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)收。

8.問題：合同執(zhí)行過程中，可能遇到法律法規(guī)變化，影響合同履行。

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)的變化，及時(shí)評估對合同履行的影響。

解決辦法：根據(jù)法律法規(guī)的變化，調(diào)整合同條款或采取其他合法措施，確保合同的有效性。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于一家企業(yè)通過收購另一家符合借殼上市條件的公司，以實(shí)現(xiàn)其上市目的的交易活動(dòng)。

2.股權(quán)收購：適用于買方購買賣方持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的交易。

3.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)質(zhì)量或進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張而進(jìn)行的資產(chǎn)重組。

4.法律盡職調(diào)查：適用于買方在收購過程中對目標(biāo)公司進(jìn)行全面法律審查，以確保交易合法合規(guī)。

5.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密交換或保護(hù)的交易，確保雙方履行保密義務(wù)。

6.合同履行爭議解決：適用于合同履行過程中，雙方因合同解釋、履行等問題產(chǎn)生的爭議解決。

7.法律法規(guī)變更應(yīng)對：適用于合同履行期間，因法律法規(guī)變化可能影響合同履行的情況。

8.不可抗力事件處理：適用于合同履行過程中遇到自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件時(shí)的處理。

9.交易風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于對交易過程中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理和控制的場景。

10.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，涉及股權(quán)收購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易的合同簽訂和執(zhí)行。

11.企業(yè)重組：適用于企業(yè)因經(jīng)營困難、結(jié)構(gòu)調(diào)整等原因進(jìn)行的內(nèi)部重組或外部重組。

12.企業(yè)上市準(zhǔn)備：適用于企業(yè)為準(zhǔn)備上市而進(jìn)行的資產(chǎn)和股權(quán)調(diào)整、重組等活動(dòng)的合同簽訂和執(zhí)行。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：包括對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面的調(diào)查結(jié)果。

2.目標(biāo)公司章程：目標(biāo)公司的最新章程文件。

3.目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表：包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，展示目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況。

4.目標(biāo)公司法律文件：包括但不限于公司注冊證明、營業(yè)執(zhí)照、合同、授權(quán)書等。

5.目標(biāo)公司稅務(wù)文件：包括稅務(wù)登記證、稅務(wù)申報(bào)表等，證明目標(biāo)公司的稅務(wù)合規(guī)性。

6.目標(biāo)公司資產(chǎn)清單：詳細(xì)列明目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況，包括不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

7.目標(biāo)公司負(fù)債清單：詳細(xì)列明目標(biāo)公司的負(fù)債狀況，包括銀行貸款、應(yīng)付賬款等。

8.目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)清單：包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的詳細(xì)列表。

9.目標(biāo)公司員工名單：包括員工的基本信息、職位、薪酬等。

10.目標(biāo)公司合同清單：包括目標(biāo)公司與其他第三方簽訂的重要合同和協(xié)議。

11.目標(biāo)公司訴訟仲裁文件：包括目標(biāo)公司作為原告或被告涉及的訴訟或仲裁案件的相關(guān)文件。

12.目標(biāo)公司重大事項(xiàng)記錄：包括目標(biāo)公司歷史上的重大事件、變更記錄等。

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