2025年借殼上市重組協(xié)議

2025年借殼上市重組協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方2025年借殼上市重組事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市重組過程中的權(quán)利義務(wù)，確保雙方合作順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)共同利益。

二、簽訂背景

鑒于甲方為實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，擬通過借殼上市方式進(jìn)行重組，乙方愿意為甲方提供相關(guān)支持。為保障雙方合法權(quán)益，經(jīng)雙方充分溝通，特簽訂本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

1.甲方同意將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入乙方，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2.乙方同意在借殼上市過程中，積極配合甲方，提供必要的支持和協(xié)助。

3.雙方就借殼上市過程中的相關(guān)事宜，如資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查、交易定價(jià)等，進(jìn)行充分溝通，達(dá)成一致意見。

4.雙方同意在借殼上市過程中，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)。

5.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

四、違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

五、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、其他

1.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

代表人（簽字）：

代表人（簽字）：

年月日

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方承諾將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入乙方，乙方同意接受該資產(chǎn)，并按照相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則進(jìn)行借殼上市重組。

2.乙方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)上市公司相關(guān)事宜，包括但不限于與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東的溝通與協(xié)調(diào)，確保重組過程順利進(jìn)行。

3.甲方應(yīng)提供必要的文件資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等，以供乙方進(jìn)行盡職調(diào)查。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方保證注入乙方的資產(chǎn)質(zhì)量符合國家相關(guān)法律法規(guī)及上市規(guī)則的要求。

2.乙方應(yīng)確保借殼上市重組過程中的各項(xiàng)工作符合國家法律法規(guī)、上市規(guī)則及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

3.雙方應(yīng)共同確保重組后的上市公司運(yùn)營穩(wěn)定，財(cái)務(wù)狀況良好，符合投資者利益。

三、價(jià)格支付

1.甲方同意將其旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入乙方，并按照雙方協(xié)商確定的價(jià)格進(jìn)行交易。

2.乙方應(yīng)在資產(chǎn)注入完成后，按照約定的支付方式向甲方支付相應(yīng)款項(xiàng)。

3.交易價(jià)格及支付方式應(yīng)在合同附件中詳細(xì)列明。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市重組過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或商業(yè)秘密。

3.本保密條款在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后均有效。

五、違約責(zé)任

1.甲方如未按時(shí)、按質(zhì)提供資產(chǎn)，或提供虛假信息導(dǎo)致乙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.乙方如未按時(shí)、按質(zhì)完成借殼上市重組工作，或泄露甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未履行完畢的義務(wù)。

七、合同解除

1.本協(xié)議在履行過程中，如出現(xiàn)以下情況之一，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方違反本協(xié)議約定，經(jīng)另一方書面通知后仍未改正；

（2）一方被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照或喪失獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力；

（3）一方被依法宣告破產(chǎn)或被強(qiáng)制解散；

（4）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

2.本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

八、合同生效及終止

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本協(xié)議有效期為自生效之日起至借殼上市重組完成之日止。

3.本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

九、不可抗力

1.如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)及時(shí)通知對方，并協(xié)商解決。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

3.因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

十、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定進(jìn)行借殼上市重組，并保證注入乙方的資產(chǎn)質(zhì)量符合規(guī)定。

2.甲方有義務(wù)向乙方提供完整的公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等資料，確保乙方進(jìn)行盡職調(diào)查。

3.甲方有義務(wù)配合乙方完成借殼上市重組過程中的一切必要工作，包括但不限于資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查、交易定價(jià)等。

4.甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定的時(shí)間、方式向乙方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

5.甲方有義務(wù)在借殼上市重組過程中遵守國家法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)。

6.甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的保密期限內(nèi)對乙方商業(yè)秘密保密。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并有權(quán)對甲方提供的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查。

2.乙方有義務(wù)接受甲方注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并按照上市規(guī)則和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行借殼上市重組。

3.乙方有義務(wù)與甲方保持密切溝通，共同商定借殼上市重組過程中的各項(xiàng)工作方案。

4.乙方有義務(wù)在借殼上市重組過程中，與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東進(jìn)行有效溝通，確保重組順利進(jìn)行。

5.乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定的時(shí)間和方式向甲方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

6.乙方有義務(wù)在借殼上市重組過程中遵守國家法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)。

7.乙方有義務(wù)在協(xié)議約定的保密期限內(nèi)對甲方商業(yè)秘密保密。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間、地點(diǎn)進(jìn)行溝通和協(xié)商，共同商定借殼上市重組過程中的各項(xiàng)工作方案。

2.雙方應(yīng)確保借殼上市重組過程中的各項(xiàng)工作符合國家法律法規(guī)、上市規(guī)則及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

3.甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的期限內(nèi)向乙方提供完整的公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等資料。

4.乙方有義務(wù)在收到甲方提供的資料后，在合理期限內(nèi)完成盡職調(diào)查。

5.雙方應(yīng)共同商定資產(chǎn)評估、交易定價(jià)等關(guān)鍵事項(xiàng)，并確保相關(guān)決策合法合規(guī)。

6.雙方應(yīng)共同監(jiān)督借殼上市重組過程中的各項(xiàng)工作，確保各項(xiàng)工作按計(jì)劃進(jìn)行。

7.雙方應(yīng)確保借殼上市重組過程中的資金流動符合國家法律法規(guī)和上市規(guī)則。

8.雙方應(yīng)確保借殼上市重組后的上市公司運(yùn)營穩(wěn)定，財(cái)務(wù)狀況良好，符合投資者利益。

9.雙方應(yīng)確保借殼上市重組過程中，任何一方違反協(xié)議約定的行為均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

10.雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，在保密期限內(nèi)對對方商業(yè)秘密保密，不得泄露給任何第三方。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)通過定期會議、書面報(bào)告、電子郵件等方式保持溝通，及時(shí)了解借殼上市重組過程中的進(jìn)展情況。

2.雙方應(yīng)設(shè)立專門的項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市重組過程中的各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對借殼上市重組過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

4.雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，共同承擔(dān)借殼上市重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為自生效之日起至借殼上市重組完成之日止。

2.借殼上市重組完成之日，視為本合同終止日期。

二、合同的變更

1.本合同在有效期內(nèi)，如因國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或其他不可抗力因素導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)友好協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議后，變更內(nèi)容具有同等法律效力。

2.任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

1.如發(fā)生以下情形之一，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違反本合同約定，經(jīng)另一方書面通知后仍未改正；

（2）一方被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照或喪失獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力；

（3）一方被依法宣告破產(chǎn)或被強(qiáng)制解散；

（4）雙方協(xié)商一致解除本合同。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、款項(xiàng)支付、保密條款等。

四、合同的終止

1.本合同在有效期內(nèi)，如因借殼上市重組完成或其他原因?qū)е潞贤康膶?shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商一致終止本合同。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、款項(xiàng)支付、保密條款等。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.本合同在履行過程中如涉及法律適用問題，應(yīng)以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

七、管轄法院

1.本合同履行過程中產(chǎn)生的爭議，任何一方均可向合同簽訂地或爭議發(fā)生地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

八、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款應(yīng)視為無效，但不影響本合同其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**合同**：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.**保密條款**：指合同中約定的一方向另一方承諾，在合同履行過程中對所獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密的條款。

3.**違約責(zé)任**：指合同當(dāng)事人違反合同約定所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

4.**爭議解決**：指合同當(dāng)事人之間因合同履行產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的途徑。

5.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.**盡職調(diào)查**：指合同當(dāng)事人為了了解對方情況，對對方的財(cái)務(wù)狀況、法律地位、商業(yè)信譽(yù)等進(jìn)行全面、詳盡的調(diào)查。

7.**資產(chǎn)評估**：指對資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行估算的活動，通常由專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

8.**上市規(guī)則**：指證券交易所有關(guān)上市公司在股票發(fā)行、交易、信息披露等方面的規(guī)定。

9.**行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)**：指某一行業(yè)普遍遵守的技術(shù)、管理、服務(wù)等方面的規(guī)范和準(zhǔn)則。

10.**法律適用**：指在處理法律問題時(shí)，按照哪個(gè)國家的法律來確定權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。

11.**管轄法院**：指依法有權(quán)審理特定案件的法院。

12.**合同效力**：指合同是否符合法律規(guī)定的有效條件，能否產(chǎn)生法律約束力。

13.**補(bǔ)充協(xié)議**：指在原合同基礎(chǔ)上，對原合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議。

14.**單方面變更**：指合同一方未經(jīng)對方同意，單方面改變合同內(nèi)容的行為。

15.**協(xié)商一致**：指合同雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就合同內(nèi)容達(dá)成一致意見。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)甲方資產(chǎn)存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

**注意事項(xiàng)**：盡職調(diào)查需全面、細(xì)致，確保信息準(zhǔn)確無誤。

**解決辦法**：乙方應(yīng)與甲方共同評估風(fēng)險(xiǎn)，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)緩解措施，并在合同中明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)及處理方式。

2.**問題**：借殼上市過程中，上市公司股價(jià)波動影響重組進(jìn)程。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注市場動態(tài)，合理預(yù)測股價(jià)波動對重組的影響。

**解決辦法**：雙方應(yīng)建立靈活的預(yù)案，根據(jù)市場變化調(diào)整重組計(jì)劃，必要時(shí)尋求專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見。

3.**問題**：合同簽訂后，法律法規(guī)發(fā)生變化，影響合同履行。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注法律法規(guī)的更新，及時(shí)評估對合同履行的影響。

**解決辦法**：雙方應(yīng)定期評估法律法規(guī)變化，必要時(shí)調(diào)整合同條款或?qū)で蠓梢庖姟?/p>

4.**問題**：保密信息泄露，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

**注意事項(xiàng)**：加強(qiáng)保密意識，建立完善的保密制度。

**解決辦法**：雙方應(yīng)加強(qiáng)保密措施的執(zhí)行，對泄露保密信息的責(zé)任人進(jìn)行追責(zé)。

5.**問題**：合同履行過程中，雙方產(chǎn)生分歧。

**注意事項(xiàng)**：保持溝通，及時(shí)解決分歧。

**解決辦法**：雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，通過協(xié)商、調(diào)解等方式解決分歧。

6.**問題**：合同解除后，雙方對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、款項(xiàng)支付等存在爭議。

**注意事項(xiàng)**：合同解除條款應(yīng)明確約定解除后的處理方式。

**解決辦法**：按照合同約定處理相關(guān)事宜，必要時(shí)尋求法律幫助。

7.**問題**：合同履行過程中，一方未能履行義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：對合同義務(wù)進(jìn)行明確約定，確保雙方對義務(wù)有清晰認(rèn)識。

**解決辦法**：要求違約方履行義務(wù)，或根據(jù)合同約定追究違約責(zé)任。

8.**問題**：合同履行過程中，雙方對合同解釋產(chǎn)生分歧。

**注意事項(xiàng)**：合同條款應(yīng)表述清晰，避免歧義。

**解決辦法**：根據(jù)合同條款的字面意思和雙方協(xié)商一致的理解執(zhí)行。

9.**問題**：合同履行過程中，一方因不可抗力無法履行義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確不可抗力的范圍和處理方式。

**解決辦法**：根據(jù)不可抗力的具體情況，雙方協(xié)商決定是否免除或部分免除合同義務(wù)。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市重組**：適用于兩家公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中一家公司通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)上市，另一家公司提供資產(chǎn)或協(xié)助上市。

2.**資產(chǎn)注入**：適用于一家公司將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入另一家公司，以實(shí)現(xiàn)合并或提高資產(chǎn)價(jià)值。

3.**上市公司重組**：適用于上市公司為了改善經(jīng)營狀況或?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而進(jìn)行的資產(chǎn)重組。

4.**商業(yè)秘密保護(hù)**：適用于涉及商業(yè)秘密交換、合作或保密要求的商業(yè)交易。

5.**法律風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避**：適用于合同雙方希望在合同中明確法律風(fēng)險(xiǎn)、違約責(zé)任和爭議解決機(jī)制。

6.**合同履行監(jiān)督**：適用于合同雙方希望確保合同條款得到有效執(zhí)行，并對違約行為進(jìn)行追究。

7.**爭議解決**：適用于合同雙方在履行合同過程中可能出現(xiàn)的爭議，提供解決爭議的途徑。

8.**法律適用和管轄**：適用于合同雙方希望在合同中明確適用的法律和管轄法院，以減少法律糾紛。

9.**合同變更和解除**：適用于合同履行過程中，雙方可能需要對合同進(jìn)行變更或解除的情況。

10.**盡職調(diào)查**：適用于合同一方需要對另一方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、法律等方面的調(diào)查。

11.**風(fēng)險(xiǎn)管理和控制**：適用于合同雙方希望對合同履行過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理和控制。

12.**市場波動應(yīng)對**：適用于合同雙方需要在市場波動或不可抗力事件發(fā)生時(shí)，共同應(yīng)對并調(diào)整合同執(zhí)行策略。

13.**合作模式建立**：適用于合同雙方希望在合作過程中建立有效的溝通和協(xié)作機(jī)制。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：詳細(xì)記錄乙方向甲方進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果，包括財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營狀況等。

2.**資產(chǎn)評估報(bào)告**：由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果，包括資產(chǎn)價(jià)值、市場價(jià)值等。

3.**交易定價(jià)依據(jù)**：包括資產(chǎn)評估報(bào)告、市場行情、行業(yè)慣例等，作為交易定價(jià)的依據(jù)。

4.**保密協(xié)議**：明確雙方在合作過程中對商業(yè)秘密的保密義務(wù)和責(zé)任。

5.**合同變更協(xié)議**：如合同內(nèi)容發(fā)生變更，需簽訂的書面變更協(xié)議。

6.**解除合同協(xié)議**：如合同提前終止，需簽訂的書面解除合同協(xié)議。

7.**補(bǔ)充協(xié)議**：如合同中有未盡事宜，需簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。

8.**相關(guān)法律文件**：包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、股東會決議、董事會決議等。

9.**財(cái)務(wù)報(bào)表**：包括資產(chǎn)負(fù)