2024年股權剝離細節(jié)規(guī)定

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權剝離細節(jié)規(guī)定本合同目錄一覽1.股權剝離背景與目的1.1股權剝離的基本情況1.2股權剝離的目的和動機2.股權剝離的股權結構2.1現(xiàn)有股權結構2.2剝離后的股權結構3.股權剝離的資產(chǎn)范圍3.1資產(chǎn)清單3.2不包括在股權剝離范圍內(nèi)的資產(chǎn)4.股權剝離的定價與支付方式4.1定價依據(jù)4.2支付方式與時間表5.股權剝離的審批程序5.1內(nèi)部審批程序5.2外部審批程序6.股權剝離的稅務安排6.1稅務影響評估6.2稅務支付責任分配7.股權剝離的員工安排7.1員工轉(zhuǎn)移方案7.2員工福利與權益保障8.股權剝離后的管理與運營8.1管理團隊安排8.2運營決策機制9.股權剝離的合同解除與終止9.1合同解除條件9.2終止后的事項處理10.股權剝離的違約責任10.1違約行為界定10.2違約責任承擔11.股權剝離的爭議解決11.1爭議解決方式11.2仲裁或訴訟地點與適用法律12.股權剝離的保密條款12.1保密信息范圍12.2保密義務與期限13.股權剝離的適用法律與管轄13.1合同適用的法律13.2合同爭議的管轄法院14.其他條款14.1合同的修改與補充14.2合同的生效日期與有效期第一部分：合同如下：第一條股權剝離背景與目的1.1股權剝離的基本情況1.2股權剝離的目的和動機本次股權剝離旨在實現(xiàn)甲乙雙方資源的優(yōu)化配置，提升企業(yè)核心競爭力，同時為甲方提供資金支持，促進甲方業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。通過本次股權剝離，轉(zhuǎn)讓方和受讓方均能實現(xiàn)各自的戰(zhàn)略目標。第二條股權剝離的股權結構2.1現(xiàn)有股權結構本次股權剝離前，轉(zhuǎn)讓方持有乙方30%的股權。2.2剝離后的股權結構本次股權剝離后，轉(zhuǎn)讓方不再持有乙方任何股權，乙方股權將全部由受讓方持有。第三條股權剝離的資產(chǎn)范圍3.1資產(chǎn)清單本次股權剝離的資產(chǎn)范圍包括但不限于：乙方持有的所有股份、相關的知識產(chǎn)權、設備、設施、原材料、在產(chǎn)品、成品、合同權益、客戶資源等。3.2不包括在股權剝離范圍內(nèi)的資產(chǎn)第四條股權剝離的定價與支付方式4.1定價依據(jù)本次股權剝離的定價依據(jù)為獨立第三方評估機構對乙方股權價值的評估結果，雙方共同認可的評估結果為最終定價依據(jù)。4.2支付方式與時間表受讓方同意以現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓方股權剝離的對價，總金額為人民幣【】。支付方式為分兩期進行，第一期支付人民幣【】，第二期支付人民幣【】。第一期支付將在本合同簽訂后【】日內(nèi)完成，第二期支付將在股權剝離完成后的【】日內(nèi)完成。第五條股權剝離的審批程序5.1內(nèi)部審批程序本股權剝離事項需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方的董事會、股東大會等內(nèi)部決策機構批準。5.2外部審批程序本股權剝離事項需遵守相關法律法規(guī)，辦理工商變更登記等相關手續(xù)。第六條股權剝離的員工安排6.1員工轉(zhuǎn)移方案本次股權剝離不涉及乙方員工的轉(zhuǎn)移，員工將繼續(xù)由乙方依法管理。6.2員工福利與權益保障轉(zhuǎn)讓方和受讓方均應確保員工的合法權益得到保障，按照現(xiàn)有法律規(guī)定和勞動合同約定履行各自的義務。第七條股權剝離后的管理與運營7.1管理團隊安排股權剝離后，乙方管理團隊將繼續(xù)負責公司的日常經(jīng)營管理。7.2運營決策機制乙方將繼續(xù)遵循現(xiàn)有的運營決策機制，確保公司的穩(wěn)健運營。第八條股權剝離的稅務安排8.1稅務影響評估轉(zhuǎn)讓方和受讓方應共同委托獨立第三方專業(yè)機構對本次股權剝離的稅務影響進行評估，并根據(jù)評估結果制定相應的稅務籌劃方案。8.2稅務支付責任分配根據(jù)稅務影響評估結果，雙方應協(xié)商確定本次股權剝離所涉及的稅費承擔責任。稅費承擔責任應在股權剝離協(xié)議中明確。第九條股權剝離的合同解除與終止9.1合同解除條件除非雙方另有約定，本股權剝離協(xié)議一旦簽訂，除非出現(xiàn)法律規(guī)定的解除合同的情形，否則任何一方不得單方面解除合同。9.2終止后的事項處理股權剝離終止后，雙方應按照本合同的約定，妥善處理與股權剝離相關的未了事宜，包括但不限于資產(chǎn)、負債、權益的處理，以及相關合同的履行等。第十條股權剝離的違約責任10.1違約行為界定雙方應嚴格履行本合同的約定。如一方違反本合同的任何條款，均應承擔違約責任。10.2違約責任承擔違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此所遭受的損失、支付違約金等。具體違約責任應根據(jù)違約情況和本合同約定確定。第十一條股權剝離的爭議解決11.1爭議解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。11.2仲裁或訴訟地點與適用法律如雙方同意通過仲裁解決爭議，應選擇【】仲裁委員會進行仲裁，仲裁語言為【】，適用法律為【】。第十二條股權剝離的保密條款12.1保密信息范圍雙方在股權剝離過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、運營情況等，均應予以保密。12.2保密義務與期限雙方應對保密信息承擔嚴格的保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。保密期限自本合同簽訂之日起算，至股權剝離完成之日止。第十三條股權剝離的適用法律與管轄13.1合同適用的法律本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.2合同爭議的管轄法院如雙方同意通過訴訟解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。第十四條其他條款14.1合同的修改與補充本合同的修改和補充，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。14.2合同的生效日期與有效期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期至股權剝離完成之日止。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義本合同所述第三方是指除甲乙方之外，參與或協(xié)助完成本次股權剝離過程的任何個人、公司或其他法律實體。1.2第三方范圍第三方包括但不限于：中介機構（如評估機構、法律顧問、財務顧問等）、審計機構、監(jiān)管機構、貸款機構以及其他參與交易的相關方。第二條第三方介入的義務與責任2.1第三方義務第三方應按照甲乙雙方的約定，協(xié)助完成本次股權剝離，并確保交易過程的合法性、合規(guī)性。2.2第三方責任第三方應對其在股權剝離過程中的行為承擔相應的法律責任，確保其提供的信息、意見、服務等的準確性和合法性。第三條第三方介入的交易成本3.1第三方費用第三方因其提供的服務而產(chǎn)生的費用，應由甲乙雙方按照約定的比例承擔。3.2第三方費用的支付方式與時間表甲乙雙方應按照與第三方的協(xié)議，按時支付其費用。支付方式、時間表由甲乙雙方與第三方協(xié)商確定。第四條第三方介入的合同修改與補充4.1第三方合同修改如第三方認為本合同存在不明確或需要修改之處，應與甲乙雙方協(xié)商，以書面形式作出修改或補充。4.2第三方合同補充本合同的有效期至股權剝離完成之日止。如第三方在合同有效期內(nèi)完成其服務，且甲乙雙方無異議，本合同將自動終止。第五條第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲乙方的關系界定第三方與甲乙方的關系僅為服務提供者與服務接受者之間的關系。第三方不構成甲乙方的合作伙伴、代理人或雇傭關系。5.2第三方責任限額除非第三方與甲乙雙方另有約定，第三方對甲乙方的任何損失不承擔超出其服務范圍和責任限額的責任。第三方在本合同項下的責任限額為人民幣【】。第六條第三方介入的爭議解決6.1第三方爭議解決方式如第三方與甲乙雙方之間發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。6.2第三方仲裁或訴訟地點與適用法律如甲乙雙方與第三方同意通過仲裁解決爭議，應選擇【】仲裁委員會進行仲裁，仲裁語言為【】，適用法律為【】。第七條第三方信息的保密7.1第三方信息保密范圍第三方在股權剝離過程中獲得的甲乙雙方的保密信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、運營情況等。7.2第三方保密義務與期限第三方應對保密信息承擔嚴格的保密義務，未經(jīng)甲乙雙方書面同意，不得向任何第三方披露。保密期限自本合同簽訂之日起算，至股權剝離完成之日止。第八條第三方服務的中止與終止8.1第三方服務中止條件如第三方未能按照約定履行其義務，甲乙雙方有權中止第三方的服務。8.2第三方服務終止后的事宜處理第三方服務終止后，第三方應按照甲乙雙方的要求，妥善處理與服務相關的未了事宜，包括但不限于文件、資料的交接等。第九條第三方介入的適用法律與管轄9.1第三方合同適用的法律本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2第三方合同爭議的管轄法院如甲乙雙方與第三方同意通過訴訟解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。第十條其他條款10.1第三方合同的修改與補充本合同的修改和補充，應由甲乙雙方與第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.2第三方合同的生效日期與有效期本合同自甲乙雙方與第三方簽字蓋章之日起生效，有效期至股權剝離完成之日止。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權剝離協(xié)議詳細描述了股權剝離的基本情況、資產(chǎn)范圍、定價與支付方式、審批程序、員工安排、管理與運營、稅務安排、合同解除與終止、違約責任、爭議解決、保密條款等內(nèi)容。附件二：第三方服務協(xié)議詳細描述了第三方的服務內(nèi)容、義務與責任、交易成本、合同修改與補充、第三方介入的爭議解決、第三方信息的保密、第三方服務的中止與終止、第三方介入的適用法律與管轄等內(nèi)容。附件三：資產(chǎn)清單詳細列出了乙方持有的所有股份、相關的知識產(chǎn)權、設備、設施、原材料、在產(chǎn)品、成品、合同權益、客戶資源等資產(chǎn)。附件四：保密信息清單詳細列出了甲乙雙方在股權剝離過程中需要保密的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術秘密、運營情況等。附件五：稅務評估報告詳細描述了本次股權剝離的稅務影響評估結果，以及稅務支付責任分配方案。附件六：員工轉(zhuǎn)移方案詳細描述了員工轉(zhuǎn)移方案，包括員工福利與權益保障等內(nèi)容。附件七：管理團隊安排詳細描述了股權剝離后，乙方的管理團隊安排。附件八：運營決策機制詳細描述了股權剝離后，乙方的運營決策機制。說明二：違約行為及責任認定：1.轉(zhuǎn)讓方或受讓方未能按照約定履行其義務，包括但不限于未能按時支付股權剝離對價、未能提供必要的配合與協(xié)助等。2.第三方未能按照約定提供服務，包括但不限于未能按時完成服務、未能提供準確的咨詢意見等。3.甲乙雙方或第三方違反保密義務，泄露對方的保密信息。4.甲乙雙方或第三方違反合同中的其他約定，如違反員工轉(zhuǎn)移方案、管理團隊安排等。違約責任認定標準：1.按照合同約定，違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此所遭受的損失、支付違約金等。2.違約方的違約行為導致合同無法履行，對方有權解除合同，并要求違約方承擔相應的違約責任。示例說明：如轉(zhuǎn)讓方未能按照約定時間支付股權剝離對價，受讓方有權解除合同，并要求轉(zhuǎn)讓方支付違約金，以及因延遲支付導致的額外損失。說明三：法律名詞及解釋：