2025年借殼上市協(xié)議管理層承諾規(guī)定

2025年借殼上市協(xié)議管理層承諾規(guī)定合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）為一家從事（具體行業(yè)）的企業(yè)，乙方（以下簡稱“乙方”）為一家投資公司。鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的提升，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共贏。

二、簽訂背景

1.甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，提升公司價(jià)值。

2.乙方有意向參與甲方借殼上市項(xiàng)目，為甲方提供資金支持。

3.雙方經(jīng)多次協(xié)商，達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意為甲方提供借殼上市過程中所需的資金支持，包括但不限于股權(quán)投資、債權(quán)融資等。

1.2甲方承諾按照乙方要求，提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料，確保借殼上市過程的合規(guī)性。

1.3乙方同意協(xié)助甲方進(jìn)行上市前的準(zhǔn)備工作，包括但不限于法律文件起草、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、信息披露等。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的資金支持應(yīng)滿足甲方借殼上市的需求，確保資金使用效率最大化。

2.2甲方承諾在借殼上市過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保上市過程順利進(jìn)行。

2.3雙方應(yīng)定期就借殼上市進(jìn)度進(jìn)行溝通，確保各項(xiàng)工作按計(jì)劃推進(jìn)。

第三條價(jià)格支付

3.1乙方提供資金支持的金額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

3.2甲方應(yīng)在借殼上市成功后，按照約定比例向乙方支付回報(bào)。

3.3乙方有權(quán)根據(jù)甲方的經(jīng)營狀況和上市后的業(yè)績表現(xiàn)，調(diào)整回報(bào)比例。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息均負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或借殼上市過程中的相關(guān)信息。

第五條違約責(zé)任

5.1若甲方違反本合同約定，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.2若乙方違反本合同約定，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.3違約方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，消除違約行為的影響。

第六條爭議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條其他

7.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

甲方權(quán)利與義務(wù)：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供資金支持，并確保資金用于借殼上市的相關(guān)費(fèi)用。

2.甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料，以便乙方進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和投資決策。

3.甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行上市前的準(zhǔn)備工作，包括但不限于提供必要的法律文件、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化建議等。

4.甲方有義務(wù)按照雙方約定的進(jìn)度安排，推進(jìn)借殼上市的相關(guān)工作。

5.甲方有義務(wù)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程合規(guī)。

6.甲方有義務(wù)在借殼上市成功后，按照約定比例向乙方支付回報(bào)。

7.甲方有義務(wù)對乙方在借殼上市過程中提供的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密進(jìn)行保密。

乙方權(quán)利與義務(wù)：

1.乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料，以保障其投資決策的準(zhǔn)確性。

2.乙方有權(quán)對甲方的經(jīng)營狀況和上市后的業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整回報(bào)比例。

3.乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市過程中，及時(shí)提供相關(guān)信息，以便乙方進(jìn)行投資管理。

4.乙方有權(quán)要求甲方在合同約定的范圍內(nèi)使用資金，并對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

5.乙方有權(quán)在甲方違反合同約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.乙方有權(quán)在甲方無法履行合同義務(wù)時(shí)，解除合同并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

7.乙方有權(quán)對甲方在借殼上市過程中提供的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密進(jìn)行保密。

合同執(zhí)行過程中的合作方式：

1.雙方應(yīng)設(shè)立專門的溝通渠道，定期召開會(huì)議，討論借殼上市過程中的重大事項(xiàng)。

2.雙方應(yīng)設(shè)立項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)具體實(shí)施借殼上市的工作，并定期向雙方匯報(bào)進(jìn)展情況。

3.雙方應(yīng)相互配合，及時(shí)解決借殼上市過程中遇到的問題。

4.雙方應(yīng)共同遵守合同約定，確保借殼上市過程順利進(jìn)行。

5.雙方應(yīng)就借殼上市過程中的重要決策進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致意見后方可執(zhí)行。

6.雙方應(yīng)相互提供必要的協(xié)助和支持，共同應(yīng)對市場風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

7.雙方應(yīng)定期進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，確保資金使用合規(guī)，并保障各自權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

第八條合同有效期限

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

8.2合同到期前，如雙方無特殊約定，本合同自動(dòng)續(xù)期____年。

第九條合同變更

9.1在合同有效期內(nèi)，如雙方認(rèn)為有必要對本合同進(jìn)行變更，應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

9.2合同變更不得違反國家法律法規(guī)，不得損害國家利益、社會(huì)公共利益和第三方的合法權(quán)益。

第十條合同解除

10.1如發(fā)生以下情況之一，任何一方有權(quán)解除本合同：

10.1.1乙方未按合同約定提供資金支持，經(jīng)甲方催告后仍未履行；

10.1.2甲方未按合同約定提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料，嚴(yán)重影響乙方的投資決策；

10.1.3雙方協(xié)商一致，決定解除合同；

10.1.4發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行。

第十一條合同終止

11.1本合同在以下情形下終止：

11.1.1合同期限屆滿；

11.1.2雙方按約定解除合同；

11.1.3因一方違約導(dǎo)致合同無法履行，對方依法解除合同；

11.1.4合同約定的其他終止條件成就。

第十二條爭議解決機(jī)制

12.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

12.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用和管轄法院

13.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

13.2雙方約定，因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

第十四條合同效力

14.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，對雙方具有法律約束力。

14.2如本合同任何部分無效，不影響其他部分的效力，其他部分仍然有效。

14.3本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對所涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對方同意不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機(jī)制。

4.不可抗力：指合同簽訂后發(fā)生的不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.法律適用：指合同雙方在合同履行過程中，應(yīng)當(dāng)遵守的法律規(guī)定。

6.管轄法院：指合同雙方約定解決爭議時(shí)，有權(quán)對爭議案件進(jìn)行審判的法院。

7.合同效力：指合同成立后，對合同雙方具有法律約束力的狀態(tài)。

8.財(cái)務(wù)報(bào)表：指企業(yè)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的書面報(bào)告。

9.投資決策：指投資者根據(jù)對投資項(xiàng)目的分析，作出的投資選擇。

10.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

11.技術(shù)秘密：指涉及技術(shù)知識(shí)、技術(shù)方案、技術(shù)成果等方面的信息，不為公眾所知悉，具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施。

12.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的爭議解決方式。

13.補(bǔ)充協(xié)議：指對原合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、修改或約定的書面協(xié)議。

14.訴訟：指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭議，向人民法院提起訴訟，請求人民法院進(jìn)行審判的司法程序。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：資金使用監(jiān)管不力

注意事項(xiàng)：確保資金專用于借殼上市相關(guān)費(fèi)用，避免挪用或?yàn)E用。

解決辦法：設(shè)立獨(dú)立的項(xiàng)目監(jiān)管機(jī)構(gòu)或委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，定期審計(jì)資金使用情況。

2.問題：信息不對稱

注意事項(xiàng)：雙方在信息提供上應(yīng)保持透明，避免因信息不對稱導(dǎo)致決策失誤。

解決辦法：建立定期溝通機(jī)制，確保雙方在項(xiàng)目進(jìn)展、財(cái)務(wù)狀況等方面信息共享。

3.問題：合同變更困難

注意事項(xiàng)：合同變更需經(jīng)過雙方協(xié)商一致，避免因單方面變更導(dǎo)致合同爭議。

解決辦法：在合同中明確變更程序和審批流程，確保變更的合法性和有效性。

4.問題：違約行為發(fā)生

注意事項(xiàng)：一旦發(fā)生違約行為，應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并追究違約方的責(zé)任。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定違約情形和相應(yīng)的違約責(zé)任，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)后果。

5.問題：爭議解決效率低

注意事項(xiàng)：爭議解決過程應(yīng)高效、公正，避免拖延時(shí)間影響項(xiàng)目進(jìn)度。

解決辦法：在合同中明確爭議解決方式和期限，優(yōu)先選擇仲裁或訴訟外的調(diào)解方式。

6.問題：法律法規(guī)變更

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)的變動(dòng)，確保借殼上市過程符合最新規(guī)定。

解決辦法：設(shè)立法律顧問團(tuán)隊(duì)，定期評(píng)估法規(guī)變更對項(xiàng)目的影響，及時(shí)調(diào)整策略。

7.問題：市場風(fēng)險(xiǎn)

注意事項(xiàng)：市場波動(dòng)可能影響借殼上市的成功率和公司股價(jià)。

解決辦法：建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，對市場風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估和應(yīng)對，包括但不限于分散投資、調(diào)整投資策略。

8.問題：合作雙方信任度不足

注意事項(xiàng)：建立良好的信任關(guān)系對合作至關(guān)重要。

解決辦法：通過定期溝通、透明度提升和共同利益維護(hù)，增強(qiáng)雙方信任。

9.問題：項(xiàng)目進(jìn)度延誤

注意事項(xiàng)：確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)，避免延誤。

解決辦法：設(shè)立項(xiàng)目進(jìn)度監(jiān)控機(jī)制，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并解決問題，確保項(xiàng)目按期完成。

10.問題：保密措施失效

注意事項(xiàng)：保密措施對于保護(hù)商業(yè)秘密至關(guān)重要。

解決辦法：加強(qiáng)內(nèi)部管理，定期審查保密措施的有效性，對泄密行為進(jìn)行嚴(yán)格處理。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市融資：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，提升公司價(jià)值，并尋求外部投資公司（如乙方）提供資金支持和協(xié)助。

2.投資公司參與上市項(xiàng)目：適用于投資公司（如乙方）有意向參與某企業(yè)的借殼上市項(xiàng)目，為其提供資金支持，并參與項(xiàng)目管理和決策。

3.上市前準(zhǔn)備工作：適用于雙方共同進(jìn)行企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作，包括法律、財(cái)務(wù)、公司治理等方面的優(yōu)化和安排。

4.投資與回報(bào)的約定：適用于明確投資公司與被投資企業(yè)之間關(guān)于資金投入、回報(bào)比例、支付方式等關(guān)鍵條款的約定。

5.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密的保護(hù)，確保信息安全和合法權(quán)益。

6.爭議解決：適用于雙方在合同履行過程中可能出現(xiàn)的爭議，包括違約、合同解釋、項(xiàng)目進(jìn)度等方面的爭議解決機(jī)制。

7.法律適用與管轄：適用于明確合同的法律適用范圍和爭議解決時(shí)的管轄法院，確保法律適用的統(tǒng)一性和爭議解決的效率。

8.項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于雙方共同識(shí)別、評(píng)估和應(yīng)對借殼上市過程中可能遇到的各種風(fēng)險(xiǎn)，包括市場風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。

9.信任關(guān)系建立：適用于雙方在合作過程中建立和維護(hù)信任關(guān)系，促進(jìn)長期合作和項(xiàng)目成功。

10.項(xiàng)目進(jìn)度管理：適用于雙方共同管理項(xiàng)目進(jìn)度，確保項(xiàng)目按計(jì)劃實(shí)施并按時(shí)完成。

所需附件列表：

1.保密協(xié)議：詳細(xì)規(guī)定雙方在合作過程中應(yīng)遵守的保密義務(wù)和責(zé)任。

2.投資協(xié)議：具體約定投資金額、支付方式、投資期限、退出機(jī)制等。

3.法律意見書：由法律顧問出具，確認(rèn)合同條款的合法性和合規(guī)性。

4.財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告：由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)出具，證明甲方財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

5.項(xiàng)目可行性研究報(bào)告：分析借殼上市項(xiàng)目的可行性和預(yù)期收益。

6.公司治理文件：包括公司章程、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等，展示公司治理結(jié)構(gòu)。

7.上市文件：包括招股說明書、上市申請書等，用于申請上市。

8.相關(guān)法律法規(guī)文件：涉及借殼上市、投資、財(cái)務(wù)等方面的法律法規(guī)文件。

9.合作協(xié)議補(bǔ)充文件：如雙方就合同內(nèi)容達(dá)成任何補(bǔ)充協(xié)議或變更，應(yīng)作為附件。

10.項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告：定期提交的項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告，用于雙方溝通和監(jiān)督。

11.資金使用審計(jì)報(bào)告：由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)出具，審查資金使用的合規(guī)性和效率。

12.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告：評(píng)估借殼上市過程中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。

13.爭議解決程序文件：詳細(xì)說明爭議解決的程序和規(guī)則。

14.其他雙方認(rèn)為必要的文件：如第三方評(píng)估報(bào)告、行業(yè)分析報(bào)告等。

合同簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：