2025年借殼上市合作協(xié)議樣本

2025年借殼上市合作協(xié)議樣本合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型及上市目的，達成如下合作協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務和責任，確保雙方在合作過程中能夠遵循市場規(guī)則和法律法規(guī)，共同推進甲方的上市進程。

二、簽訂背景

隨著我國資本市場的發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)實現(xiàn)快速上市的重要途徑。甲乙雙方均認可借殼上市的優(yōu)勢，經(jīng)多次協(xié)商，決定就甲方借殼上市事宜開展合作。

三、合作內(nèi)容

1.甲方負責提供借殼上市所需的各項資料，包括但不限于公司財務報表、業(yè)務報告、公司治理結(jié)構(gòu)等，并確保所提供資料的真實性、準確性和完整性。

2.乙方負責協(xié)助甲方進行借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于尋找合適的殼資源、協(xié)調(diào)監(jiān)管部門、提供法律意見等。

3.雙方共同協(xié)商制定借殼上市的整體方案，包括但不限于借殼上市的時間表、資金安排、風險控制等。

四、權(quán)利與義務

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定履行協(xié)助義務，確保借殼上市進程順利推進。

2.乙方有權(quán)要求甲方提供真實、準確、完整的資料，并配合乙方完成借殼上市的相關(guān)工作。

3.雙方應遵守國家法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，不得采取任何違法、違規(guī)行為。

五、違約責任

1.若一方違反本合同約定，導致借殼上市進程受阻或造成損失，應承擔相應的違約責任。

2.雙方因履行本合同所發(fā)生的一切爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1乙方應協(xié)助甲方完成借殼上市所需的各項準備工作，包括但不限于：

（1）對甲方進行全面盡職調(diào)查，了解其財務狀況、業(yè)務模式、合規(guī)性等；

（2）為甲方尋找合適的殼資源，并提供相關(guān)評估報告；

（3）協(xié)助甲方進行殼資源的談判、收購及整合；

（4）提供上市過程中的法律、財務、稅務等咨詢服務；

（5）協(xié)助甲方進行上市前的內(nèi)部重組和規(guī)范化建設；

（6）協(xié)助甲方進行上市申報材料的編制、審核及提交；

（7）協(xié)助甲方進行上市過程中的信息披露和投資者關(guān)系管理。

二、質(zhì)量標準

2.1乙方提供的各項服務應達到行業(yè)公認的質(zhì)量標準，具體包括但不限于：

（1）盡職調(diào)查報告應真實、全面、客觀地反映甲方的實際情況；

（2）殼資源評估報告應具備較高的準確性和可靠性；

（3）上市申報材料應符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，內(nèi)容完整、準確、真實；

（4）咨詢服務應具備專業(yè)性和針對性，能夠滿足甲方實際需求。

三、價格支付

3.1本合同服務費用為人民幣________元整，支付方式如下：

（1）乙方在完成盡職調(diào)查、殼資源評估等前期工作后，甲方支付乙方服務費用總額的_________%；

（2）乙方在協(xié)助甲方完成殼資源談判、收購及整合后，甲方支付乙方服務費用總額的_________%；

（3）乙方在協(xié)助甲方完成上市申報材料編制、審核及提交后，甲方支付乙方服務費用總額的_________%；

（4）乙方在協(xié)助甲方完成上市過程中，甲方根據(jù)乙方實際工作量支付相應費用。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及合作過程中所知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責任

5.1若甲方違反本合同約定，導致借殼上市進程受阻或造成損失，甲方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的直接損失。

5.2若乙方違反本合同約定，導致借殼上市進程受阻或造成損失，乙方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的直接損失。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本合同所發(fā)生的一切爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同有效期內(nèi)，任何一方需終止合同，應提前________天書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，本合同方可終止。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供高質(zhì)量、專業(yè)的服務。

1.2甲方有義務向乙方提供真實、完整、有效的資料和信息，包括但不限于公司財務報表、業(yè)務報告、公司治理結(jié)構(gòu)等。

1.3甲方有義務配合乙方進行盡職調(diào)查、殼資源評估等前期工作，確保乙方能夠全面了解甲方的情況。

1.4甲方有義務按照合同約定的支付方式支付服務費用。

1.5甲方有義務遵守國家法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，確保借殼上市過程的合規(guī)性。

1.6甲方有義務在乙方提供的服務過程中，保持與乙方的溝通，及時反饋問題，以便乙方能夠及時調(diào)整服務方案。

二、乙方權(quán)利與義務

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和文件，以便乙方完成盡職調(diào)查、殼資源評估等前期工作。

2.2乙方有義務在接到甲方提供的信息和文件后，按照約定的時間節(jié)點完成盡職調(diào)查、殼資源評估等工作。

2.3乙方有義務為甲方提供專業(yè)的法律、財務、稅務等咨詢服務，確保甲方的利益得到充分保障。

2.4乙方有義務協(xié)助甲方進行殼資源的談判、收購及整合，確保殼資源的質(zhì)量和交易的成功。

2.5乙方有義務協(xié)助甲方完成上市申報材料的編制、審核及提交，確保材料符合法律法規(guī)要求。

2.6乙方有義務在甲方上市過程中，提供必要的信息披露和投資者關(guān)系管理服務。

2.7乙方有義務在合同約定的服務費用范圍內(nèi)，按照甲方的需求提供個性化服務。

2.8乙方有義務對甲方提供的信息和資料保密，不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

3.1雙方應建立定期溝通機制，包括但不限于定期會議、電話溝通、電子郵件等，以確保雙方在借殼上市過程中的信息同步。

3.2雙方應保持良好的溝通與協(xié)作，確保各項工作的順利進行。

3.3雙方應就借殼上市過程中的重大決策和問題進行充分協(xié)商，達成一致意見后方可實施。

3.4雙方應遵守合同約定，不得擅自改變合同內(nèi)容或終止合同。

3.5雙方應共同承擔因借殼上市過程中出現(xiàn)的風險和責任，并在風險可控的前提下，盡力降低損失。

3.6雙方應共同維護借殼上市項目的聲譽，不得做出損害對方利益的行為。

3.7雙方應按照合同約定的時間節(jié)點完成各項工作，確保借殼上市進程按計劃推進。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合同有效期為________年，自合同生效之日起計算。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，本合同可自動續(xù)期，續(xù)期期限由雙方另行協(xié)商確定。

二、合同變更

2.1本合同在履行過程中，如因國家法律法規(guī)的調(diào)整、市場環(huán)境變化或其他不可抗力因素，導致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應協(xié)商一致，簽署書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

三、合同終止條件

3.1合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿，且雙方未就續(xù)期達成一致；

（2）雙方協(xié)商一致，簽署書面終止協(xié)議；

（3）因不可抗力導致合同無法履行；

（4）一方違約，另一方根據(jù)合同約定解除合同；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

四、合同解除

4.1合同解除條件如下：

（1）一方違約，另一方有權(quán)根據(jù)合同約定解除合同；

（2）因不可抗力導致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除合同；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。

五、爭議解決機制

5.1雙方因履行本合同所發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2本合同爭議的解決，應提交至________人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力，對雙方均有約束力。

7.2如合同部分條款因違反法律法規(guī)而無效，不影響合同其他有效條款的效力。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在交易過程中，買方或投資方對賣方或投資標的進行的全面、深入的調(diào)查，以了解其真實情況，包括但不限于財務狀況、業(yè)務模式、法律合規(guī)性等。

2.殼資源：指已經(jīng)上市的公司，其股份在證券市場上流通，但公司本身可能沒有盈利或盈利能力較弱。殼資源可以作為其他公司借殼上市的平臺。

3.借殼上市：指一家公司通過收購一家已經(jīng)上市的公司，將其資產(chǎn)注入到殼公司中，從而實現(xiàn)自身上市的過程。

4.服務費用：指乙方為甲方提供借殼上市服務所收取的費用。

5.保密義務：指合同雙方在合同履行過程中，對所知悉的對方商業(yè)秘密負有保密責任，不得向第三方泄露。

6.違約責任：指合同一方未能履行合同約定的義務，應承擔相應的法律責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

7.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

8.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

9.法律適用：指在處理合同糾紛時，應適用的法律體系。

10.管轄法院：指有權(quán)審理合同糾紛案件的人民法院。

11.合同效力：指合同成立后對合同雙方具有法律約束力的狀態(tài)。

12.書面形式：指合同以書面形式訂立、簽署或確認。

13.仲裁：指合同雙方約定在爭議發(fā)生時，將爭議提交仲裁機構(gòu)進行裁決的一種爭議解決方式。

14.解除合同：指合同一方在合同履行過程中，依法或依約解除合同關(guān)系。

15.法律法規(guī)：指國家制定或認可的、具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：甲方提供的資料不完整或不真實。

注意事項：影響乙方服務質(zhì)量和借殼上市進程。

解決辦法：甲方應在規(guī)定時間內(nèi)補充完整資料，并對不真實資料承擔相應責任。

2.問題：乙方未能按時完成服務。

注意事項：可能導致甲方錯過借殼上市的最佳時機。

解決辦法：乙方應按合同約定的時間節(jié)點完成服務，如遇特殊情況，應及時通知甲方，并協(xié)商調(diào)整時間。

3.問題：合同條款不明確，雙方對合同理解不一致。

注意事項：可能導致合同履行過程中出現(xiàn)糾紛。

解決辦法：雙方應充分溝通，明確合同條款，必要時可尋求第三方法律意見。

4.問題：市場環(huán)境變化，影響借殼上市進程。

注意事項：可能導致合同無法履行或履行成本增加。

解決辦法：雙方應密切關(guān)注市場動態(tài)，及時調(diào)整策略，必要時可協(xié)商修改合同條款。

5.問題：合同終止或解除后，雙方權(quán)利義務如何處理。

注意事項：可能導致雙方產(chǎn)生糾紛。

解決辦法：在合同終止或解除前，雙方應協(xié)商一致，明確各自的權(quán)利義務，并簽署書面協(xié)議。

6.問題：合同履行過程中，雙方如何處理爭議。

注意事項：可能導致合同無法正常履行。

解決辦法：雙方應按照合同約定，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

7.問題：合同終止或解除后，如何處理已發(fā)生的費用。

注意事項：可能導致雙方產(chǎn)生糾紛。

解決辦法：在合同終止或解除前，雙方應協(xié)商一致，明確已發(fā)生費用的處理方式。

8.問題：合同履行過程中，一方違約，另一方如何追究責任。

注意事項：可能導致違約方逃避責任。

解決辦法：違約方應按照合同約定，承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

9.問題：合同履行過程中，一方違反保密義務，泄露對方商業(yè)秘密。

注意事項：可能導致對方利益受損。

解決辦法：違約方應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償損失、停止侵權(quán)行為等。

10.問題：合同履行過程中，雙方如何處理不可抗力事件。

注意事項：可能導致合同無法履行。

解決辦法：雙方應按照合同約定，妥善處理不可抗力事件，如遇特殊情況，可協(xié)商調(diào)整合同條款。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于擬通過借殼上市實現(xiàn)快速上市的企業(yè)，特別是那些希望利用殼資源實現(xiàn)上市目標的企業(yè)。

2.投資銀行與上市企業(yè)合作：適用于投資銀行作為乙方，為甲方（上市企業(yè)或擬上市企業(yè)）提供借殼上市服務的場景。

3.企業(yè)并購：適用于企業(yè)通過收購殼公司來實現(xiàn)并購上市的目的，包括殼公司的尋找、談判、整合等環(huán)節(jié)。

4.法律咨詢服務：適用于甲方需要乙方提供法律、財務、稅務等方面的專業(yè)咨詢服務，以支持借殼上市過程。

5.上市申報材料準備：適用于甲方需要乙方協(xié)助準備上市申報材料，確保材料符合法律法規(guī)要求的場景。

6.投資者關(guān)系管理：適用于甲方在上市過程中需要乙方提供投資者關(guān)系管理服務，以維護投資者利益和公司形象。

7.市場監(jiān)管與合規(guī)：適用于甲方需要乙方協(xié)助應對市場監(jiān)管和合規(guī)要求，確保借殼上市過程合法合規(guī)。

8.合同爭議解決：適用于合同履行過程中，雙方出現(xiàn)爭議需要解決的場景。

9.不可抗力事件處理：適用于合同履行過程中遇到不可抗力事件，需要雙方協(xié)商解決或調(diào)整合同條款的場景。

10.合同變更與解除：適用于合同履行過程中，因市場變化、法律法規(guī)調(diào)整或其他原因需要變更或解除合同的場景。

11.保密信息保護：適用于合同雙方需要保護對方商業(yè)秘密，確保信息安全的場景。

12.服務質(zhì)量監(jiān)督：適用于甲方需要監(jiān)督乙方服務質(zhì)量，確保服務滿足合同約定的場景。

主要條款內(nèi)容：

一、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及合作過程中所知悉的甲方公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息、客戶信息等負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露或用于其他目的。

2.雙方應采取必要措施，確保本合同約定的保密內(nèi)容不被泄露，包括但不限于采取物理、技術(shù)、管理等措施，防止保密信息的泄露。

3.本保密條款在本合同有效期內(nèi)及合同終止后仍具有約束力。

二、違約責任

1.任何一方違反本合同約定，導致合同無法履行或造成損失的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

2.若一方違反保密條款，泄露甲方公司商業(yè)秘密等保密信息，致使甲方公司遭受損失的，應承擔相應的賠償責任。

3.若因不可抗力導致本合同無法履行，導致?lián)p失，雙方互不承擔違約責任。

三、爭議解決

1.雙方在本合同履行過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.訴訟過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同約定的義務，不得影響本合同約定的履行。

四、服務內(nèi)容

1.乙方負責協(xié)助甲