顧雛軍掏空科龍電器案例分析

顧雛軍掏空科龍電器案例分析顧雛軍掏空科龍電器案例分析“國退民進(jìn)〞“投桃報李〞“制冷劑〞公司治理的啟示與措施一、國退民進(jìn)國退民進(jìn)是指國有產(chǎn)權(quán)交易出讓、民營經(jīng)濟(jì)進(jìn)入的大背景下，產(chǎn)權(quán)交易市場快速開展。國進(jìn)民退是經(jīng)濟(jì)學(xué)語匯，一般用于表示某領(lǐng)域國有資產(chǎn)進(jìn)入而民營資本被迫撤出。無論是國進(jìn)民退還是國退民進(jìn)，都是市場經(jīng)濟(jì)中的市場主體競爭的必然結(jié)果，是市場經(jīng)濟(jì)的正?，F(xiàn)象。經(jīng)營開展歷程1948年成立1996年深交所上市1999年香港上市2000年開始虧損2001年被格林柯爾收購科龍革命500天機(jī)構(gòu)臃腫決策層知識結(jié)構(gòu)低下開展緩慢國際制冷市場更真正為她敞開了大門，格林柯爾也從此開始由一個成熟的產(chǎn)品走向了一個成功的企業(yè)。格林柯爾的成功，是由它的產(chǎn)品本身所具備的高科技水準(zhǔn)與優(yōu)點(diǎn)所決定的。格林柯爾推出了具有環(huán)保、節(jié)能、直接替代三大特性的制冷劑，針對性地解決了現(xiàn)有設(shè)備中的氟里昂如何替換的難題。"三位一體〞的解決方案使格林柯爾制冷劑成為氟里昂替代品中的明星?？v觀制冷劑開展變革的歷史，每一次制冷劑大的變革都促使制冷、空調(diào)設(shè)備的效率提高。作為氟里昂制冷劑的成熟而長期的替代品，必須能夠使制冷、空調(diào)系統(tǒng)在高效率的條件下運(yùn)行。這一方面可以使用戶的耗電量減少，運(yùn)行費(fèi)用降低；另一方面可間接減少二氧化碳的排放量。格林柯爾系的結(jié)構(gòu)100%大股東26.43%60.67%29.84〔三)如何成功收購科龍公司

老顧的錢從哪里來？我的錢有國際背景我唯一不缺的就是錢錢不是問題，只要有好工程我會毫不猶豫的買下我用的我個人的錢格林柯爾內(nèi)部的錢1、安營扎宅顧氏通過格林柯爾收購的企業(yè)多數(shù)是上市公司，但是在每一類產(chǎn)業(yè)的上端都是一家顧雛軍100%控股的私人公司，各產(chǎn)業(yè)間外表上看來毫無交叉關(guān)聯(lián)：制冷劑產(chǎn)業(yè)主要是天津的制冷劑廠和他的GreencoolCapitalLimited來控制；冰箱產(chǎn)業(yè)由順德格林柯爾控制；客車產(chǎn)業(yè)由揚(yáng)州格林柯爾控制。但是考慮今后跨行業(yè)的購并和未來整體上市的可能等因素，這樣的安排可謂是獨(dú)具匠心，深謀遠(yuǎn)慮。一來可以分散風(fēng)險，各產(chǎn)業(yè)間不會相互影響，從而穩(wěn)定股價，另一方面，各產(chǎn)業(yè)間的交易往來不必完全公開，保證公司有活動的空間。如果未來考慮上市，是打包還是獨(dú)立上市，完全可以隨心所欲。由于順德和揚(yáng)州格林科爾都是私人公司，因此不必披露其資金來源，這也正是他的高明之處。2、乘虛而入從2001年至2004年不到3年的時間里，顧雛軍收購或控股了科龍、美菱、吉諾爾、齊洛瓦、西泠、亞星客車、襄樊軸承等公司。對這些收購對象進(jìn)行分析，我們可以發(fā)現(xiàn)格林柯爾收購的公司存在一些共同特點(diǎn)。首先，大局部目標(biāo)公司是國有上市公司且收購交易定價較低。實(shí)際上，目前除西泠外，包括科龍、美菱等所有與顧氏有關(guān)的都是上市公司。對此，顧的一位助手的說法是：“現(xiàn)在不收購以后就沒時機(jī)了〞。這個時機(jī)當(dāng)然是指這些上市公司重組的時機(jī)，而且當(dāng)?shù)卣蛧矣譁?zhǔn)備減持。收購的股份在30%左右的國有上市公司為主，對于需要收購超過50%以上才能到達(dá)控制目的的企業(yè)，顧雛軍興趣不大。這些公司資產(chǎn)低廉，要價不高。4、投桃報李壓低收購價格顧雛軍收購科龍電器的價格當(dāng)時之所以從5.6億元突降到3.48億元，系廣東格林柯爾和地方政府簽署了補(bǔ)充協(xié)議。這個補(bǔ)充協(xié)議，投桃報李的色彩比較明顯。此前，容聲集團(tuán)欠科龍電器12.6億元債務(wù)。在顧出任科龍電器董事長后，容聲集團(tuán)稱有方法解決上述欠款，即容聲集團(tuán)將所持科龍電器2.04億股股份轉(zhuǎn)讓給格林柯爾，后者將此筆轉(zhuǎn)讓價款由原來的5.6億元變?yōu)?.48億元，并直接交給科龍電器，代容聲集團(tuán)歸還相應(yīng)數(shù)額的欠款。這樣，容聲集團(tuán)的關(guān)聯(lián)欠款就減少到了9.12億元。此后，容聲集團(tuán)以其擁有的“科龍〞“容聲〞“容升〞注冊商標(biāo)專用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款64400萬元，以及土地開展中心擁有的399614平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的21339.71萬元用于歸還對科龍電器的欠款，這樣完成了對科龍電器的欠款清償。隨后，科龍電器同意免去容聲集團(tuán)的5043.66萬元資金占用費(fèi)。經(jīng)過交易，即使拋開商標(biāo)和土地等資產(chǎn)評估中有無泡沫成分不說，出讓方和受讓方都獲得了巨大利益。結(jié)論以上關(guān)聯(lián)交易按照某種時間順序的進(jìn)行，如果我們作出一點(diǎn)假設(shè)，一切便符合邏輯：每次成功收購的背后，總隱含著某些與原來控股大股東之間的默契，那就是柯林克爾通過作出某種承諾獲得購置原來控股大股東的法人股的優(yōu)先權(quán)利，甚至獲得對格林柯爾較為有利的交易條件，在顧雛軍入主上市公司后，通過和原來的控股大股東通過上市公司的債務(wù)豁免、或者其他關(guān)聯(lián)交易獲得好處。如此禮尚往來，投桃報李，如果真是這樣，受到損失的僅是這些中小股東。三、“制冷劑〞0103關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移財富05榨取品牌使用費(fèi)02文化整合排除異己04拖欠供給商貨款，套取銀行資金06操縱賬面盈余，暗度巨額現(xiàn)金顧雛軍主要依托兩個資金來源渠道：一是銀行借貸二是挪用或侵占上市公司資金事實(shí)上，科龍電器取得這些資金的途徑主要是資金匱乏的企業(yè)所常用的拖欠供給商的貨款和應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)。2004年第三季度報表披露，截至2004年9月30日，科龍電器的凈利潤為2.07億元。2005年4月29日科龍電器發(fā)布2004年度報表顯示公司竟虧損達(dá)6416萬元，說明公司很可能陷入資金危機(jī)之中。〔二〕文化整合排除異己白天自我揭發(fā)、互相揭發(fā)晚上寫檢討并自我反省第二天拿到會議上評議，通不過的繼續(xù)寫〔二〕文化整合排除異己科龍電器一些高管相繼離職，而一些在評議上痛哭流涕的人員被重新啟用。由此，科龍電器的大局部執(zhí)行董事均受顧雛軍控制，同時監(jiān)事會也形成了顧氏人馬以多對少的控制局面，顧雛軍從此前面接管科龍電器。

結(jié)果：購置或銷售商品購置其他資產(chǎn)提供或接受勞務(wù)關(guān)鍵管理人薪酬關(guān)聯(lián)交易CONTENTS擔(dān)保、租賃、代理、提供資金、許可協(xié)議代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算研究與開發(fā)轉(zhuǎn)移2002年初，在未鑒定格林柯爾制冷劑是否能被用于科龍電器冰箱和空調(diào)的情況下，顧雛軍要求科龍電器向自己所設(shè)的GCCL公司控股83.7%的天津格林柯爾制冷劑(中國)采購1000多萬元制冷劑，購置價格卻是科龍電器原來所用制冷劑的12倍。2002年5月底，顧雛軍要求科龍電器采購2220多噸價值3億元的格林柯爾制冷劑。三、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移財富2005年4月20日，深圳格林柯爾采購中心與天津立信商貿(mào)有限責(zé)任公司簽訂銷售合同，深圳格林柯爾將一批鋼材銷售給天津立信，合同金額為8600.882萬元。同日，深圳市科龍采購與天津立信簽訂采購合同，天津立信將同規(guī)格、同數(shù)量的鋼材銷售給深圳市科龍采購，但單價平均比采購價上浮了50元，合同總金額為8960.03萬元，約定的交貨地點(diǎn)同為順德或南昌。PART1三、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移財富2002年4月，顧雛軍以個人名義推出“康拜恩〞冰箱，借助于科龍、容聲冰箱十幾年的品牌打造起來的渠道低價傾銷全國。按照科龍電器公告顯示，“康拜恩〞商標(biāo)為格林柯爾制冷劑〔中國〕所有，并允許科龍電器及其屬下子公司無償使用。事實(shí)上科龍電器使用“康拜恩〞商標(biāo)卻是每生產(chǎn)一臺空調(diào)或冰箱就要支付30～50元的品牌使用費(fèi)。2003年和2004年“康拜恩〞的銷售量到達(dá)130萬臺，格林柯爾制冷劑〔中國〕從科龍電器榨取的品牌使用費(fèi)到達(dá)5000多萬元。顧雛軍不但免費(fèi)使用科龍電器的網(wǎng)絡(luò)生產(chǎn)和銷售格林柯爾的“康拜恩〞品牌，而且還向科龍電器收取巨額品牌使用費(fèi)。三、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移財富三、關(guān)聯(lián)交易2006年06月27日京華時報報道，醞釀半年之久的科龍2006年第一次臨時股東大會，于26日上午如期召開，會議由已提出辭呈的科龍電器代董事長及執(zhí)行董事劉從夢主持，審議通過?關(guān)于免去本公司第五屆董事會局部執(zhí)行董事的議案?，免去顧雛軍、嚴(yán)友松、張宏等3人在科龍董事會執(zhí)行董事的職務(wù)。此后，海信入主科龍后的新一屆董事會誕生?？讫埜吖苣晷揭恢痹谏鲜泄局凶罡?。2004年度科龍電器高管〔含執(zhí)行董事〕最高年薪達(dá)450萬元，前3名執(zhí)行董事年薪超過1000萬元，平均到達(dá)340萬元，而2004年國內(nèi)上市公司高管最高年薪平均才23.6萬元。科龍高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)昨天被重新制定。科龍董事會辦公室工作人員透露，公司新執(zhí)行董事將不再從科龍董事會領(lǐng)取額外的董事薪酬，但兼任科龍高管的局部執(zhí)行董事作為公司高管人員的薪酬那么由科龍董事會決定。曾被稱為“天價獨(dú)董〞的科龍獨(dú)立非執(zhí)行董事年薪也大降，張圣平、路清作為獨(dú)立非執(zhí)行董事從科龍各領(lǐng)取年薪6萬元，張睿佳那么領(lǐng)取年薪24萬元?？讫堅瓐?zhí)行董事陳庇昌等3人那么每年從科龍領(lǐng)取36萬元的薪酬。轉(zhuǎn)移財富“〞據(jù)注冊會計師孫旭東調(diào)查，在2002～2004年的3年間，科龍電器增加的15.42億元貨幣資金并非盈利所致。近年來科龍電器經(jīng)營性應(yīng)付工程的增加，主要是拖欠的供給商貨款。拖欠供給商貨款只是科龍電器取得巨額資金的一種手段，最終也是滿足收購其他上市公司的對資金的需求?？讫堧娖?003～2004年的銷售收入從61.68億元增加到84.36億元，經(jīng)營性應(yīng)收工程增加為9.53億元。然而，經(jīng)營性應(yīng)付工程卻增加了21.91億元之多。四拖欠供給商貨款科龍電器2004年末為開具匯票等存在銀行的保證金高達(dá)13.03億元，母公司和子公司畢竟同屬一個集團(tuán)，相互之間比較信任，即使信用期長一些也只是資金在集團(tuán)內(nèi)部不同企業(yè)間的分配，而使用匯票那么是將局部資金沉淀在銀行。事實(shí)上，應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)是科龍電器取得巨額銀行資金的另一種手段。四、套取銀行資金Takingbankfunds

〔五〕榨取品牌使用費(fèi)2002年，顧雛軍以個人名義推出"康拜恩"冰箱，其商標(biāo)作為格林柯爾制冷劑〔中國〕所有，并允許科龍電器及其所屬子公司無償使用。但是科龍電器在使用該商標(biāo)時每生產(chǎn)一臺空調(diào)或冰箱就要支付30-50元的品牌使用費(fèi)。2003年和2004年“康拜恩〞銷售量到達(dá)了130萬臺。格林柯爾制冷劑〔中國〕從科龍電器榨取使用費(fèi)到達(dá)5000多萬元?！参濉痴ト∑放剖褂觅M(fèi)科龍電器售后效勞商必須支付格林柯爾制冷劑加盟費(fèi)才能成為A級效勞商。一些科龍電器的售后效勞商被迫選擇退出。局部縣級市場甚至成為科龍電器盲區(qū)。顧雛軍的強(qiáng)買強(qiáng)賣的行為在得到大量利潤同時，致使近3億使用科龍電器產(chǎn)品的消費(fèi)者的售后效勞受到影響?！擦巢倏v賬面盈余，暗度巨額現(xiàn)金顧雛軍通過大量提高費(fèi)用，造成上市公司虧損，次年壓低各項(xiàng)費(fèi)用，造成科龍電器在短期內(nèi)扭虧為盈的假象，凈利潤的大起大落是人為調(diào)控的結(jié)果。2001年科龍電器實(shí)現(xiàn)收入27.9億元，凈利1975萬元，年報披露，2001年實(shí)現(xiàn)收入47.2億元，虧損15.66億元。導(dǎo)致科龍電器出現(xiàn)巨額虧損的原因是新一屆管理層在2001年補(bǔ)提減值準(zhǔn)備6.35億元?？梢?002年扭虧為盈主依靠減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回。2003年年報虛增利潤1.14億元，2004年年報虛增1.49億元，對上述虛假財務(wù)會計報告追溯調(diào)整后，科龍電器2003年年報少計利潤609.5萬元，2004年年報虛增利6003.6萬元。后果2005年9月顧雛軍正式被捕，2021年因虛假注冊、挪用資金等罪一審獲判有期徒刑十年。四、公司治理的啟示與措施公司治理的啟示1.首先，上市公司控制權(quán)變更直接關(guān)系到上市公司的生存和開展。因此，加強(qiáng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為的過程監(jiān)管乃當(dāng)務(wù)之急。首先應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對上市公司實(shí)際控制權(quán)變更情況的監(jiān)管和審核，明確收購人應(yīng)具備的資格，要求其出具收購后對公司業(yè)務(wù)開展的重組方案，說明收購人在該行業(yè)已經(jīng)具有的競爭實(shí)力。其次，重點(diǎn)關(guān)注收購資金來源的合理合法性，防止其從控股的上市公司套取資金用以收購其他上市公司，并對來源于信貸的資金要求其