二零二四年企業(yè)并購與合作運營合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL二零二四年企業(yè)并購與合作運營合同本合同目錄一覽第一條并購與合作運營的基本原則1.1并購與合作運營的目標(biāo)1.2并購與合作運營的方式1.3并購與合作運營的程序第二條企業(yè)并購與合作運營的主體2.1并購方的主體資格2.2合作方的主體資格2.3各方的權(quán)利與義務(wù)第三條并購與合作運營的標(biāo)的3.1并購方收購的股權(quán)比例3.2并購方收購的資產(chǎn)范圍3.3合作方提供的合作條件第四條并購與合作運營的價款及支付方式4.1并購價款的確定4.2支付方式與支付時間4.3價款的支付保障第五條合作運營的條款5.1合作運營的目標(biāo)與范圍5.2合作運營的組織架構(gòu)5.3合作運營的管理機制第六條企業(yè)并購后的經(jīng)營管理6.1并購企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)6.2并購企業(yè)的決策機制6.3并購企業(yè)的監(jiān)督機制第七條合作方的權(quán)益保障7.1合作方的利潤分配7.2合作方的話語權(quán)7.3合作方的退出機制第八條合同的履行與違約責(zé)任8.1各方的履行義務(wù)8.2違約行為的處理8.3違約責(zé)任的承擔(dān)第九條合同的變更與解除9.1合同變更的條件9.2合同解除的條件9.3合同變更與解除的后果第十條爭議解決方式10.1爭議的解決方式10.2爭議解決的地點與機構(gòu)10.3爭議解決的費用承擔(dān)第十一條合同的生效、終止與續(xù)約11.1合同的生效條件11.2合同的終止條件11.3合同的續(xù)約條件第十二條保密條款12.1保密信息的范圍與內(nèi)容12.2保密信息的保密義務(wù)12.3保密信息的違約責(zé)任第十三條合同的附件13.1附件的構(gòu)成與效力13.2附件的修改與補充13.3附件的失效條件第十四條其他條款14.1與合同有關(guān)的其他事項14.2各方的簽字蓋章14.3合同的生效日期第一部分：合同如下：第一條并購與合作運營的基本原則1.1并購與合作運營的目標(biāo)本合同的簽訂旨在通過并購與合作運營的方式，實現(xiàn)甲乙雙方的優(yōu)勢互補、資源共享、互利共贏。雙方將共同致力于提升企業(yè)的市場競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。1.2并購與合作運營的方式本合同項下的并購與合作運營，甲方擬收購乙方一定的股權(quán)，同時雙方約定在一定期限內(nèi)，在合作領(lǐng)域內(nèi)開展共同運營。具體股權(quán)收購比例、合作領(lǐng)域及合作期限等詳見本合同第四條、第三條。1.3并購與合作運營的程序本合同的簽訂、履行及終止，應(yīng)遵循平等、自愿、誠實、信用的原則。雙方應(yīng)按照本合同約定的程序和條件，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。第二條企業(yè)并購與合作運營的主體2.1并購方的主體資格甲方是一家依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，具備并購乙方股權(quán)的資格和能力。甲方應(yīng)保證其提供的所有文件和信息真實、完整、有效。2.2合作方的主體資格乙方是一家依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，具備與甲方合作的能力和條件。乙方應(yīng)保證其提供的所有文件和信息真實、完整、有效。2.3各方的權(quán)利與義務(wù)甲方和乙方的權(quán)利與義務(wù)，詳見本合同第四條、第五條、第六條。第三條并購與合作運營的標(biāo)的3.1并購方收購的股權(quán)比例甲方擬收購乙方30%的股權(quán)，具體股權(quán)比例和收購價格等詳見本合同第四條。3.2并購方收購的資產(chǎn)范圍甲方擬收購乙方名下的部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和流動資產(chǎn)，具體資產(chǎn)范圍和收購價格等詳見本合同第四條。3.3合作方提供的合作條件（1）提供乙方現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理等方面的支持；（2）協(xié)助甲方進行企業(yè)整合和運營；（3）按照本合同約定，向甲方支付合作費用；（4）履行本合同約定的其他義務(wù)。第四條并購與合作運營的價款及支付方式4.1并購價款的確定甲方應(yīng)支付給乙方的并購價款為人民幣【】元整（大寫：【】元整），用于購買乙方30%的股權(quán)及部分資產(chǎn)。4.2支付方式與支付時間甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，向乙方支付并購價款的50%；剩余的50%并購價款，甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起【】日內(nèi)支付給乙方。4.3價款的支付保障甲方應(yīng)保證按照本合同約定的時間和金額支付并購價款。如甲方逾期支付并購價款，應(yīng)按照逾期金額的日利率【】%支付違約金。第五條合作運營的條款5.1合作運營的目標(biāo)與范圍雙方將在【】領(lǐng)域內(nèi)開展合作運營，共同拓展市場，提升產(chǎn)品競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。5.2合作運營的組織架構(gòu)雙方將共同設(shè)立合作運營的管理團隊，負責(zé)合作運營的決策、管理、監(jiān)督等工作。具體組織架構(gòu)和職責(zé)分工等詳見本合同附件。5.3合作運營的管理機制雙方應(yīng)按照本合同及附件約定的管理機制，開展合作運營。包括但不限于：定期召開合作運營會議、共同制定運營計劃、共同管理合作運營過程中的風(fēng)險等。第六條企業(yè)并購后的經(jīng)營管理6.1并購企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)甲方在并購?fù)瓿珊?，享有并購企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)。甲方應(yīng)根據(jù)本合同及附件的約定，行使經(jīng)營管理權(quán)，保障并購企業(yè)的正常運營。6.2并購企業(yè)的決策機制甲方應(yīng)按照本合同及附件約定的決策機制，進行并購企業(yè)的決策。包括但不限于：重大事項決策、投資決策、人事任免等。6.3并購企業(yè)的監(jiān)督機制甲方應(yīng)建立健全并購企業(yè)的監(jiān)督機制，對并購企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等進行監(jiān)督。如發(fā)現(xiàn)并購企業(yè)存在問題，甲方應(yīng)立即采取措施予以解決。第八條合同的履行與違約責(zé)任8.1各方的履行義務(wù)甲方應(yīng)按照本合同及附件的約定，履行并購與合作運營的義務(wù)。包括但不限于：按時支付并購價款、提供合作條件、履行合作運營的決策和管理等。乙方應(yīng)按照本合同及附件的約定，履行合作運營的義務(wù)。包括但不限于：提供合作條件、協(xié)助甲方進行企業(yè)整合、履行合作費用支付等。8.2違約行為的處理如甲方、乙方違反本合同及附件的約定，應(yīng)視為違約行為。違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的損失。8.3違約責(zé)任的承擔(dān)違約方應(yīng)按照本合同及附件的約定，承擔(dān)違約責(zé)任。包括但不限于：支付違約金、賠償損失、履行合同等。第九條合同的變更與解除9.1合同變更的條件本合同的變更，需經(jīng)甲方、乙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議為本合同不可分割的一部分。9.2合同解除的條件本合同的解除，需經(jīng)甲方、乙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。解除協(xié)議為本合同不可分割的一部分。9.3合同變更與解除的后果合同變更或解除后，甲乙雙方應(yīng)按照變更或解除協(xié)議的約定，履行相應(yīng)的義務(wù)。如因合同變更或解除給一方造成損失的，損失方有權(quán)要求對方予以賠償。第十條爭議解決方式10.1爭議的解決方式甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的地點與機構(gòu)本合同的爭議解決地點為【】，爭議解決的機構(gòu)為合同簽訂地人民法院。10.3爭議解決的費用承擔(dān)訴訟費用、律師費用等爭議解決費用，由敗訴方承擔(dān)。如雙方協(xié)商一致，可以按照實際發(fā)生費用進行分攤。第十一條合同的生效、終止與續(xù)約11.1合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2合同的終止條件本合同的終止條件詳見本合同附件。11.3合同的續(xù)約條件本合同的續(xù)約，需在合同到期前【】個月，由甲方、乙方協(xié)商一致，并簽訂書面續(xù)約協(xié)議。續(xù)約協(xié)議為本合同不可分割的一部分。第十二條保密條款12.1保密信息的范圍與內(nèi)容甲乙雙方在履行本合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，均為保密信息。12.2保密信息的保密義務(wù)甲乙雙方應(yīng)對保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。未經(jīng)對方同意，不得使用保密信息。12.3保密信息的違約責(zé)任如甲乙雙方違反保密義務(wù)，泄露或使用保密信息，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第十三條合同的附件13.1附件的構(gòu)成與效力本合同的附件為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。附件包括但不限于：并購價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合作運營計劃等。13.2附件的修改與補充附件的修改與補充，需經(jīng)甲方、乙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改補充協(xié)議。修改補充協(xié)議為本合同附件的組成部分。13.3附件的失效條件附件的失效條件詳見附件。第十四條其他條款14.1與合同有關(guān)的其他事項本合同未盡事宜，由甲方、乙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議為本合同不可分割的一部分。14.2各方的簽字蓋章本合同一式【】份，甲乙雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。14.3合同的生效日期本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入的定義本合同所稱第三方，是指除甲方、乙方以外的其他自然人、法人或其他組織。第三方介入是指在甲乙雙方履行本合同過程中，涉及到的除甲乙雙方以外的第三方的權(quán)益、義務(wù)或責(zé)任。1.2第三方介入的范圍第三方介入包括但不限于：中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、金融機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。如甲乙雙方在本合同履行過程中涉及到的其他第三方，也適用于本合同的第三方介入規(guī)定。第二條第三方介入的條件與程序2.1第三方介入的條件（1）第三方介入的事項屬于甲乙雙方的合同約定范圍；（2）第三方介入的事項符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（3）甲乙雙方就第三方介入達成一致意見。2.2第三方介入的程序（1）甲乙雙方就第三方介入的事項進行協(xié)商，達成一致意見；（2）甲乙雙方簽訂書面第三方介入?yún)f(xié)議，明確第三方的權(quán)益、義務(wù)和責(zé)任；（3）甲乙雙方按照第三方介入?yún)f(xié)議的約定，履行相關(guān)義務(wù)。第三條第三方介入?yún)f(xié)議的內(nèi)容3.1第三方介入?yún)f(xié)議的構(gòu)成（1）第三方的人事、財務(wù)、經(jīng)營等方面的管理與決策權(quán)；（2）第三方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；（3）甲乙雙方與第三方的權(quán)利與義務(wù)劃分；（4）第三方介入的期限和終止條件；（5）違約責(zé)任與爭議解決方式。3.2第三方介入?yún)f(xié)議的效力第三方介入?yún)f(xié)議為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。第三方介入?yún)f(xié)議的修改、補充，需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改補充協(xié)議。第四條第三方責(zé)任限額的界定4.1第三方責(zé)任限額的確定第三方在本合同履行過程中產(chǎn)生的責(zé)任限額，應(yīng)根據(jù)第三方介入?yún)f(xié)議的約定確定。如第三方介入?yún)f(xié)議未作約定，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商確定第三方的責(zé)任限額。4.2第三方責(zé)任限額的履行4.3第三方責(zé)任限額的調(diào)整第三方責(zé)任限額的調(diào)整，需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面調(diào)整協(xié)議。調(diào)整協(xié)議為本合同附件的組成部分。第五條第三方介入對甲乙雙方的影響5.1第三方介入不影響甲乙雙方的權(quán)利與義務(wù)第三方介入的事項，不影響甲乙雙方在本合同項下的權(quán)利與義務(wù)。甲乙雙方應(yīng)按照本合同的約定，履行各自的義務(wù)。5.2第三方介入不影響本合同的履行第三方介入的事項，不影響本合同的履行。甲乙雙方應(yīng)按照本合同的約定，履行合同義務(wù)。5.3第三方介入不影響本合同的解除與終止第三方介入的事項，不影響本合同的解除與終止。本合同的解除與終止，按照本合同第十四條的約定執(zhí)行。第六條第三方介入的違約處理6.1第三方違約的處理6.2甲乙雙方的違約處理如甲乙雙方未按照第三方介入?yún)f(xié)議的約定，履行相關(guān)義務(wù)，甲乙雙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。6.3違約責(zé)任的承擔(dān)違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式，按照本合同第八條的約定執(zhí)行。第七條第三方介入的爭議解決7.1爭議的解決方式甲乙雙方與第三方在履行第三方介入?yún)f(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的地點與機構(gòu)本爭議解決地點為【】，爭議解決的機構(gòu)為合同簽訂地人民法院。7.3爭議解決的費用承擔(dān)訴訟費用、律師費用等爭議解決費用，由敗訴方承擔(dān)。如雙方協(xié)商一致，可以按照實際發(fā)生費用進行分攤。第八條第三方介入的效力8.1第三方介入?yún)f(xié)議的生效第三方介入?yún)f(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。8.2第三方介入?yún)f(xié)議的終止第三方介入?yún)f(xié)議的終止條件，按照第三方介入?yún)f(xié)議的約定執(zhí)行。如無約定，甲乙雙方協(xié)商確定第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：詳細約定甲方收購乙方股權(quán)的具體事宜，包括股權(quán)比例、收購價格、支付方式等。2.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：詳細約定甲方收購乙方資產(chǎn)的具體事宜，包括資產(chǎn)范圍、收購價格、支付方式等。3.合作運營計劃：詳細約定雙方在合作運營中的目標(biāo)、范圍、組織架構(gòu)、管理機制等。4.決策機制：詳細約定雙方在合作運營過程中的決策方式、決策程序等。5.風(fēng)險管理協(xié)議：詳細約定雙方在合作運營過程中對風(fēng)險的識別、評估、控制等。6.保密協(xié)議：詳細約定雙方在合作過程中對商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等的保密義務(wù)。7.知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議：詳細約定雙方在合作過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)的歸屬問題。8.員工安置方案：詳細約定雙方在合作過程中對員工安置的具體方案。9.財務(wù)報表：包括甲乙雙方的財務(wù)報表，用于評估雙方的財務(wù)狀況和并購價值。10.法律文件：包括甲乙雙方的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.未按時支付并購價款：如甲方未按照本合同約定支付并購價款，視為違約。違約責(zé)任包括但不限于：支付違約金、賠償損失等。2.未提供合作條件：如乙方未按照本合同約定提供合作條件，視為違約。違約責(zé)任包括但不限于：支付違約金、賠償損失等。3.未履行決策義務(wù)：如甲乙雙方未按照本合同及附件的約定履行決策義務(wù)，視為違約。違約責(zé)任包括但不限于：承擔(dān)決策失誤導(dǎo)致的損失。4.未履行管理義務(wù)：如甲乙雙方未按照本合同及附件的約定履行管理義務(wù)，視為違約。違約責(zé)任包括但不限于：承擔(dān)管理不善導(dǎo)致的損失。5.未履行保密義務(wù)：如甲乙雙方未按照本合同及附件的約定履行保密義務(wù)，視為違約。違約責(zé)任包括但不限于：